申通快递股份有限公司


证券代码：002468                    证券简称：申通快递                公告编号：2021-070


                               申通快递股份有限公司
                          第五届董事会第五次会议决议公告
      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性

 陈述或者重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    申通快递股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 24 日以邮件、电话等方式发出
召开第五届董事会第五次会议的临时通知，会议于 2021 年 7 月 28 日 14 时在上海市青浦区重固镇
重达路 58 号 5 楼会议室以现场结合通讯会议方式召开，应出席会议的董事 7 名，实际出席会议的
董事 7 名。会议由董事长陈德军先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有
关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    经全体董事认真审议，本次会议通过了如下议案：
    1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    公司经对照关于上市公司非公开发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，
认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公
开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
    2、逐项审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
    （1）发行股票种类及面值
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
    （2）发行方式和发行时间
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会相关核准文件所规
定的有效期内择机发行。
    （3）发行对象及认购方式
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    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、
合格境外机构投资者以及其它符合法律法规规定的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以
现金方式认购本次非公开发行的股票。
    在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及其授权人士将在股东大
会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式
确定最终发行对象。
    （4）定价基准日、定价原则及发行价格
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生
分红派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将
进行相应调整。调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红
股或转增股本数。
    如果在定价基准日至发行日期间发生配股的除权事项，则根据深圳证券交易所交易规则所确
定的配股除权原则对发行价格进行调整。
    在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核
准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律
法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
    （5）发行数量
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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    本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足 1 股的，尾数
应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），不超过本次非公开发行前
公司总股本的 30%，且不超过 337,837,837 股（含 337,837,837 股）。在前述范围内，本次非公
开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关核准文件后，按照相关法律法规的规定和监
管部门的要求，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商
确定。
    若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、
配股等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的发行数
量上限将作相应调整。
    （6）限售期
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    自本次非公开发行结束之日起 6 个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行
股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送
股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
    限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
    （7）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后
的股份比例共享。
    （8）上市地点
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    （9）募集资金用途
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本次非公开发行的募集资金总额不超过 350,078.62 万元（含 350,078.62 万元），扣除发行
费用后的募集资金净额将用于以下项目：

                                                                             单位：万元
 序号                     项目名称               项目投资总额        拟使用募集资金
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 序号                      项目名称                项目投资总额          拟使用募集资金
  1     多功能网络枢纽中心建设                             86,000.00              30,887.79
  2     转运中心自动化设备升级项目                        184,302.79             173,977.32
  3     陆路运力提升项目                                   71,614.00              45,213.52
  4     补充流动资金                                      100,000.00             100,000.00
                          合计                            441,916.79             350,078.62
      若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足
部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资
项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和
程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
      （10）本次非公开发行股票决议有效期
      表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
      本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
      3、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
      表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
      根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕
303 号）的要求，公司就本次非公开发行股票事宜编制了《申通快递股份有限公司 2021 年度非公
开发行 A 股股票预案》
      具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《申通快递股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
      4、审议通过了《关于本次非公开发行募集资金专用账户的议案》
      表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
      本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司建立募集资金三方监管制
度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资
金到位后，公司董事会将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，
合理防范募集资金使用风险。
      5、审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议
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案》
       表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       为确保 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金合理、安全、高效地使用，进一步提升公司
的资本实力，改善公司资本结构，增强公司风险防范能力和竞争能力，促进公司主营业务的发展，
公司编制了《申通快递股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析研究
报告》。
       具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《申通快递股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析研究报告》。
       6、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
       表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       公司编制了《申通快递股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》，大信会计师事
务所（特殊普通合伙）就公司编制的前次募集资金使用情况报告出具了《申通快递股份有限公司
前次募集资金使用情况审核报告》。
       具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《申通快递股份有限公司
关于前次募集资金使用情况专项报告》和《申通快递股份有限公司前次募集资金使用情况审核报
告》。
       7、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、实际控制
人、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案》
       表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提
出了具体的填补回报措施，编制了《申通快递股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示及填补措施的说明》。
       相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
       具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《申通快递股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明》。
       8、审议通过了《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》
       表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       为进一步健全和完善公司持续、稳定、科学的分红政策与监督机制，引导投资者树立长期、
理性的投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
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号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等有关法
律法规以及《公司章程》的规定，公司拟定《申通快递股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）
股东回报规划》。
    具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《申通快递股份有限公司
未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。
    9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会相关授权人士全权办理本次非公开
发行 A 股股票具体事宜的议案》
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理本
次非公开发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
    （1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定发行数量、发行价格、发
行时机、发行起止日期、具体认购办法等；
    （2）根据有关法律、法规、规范性文件、政策的变化、市场的变化或相关证券监管部门的
要求，对本次非公开发行的具体发行方案作相应调整（但有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
    （3）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会批准范围内对募集资金使
用的具体安排进行相应的调整；
    （4）决定并聘请本次非公开发行的相关中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
    （5）签署、修改、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议包括但不限于股份认购协
议、募集资金使用过程中的重大合同等；
    （6）办理本次非公开发行的申报事项，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券
交易所等的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行有关的材料，回
复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
    （7）设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；
    （8）根据监管机构的要求和本次非公开发行情况对《公司章程》相关条款进行必要的修改
及办理工商登记变更事宜；
    （9）在本次非公开发行完成后办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
    （10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取所有必要的行动，
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决定、办理与本次非公开发行相关的其他事项（包括但不限于决定本次非公开发行的中止、终止
等）；
    （11）为保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，同意董事会在获得上述授权后，在上述
授权范围内，由董事会转授权予其正式书面授权的董事，决定、办理上述与本次发行有关的事宜。
    本次授权董事会办理本次非公开发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过
之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有
效期自动延长至本次非公开发行完成日。
    10、审议通过了《关于新增 2021 年日常关联交易预计的议案》
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 1 票。
    公司拟新增与浙江菜鸟供应链管理有限公司、上海蜂耘网络科技有限公司、上海盒马网络科
技有限公司、浙江萌萌春信息科技有限公司、浙江纬韬物流科技有限公司以及阿里巴巴（中国）
网络技术有限公司之间的关联交易，本次合计新增 2021 年日常关联交易预计金额为 25,390.00
万元，新增后公司 2021 年日常关联交易预计总额变更为 216,800.00 万元。
    由于公司董事兼总经理王文彬先生在过去一年曾担任菜鸟网络科技有限公司（以下简称“菜
鸟网络”）的总经理，且菜鸟网络与阿里网络、上海德峨、浙江菜鸟、上海蜂耘、盒马网络、萌
萌春及浙江纬韬为一致行动人关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，认定王文彬先生为本次新增日常关联交易预计的
关联董事，已回避表决；本次新增日常关联交易事项在董事会审议权限之内，无需提交公司股东
大会审议。公司独立董事针对本次新增 2021 年日常关联交易事项发表了事前认可意见和独立意
见。具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于新增 2021 年日常关
联交易预计的公告》。
    11、审议通过了《关于聘任财务负责人的议案》
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    经公司董事会审议，同意由梁波先生（简历详见附件）担任公司副总经理兼财务负责人，任
期至本届董事会届满之日止。
    公司独立董事对公司董事会聘任副总经理兼财务负责人事项发表同意的独立意见，具体内容
详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第五
次会议相关事项的独立意见》。
    12、审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》
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    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    经公司董事会审议，同意聘任郭林先生为公司董事会秘书（简历详见附件），任期自本次董
事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
    公司独立董事对公司董事会聘任董事会秘书发表同意的独立意见，具体内容详见同日披露于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项
的独立意见》。
    13、审议通过了《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《申通快递股份有限公司
关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》。
    三、备查文件
    1、第五届董事会第五次会议决议
    2、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见和独立意见



    特此公告。

                                                          申通快递股份有限公司董事会

                                                                       2021年8月27日
         申通快递股份有限公司


附件：

    1、梁波先生：1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。早期主要在国内知名
会计师事务所从事财务工作；2010年至2015年任职于阿里巴巴集团，担任高级财务专家职务，期
间重点参与阿里巴巴B2B及农村淘宝等业务；2015年至2017年任职于蚂蚁金服，担任高级财务专家
职务，期间重点参与支付宝业务；2017年至2021年任职于浙江菜鸟，担任资深财务专家职务；2017
年至2021年任职于浙江丹鸟，担任公司副CFO职务。

    梁波先生未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制人及其他持有公司百分之五以上股
份的股东之间无任何关联关系，与公司董事、监事及其他高级管理人员无任何关联关系。梁波先
生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被最高人民法院认定为
“失信被执行人”的情形。

    2、郭林先生：1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2015年至2016
年任职于中国建设银行上海市分行；2016年至2017年任职于浙江艾迪西流体控制股份有限公司，
担任证券事务代表职务；2017年至今任职于申通快递股份有限公司，担任证券事务高级专家职务。

    郭林先生已获得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，任职资格符合《公司法》《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。郭林先生未直接或间接持有
本公司股票，与公司实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无任何关联关系，
与公司董事、监事及其他高级管理人员无任何关联关系。郭林先生未受到过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形。