申通快递：第一期员工持股计划（草案）2022-02-15
申通快递股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
二〇二二年二月
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声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
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风险提示
（一）申通快递股份有限公司（以下简称“申通快递”或“公司”）第一期员工持股
计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，
存在不确定性；
（二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不
确定性；
（三）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果
，能否完成实施，存在不确定性；
（四）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
（五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者
心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充
分准备；
（六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
1、申通快递第一期员工持股计划（以下称“本员工持股计划”或“持股计划”）系公司
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等
强制员工参加本持股计划的情形。
3、本员工持股计划的对象为经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和
影响的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。参加本次员工持股计划的员工
总人数为不超过124人（不含预留份额），各参与对象最终分配份额和比例以最终实际分配情
况为准，且根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，本持股计划将以非交易
过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，合计不超
过1,955.99万股，占公司当前股本总额的1.28%，其中1,435.64万股用于首次参与本员工持股
计划的员工，剩余520.35万股作为预留份额在本员工持股计划规定时间内转让。本员工持股
计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，
单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
5、本员工持股计划购买回购股票的价格为1元/股。
6、本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
7、本员工持股计划的存续期为72个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所
获标的股票，锁定期为36个月，自公司公告各自授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持
股计划名下之日起算。
8、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划
的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维
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护员工持股计划持有人的合法权益。
9、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大
会审议本员工持股计划，持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计
划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过
上述系统行使表决权。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
声 明 .................................................................................. 2
风险提示 ............................................................................... 3
特别提示 ............................................................................... 5
释 义 .................................................................................. 7
一、员工持股计划的目的 ................................................................. 8
二、员工持股计划的基本原则 ............................................................. 8
三、员工持股计划参加对象的确定标准和范围 .............................................. 9
四、员工持股计划规模、股票来源、资金来源和购买价格 .................................... 9
五、员工持股计划的存续期、锁定期...................................................... 12
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ......................................... 14
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ....................................... 15
八、员工持股计划的管理模式 ............................................................ 17
九、员工持股计划的会计处理 ............................................................ 22
十、 实施员工持股计划的程序 ........................................................... 22
十一、持股计划的关联关系及一致行动关系 ............................................... 23
十二、其他重要事项 .................................................................... 23
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释 义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
申通快递、本公司、公司 指 申通快递股份有限公司
持股计划、员工持股计划、本员
指 申通快递股份有限公司第一期员工持股计划
工持股计划
员工持股计划草案、 本计划草案 指 《申通快递股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
持有人/持股员工 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》 指 《申通快递股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
标的股票 指 指本持股计划持有的申通快递A类普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
《监管指引第1号》
公司规范运作》
《公司章程》 指 《申通快递股份有限公司章程》
注：本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第1号》等有关法律、行
政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建
立和完善公司员工与公司股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公
司整体竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，特制定本计划。
本计划具体的目的如下：
（一）进一步完善公司治理机制，提升公司整体价值
通过员工持股计划进一步优化公司股权结构，完善现代企业治理机制，建立健全核心中
高层员工、公司、股东的“风险共担、利益共享”机制，鼓励核心中高层员工与公司“同呼
吸、共命运”，从而增强核心中高层员工凝聚力和公司发展活力，提升公司整体价值。
（二）进一步深化合伙创业理念，强化公司竞争优势
参与持股计划的公司中高层员工均为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心
关键人员，在不断推动组织变革与效率提升的同时，坚持权责利对等，促进核心团队及骨干
员工与公司长期成长价值的深度绑定，有利于推动核心团队及骨干员工从“经理人”向“合
伙人”的思维转变，发挥主观能动性，主动承担公司长期发展与成长的责任，推进公司战略
转型和变革，不断改善和提升经营业绩，强化公司长期竞争优势。
（三）进一步完善薪酬激励体系，实现激励约束并重
目前公司整体薪酬结构较为单一，相对缺乏长期激励与约束效果。通过实施员工持股计
划，不断调整和完善原有相对单一、以现金为主导的薪酬激励体系，建立起以业绩实现为基
本要求、以长期发展为基本目标、以股权兑付部分薪酬激励为基本方式的薪酬激励体系。在
适度激励的同时，增强业绩约束力、员工行为约束力和留任约束力，实现激励约束并重，引
导核心中高层员工平衡短期利益和公司中长期发展。
二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、
及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺
诈行为。
2、自愿参与原则
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公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等
方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划参加对象的确定标准和范围
参加本员工持股计划的员工总人数不超过124人（不含预留份额），具体参加人数根据员
工实际缴款情况确定。
（一）员工持股计划持有人确定的依据
员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指
导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。
（二）员工持股计划持有人的范围
为更好地保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，促进公司快速、长期、健康
地发展，持股计划的持有人包括对公司未来经营与业绩增长有直接且重要影响和贡献的董事、
监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。所有参加对象均需在公司（含控股子
公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
公司监事会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公
司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第 1 号》等相关法律法规、《公司章程》
以及《员工持股计划（草案）》出具法律意见。
四、员工持股计划规模、股票来源、资金来源和购买价格
（一）员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划持有的股票数量为1,955.99万股，占公司当前股本总额的1.28%；其中
1,435.64万股用于首次参与本员工持股计划的员工，剩余520.35万股作为预留份额在本员工
持股计划规定时间内转让。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股
本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总
额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
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（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
公司于 2020 年 8 月 27 日召开的第四届董事会第三十六次会议和 2020 年 9 月 14 日召开
的 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的议案》，同意公司以自有资
金通过集中竞价的方式回购部分公司发行的人民币普通股（A 股）用于股权激励或员工持股
计划。本次回购的资金总额不低于人民币 2 亿元（含）且不超过人民币 3 亿元（含），回购
价格不超过人民币 24.50 元/股（含）。本次回购股份实施期限为自公司股东大会（即 2020
年 9 月 14 日）审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
截至 2021 年 1 月 15 日，公司上述股份回购计划已实施完毕。公司通过股份回购专用证
券账户以集中竞价方式累计回购股份 1,955.99 万股，占公司目前总股本的 1.28%；回购最高
成交价为 15.50 元/股，最低成交价为 9.16 元/股，成交总金额为 23,603.90 万元（不含交易
费用）。
本员工持股计划拟使用回购股份中的1,955.99万股，占公司当前总股本的1.28%。
本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获
得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
在董事会决议公告日至本期员工持股计划完成非交易过户日之间，若公司发生资本公积
转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。
（三）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，
公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划员工自筹资金总额为
不超过人民币1,955.99万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额不超
过1,955.99万份。公司员工参与本持股计划的份额比例具体如下：
拟认购份额 拟认购份额占本员工持股
持有人 职务
（万份） 计划总份额的比例
王文彬 董事、总经理 298.12 15.24%
韩永彦 董事、副总经理 122.97 6.29%
梁波 副总经理、财务负责人 74.53 3.81%
唐锦 副总经理 24.22 1.24%
郭林 董事会秘书 7.45 0.38%
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顾利娟 监事会主席 5.59 0.29%
王超群 监事 9.32 0.48%
金建云 监事 4.47 0.23%
合计 546.67 27.95%
核心管理人员、核心骨干人员
888.97 45.45%
（不超过 116 人）
预留 520.35 26.60%
合计 1,955.99 100.00%
本次员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、
足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申
报认购，公司可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。本员工持股
计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
为支持公司可持续发展及吸引和留住优秀人才，本员工持股计划设置预留份额520.35万
份。预留份额的认购对象应符合本持股计划规定的要求，届时由人力资源部提出人选，经监
事会核实并提交董事会审议通过。预留份额认购时间为2023年12月31日之前，若本计划在预
留份额认购时间期限内仍未有符合条件的员工认购预留份额或该预留份额未完全分配，则剩
余预留份额由公司作废。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股
本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总
额的1%。
（四）员工持股计划购买股票价格及合理性说明
1、受让价格
本员工持股计划受让公司回购股票的价格为1元/股。
2、合理性说明
本次采取折价受让回购库存股方式进行激励，主要目的在于增强获授员工的信心，充分
调动其积极性，保持和进一步强化公司精益管理的优势。近年来，快递行业面临激烈的市场
竞争，快递单价持续下滑，快递企业的盈利能力在一定程度上受到影响。申通快递成立于1993
年，是最早成立的一批民营快递企业之一，有着深厚的快递文化底蕴，成立29年来，为整个
行业输送了大量的快递专业人才。虽然激烈的行业价格竞争对公司业绩产生了影响，但是在
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行业格局还未完全稳定之前，信心比黄金更重要；不断增强员工信心，充分激发和调动员工
的积极性是公司迈入高质量且可持续发展的关键利器之一。
本次确定的参与对象中由三部分人员组成，其中一部分参与对象承担着制定公司发展战
略、引领公司前进方向的重大责任；一部分参与对象是公司业务单元和管理工作的直接负责
人，推动业务拓展和管理精细化工作；还有一部分参与对象是公司重点项目及重要工作的责
任人，推动项目落地和业务的有效执行，该三部分参与对象对于公司的发展均具有举足轻重
的作用。本次通过员工持股计划折价授予的方式进行激励，意在更进一步完善公司的中长期
激励机制、夯实人力资源制度基础，重点员工、重点激励以保留和激励该部分核心人才，避
免同行竞争对手进行人才抢夺。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的规定的基础上，通过综合考量公司当前所处
行业面临的人才竞争状况、公司薪酬情况、实施持股计划的成本费用、市场实践及核心管理
和骨干员工的参与意愿等因素后，公司最终确定本次持股计划的上述受让价格。同时，基于
激励与约束相匹配的原则，公司也为此设立了具有挑战性的业绩目标和较长的锁定期，约束
性较强，有利于促进公司利益、员工利益及股东利益的紧密绑定，提升核心竞争力、实现高
质量快速发展。
五、员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为72个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意
并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无
法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交
董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，锁定期为36个月，自
公司公告各自授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，
根据公司层面业绩完成情况及个人绩效考核情况确定参与对象当期实际可解锁比例。
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2、员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关
规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准。
3、本员工持股计划锁定期及解锁安排的合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期及解锁安排设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划受让价
格存在部分折价，因此设定36个月的锁定期。公司认为，在依法合规的基础上，较长锁定期
的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生较强的约束，从而更有效地统一持有人和公
司及公司股东的利益，达成此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的业绩考核
1、公司业绩考核
对应公司层面
考核期 业绩考核目标
解锁比例
2022年快递业务量增长率不低于当年度快递行业增长率或2022年度扣
第一个考核期 50%
非后归母净利润扭亏为盈；
2023年快递业务量增长率不低于当年度快递行业增长率或2023年度扣
第二个考核期 50%
非后归母净利润不低于5亿元。
注：上述当年度快递行业增长率为国家邮政局定期公告的全国快递服务企业当年业务量同比增长率
（下同）。
若本员工持股计划第一个考核期公司业绩不达标，则相应的权益可递延至第二个考核期，
在第二个考核期公司业绩考核达标时一起行使相应权益。若第二个考核期公司业绩仍不达标，
则相应的权益均不得行使，由持股计划管理委员会收回并出售该部分标的股票，公司以出售
该部分股票所获资金与持有人原始出资额的孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。
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若预留份额于2022年授予，则公司业绩考核和解锁比例与首次授予一致；若预留份额于
2023年授予，则公司业绩考核目标为2023年快递业务量增长率不低于当年度快递行业增长率
或2023年度扣非后归母净利润不低于5亿元，解锁比例为100%。
2、个人绩效考核
参与本次持股计划的员工其个人绩效仍需达到相应考评要求。个人绩效由公司成立的绩
效考核评估委员会负责组织评价，届时由绩效考核评估委员会在每个考核年度对参与对象进
行综合考评打分，并依据个人的绩效考评结果确定其实际解锁比例。若公司层面各年度业绩
考核达标，则激励对象个人当年实际解锁额度=个人当年计划解锁额度×公司层面当期解锁比
例×解锁系数。
个人绩效考核结果划分为A、B、C、D四个等级，其中C等级划分为3个档次，届时根据下
表确定持有人解锁的比例，考核评价表适用所有考核对象：
激励对象考核评价表
C D
评价标准 A B
3档 2档 1档
0%
解锁系数 100% 100% 100% 80% 50%
如个人绩效未达到考核期要求的，由管理委员会办理该考核期对应批次的持股计划份额
取消及收回手续，可重新授予满足持有人资格的持有人或对应批次的标的股票在锁定期届满
后出售所获得的资金归属于公司，管理委员以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额
的孰低值返还持有人。
持有人发生降级情形的，个人实际解锁比例在原有解锁比例的基础上按50%-80%的折扣处
理。
本次持股计划锁定期及解锁的安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了严格的公
司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商
议是否参与融资及资金的解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议，持股计划有权公
平参与认购。
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七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
1、员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止。
2、员工持股计划锁定期满，所持有的公司股票全部出售或持股计划资产均为货币资金时，
经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并经董事会审议通过，本持股计划可提前终止。
3、持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则持股计划存续期届满前1个月内，经出
席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并经董事会审议通过，持股计划存续期可以延长。
（三）员工持股计划的清算与分配
1、管理委员会应于员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额
比例进行财产分配。
2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股
计划资金账户中的现金。
3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得
其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相
关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额进行分配。
（四）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益
和处分权利的安排
1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，持
有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、
配股权、转增股份等资产收益权）。
2、存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人
所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似
处置。
3、锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因持有公司股份
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而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁与相对
应股票相同。
5、锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于持股计划解锁日
后于存续期内择机出售相应的标的股票、将标的股票划转至持有人个人账户或存续期内继续
持有相应的标的股票。
6、锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进
行分配；如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所
持份额进行分配。
7、存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益
时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项
后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
8、锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员
工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人
会议决定是否进行分配。锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司
股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
9、如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
10、存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会
议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
（五）持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份
权益的处置办法
1、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其
所持的持股计划未解锁份额进行取消并收回，锁定期届满后出售相应标的股票所获得的资金
归属于公司，公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额的孰低值返还持有人。
（1）持有人辞职的（包括没有经过辞职审批程序擅自离职的、经过辞职审批程序辞职的）、
离职的、被辞退等导致劳动合同解除或终止，或劳动合同期满不再续期的；
（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司解除劳动合同
的；
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（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；
（5）持有人劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；
（6）存在侵占公司财产、收受贿赂、贪污等情形；
（7）因违法行为损害公司利益或公司声誉的；
（8）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其他损害公司利益的情形；
（9）泄露公司秘密给公司造成损失的。
2、持有人所持份额调整的情形
（1）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获得的持
股计划份额。
（2）丧失劳动能力、退休、死亡
存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休情形的，截至出现该种情形发生之日前，员
工持股计划已完成业绩考核且解锁部分，可由原持有人按份额享有。
存续期内，持有人发生死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划已完
成业绩考核且解锁部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具
备参与持股计划资格的限制。
存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情形的，对于尚未解锁部分，其原持
有人、合法继承人将不再享有。管理委员会办理对应批次的持股计划份额取消及收回手续，
对应批次的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司，管理委员会以出售该部
分股票所获资金与乙方原始出资额孰低值返还乙方或其继承人。
3、持有人所持份额或权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不
作变更，但解锁情况根据公司业绩考核及个人绩效考核情况确定。
（2）管理委员会认定的其他情形。
八、员工持股计划的管理模式
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在获得股东大会批准后，本员工持股计划采取自有资金方式设立，由公司自行管理。
持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，并由持有人会议选举产生的持股计划
管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，但持有人通过员工
持股计划获得的对应股份不享有股东表决权；同时，积极维护员工持股计划持有人的合法权
益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与持股计划持有人之间潜在的利
益冲突。
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会负责拟定和
修改本计划草案，公司董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜；员工持股计划
的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。
（一）持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持
股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出
席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会
议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会
提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管
理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一
名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、
电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
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（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述
第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可
决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为
弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有
人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同
意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提
交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，
临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权
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利。管委会成员由全体持有人会议选举产生。管委会委员发生变动时，由持有人会议重新选
举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以
全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3 、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对
员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财
产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）管理员工持股计划利益分配；
（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持
份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（9）代表全体持有人签署相关文件；
（10）持有人会议授权的其他职责；
（11）持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
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（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管
理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会
紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议
后3日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，
必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充
分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，
可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范
围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员
应当在会议记录上签名。
（三）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对《第一期员工持股计划（草案）》作出解释；
5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
7、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进
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行相应修改和完善；
9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东
大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
九、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业
绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，
应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于2022年3月中旬将购买的标的股票1,435.64万股过户至本员工持股计划名下，
锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的情形出售所持标的股票。假设单位权益工具的公
允价值以董事会审议本员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价9.01元/股作为参照，
经初步预测算，公司应确认的总费用预计为11,499.48万元，该费用由公司在锁定期内，按每
次解锁比例分摊，则2022年至2025年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
股份支付费用合计 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
11499.48 3194.30 3833.16 3833.16 638.86
说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期
内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划
将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
十、 实施员工持股计划的程序
1、董事会负责拟定员工持股计划草案。
2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
3、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制
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员工参与本员工持股计划发表意见。
4、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在
审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意
见、监事会意见等。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在股东大会现场会议召开的
两个交易日前公告员工持股计划的法律意见书。
6、公司聘请财务顾问对员工持股计划出具财务顾问报告，并在股东大会现场会议召开的
两个交易日前公告员工持股计划的财务顾问报告。
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式
进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，
相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联
股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
8、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，
及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
十一、持股计划的关联关系及一致行动关系
1、公司部分董事及高级管理人员拟参加本员工持股计划，以上参加对象与本员工持股计
划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关议案时应回避
表决。除此之外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管
理人员之间不存在关联关系。
2、本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，保留股东表决权以外
的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。因此，本员工持股计划
与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
3、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本员工持股计划
的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，持有
人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
十二、其他重要事项
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1、本员工持股计划经公司股东大会审议批准之日起生效。
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子
公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳
动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
3、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准
则、税务制度的规定执行。
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
申通快递股份有限公司董事会
2022 年 2 月 14 日
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