上海市锦天城律师事务所



                         关于



              申通快递股份有限公司
           实施第一期员工持股计划的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000    传真：021-20511999    邮编：200120
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                          上海市锦天城律师事务所
                         关于申通快递股份有限公司
                         实施第一期员工持股计划的
                                法律意见书

致：申通快递股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受申通快递股份有限公司（以

下简称“发行人”或“公司”或“申通快递”）的委托，就公司本次拟实施的第一期员

工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。

     本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称

“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以

下称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——

主板上市公司规范运作》（以下称“《自律监管指引》”的相关规定等有关法律、

法规和其他规范性文件的规定而出具。

     为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次员工持股计划相关的文件及资

料，并已经得到公司以下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求

公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。公司提供给本

所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，

文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

     本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事

务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤

勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见出具日之前已经发生或者存在的事实，进

行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表

的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担

相应法律责任。

     本所律师同意申通快递将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备

文件进行公告，本法律意见书仅供申通快递为实施本次员工持股计划之目的使
用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

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     基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章及规范性文件的

要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见

书如下。




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      一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

     1、公司系由玉环艾迪西铜业有限公司有限公司整体变更设立的股份有限公

司。2008 年 9 月 5 日，公司在浙江省工商行政管理局登记设立，并取得变更为

股份有限公司后的《企业法人营业执照》（注册号为 330000400001793）。

     2010 年 7 月 23 日，中国证监会核发证监许可【2010】993 号《关于核准浙
江艾迪西流体控制股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准浙江艾迪西流
体控制股份有限公司（以下简称“艾迪西”）公开发行不超过 4,000 万股新股。
经深圳证券交易所深证上【2010】286 号文同意，艾迪西发行的人民币普通股股
票在深圳证券交易所上市，股票简称“艾迪西”，股票代码“002468”。

     2016 年 12 月 9 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]3061 号”
文《关于核准浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产重组及向上海德殷投资
控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司进行资产
重组，2016 年 12 月 16 日，公司取得浙江省工商行政管理局出具的（国）名称
变核内字【2016】第 4442 号《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为
“申通快递股份有限公司”。2016 年 12 月 23 日，公司取得国家邮政局出具的国
邮复【2016】163 号《国家邮政局关于浙江艾迪西流体控制股份有限公司经营快
递业务的批复》，同意公司经营快递业务。

     2016 年 12 月 29 日，经浙江省工商行政管理局核准，公司名称由“浙江艾
迪西流体控制股份有限公司”变更为“申通快递股份有限公司”；英文名称由
“Zhejiang IDC Fluid Control Co.,Ltd.”变更为“STO Express Co.,Ltd.”；经公司申
请，并经深圳证券交易所核准，公司证券简称自 2016 年 12 月 30 日起由“艾迪
西”变更为“申通快递”，证券代码“002468”不变。

     2、公司现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

913300007324299960 的《营业执照》，注册资本为人民币 153080.2166 万元，法

定代表人为陈德军，住所为浙江省玉环市机电工业园区。

     经查阅公司的《营业执照》《公司章程》、工商登记备案资料及公司发布的相
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关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，无法律、法规、规范性文

件或公司章程规定的需要终止的情形。

     综上，本所律师认为，申通快递为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试

点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。


      二、本次员工持股计划的合法合规性

     2022 年 2 月 14 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《申通快递

股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下称“《第一期员工持股计划》”）。

根据《第一期员工持股计划》，本次员工持股计划的基本内容为：

     （一）根据公司第五届董事会第十一次会议审议通过的《第一期员工持股计

划》，公司董事会制定的本期员工持股计划存续期为 72 个月，自公司公告首次授

予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

     （二）参与员工持股计划人员范围为对公司（含控股子公司）未来经营与业

绩增长有直接且重要影响和贡献的董事、监事、高级管理人员、核心管理人员及

核心骨干员工。

     （三）员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允

许的其他方式。

     （四）员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，本持股计

划将以非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购专用证券账户所

持有的公司股份，合计不超过 1,955.99 万股，占公司当前股本总额的 1.28%，其

中 1,435.64 万股用于首次参与本员工持股计划的员工，剩余 520.35 万股作为预

留份额在本员工持股计划规定时间内转让。本员工持股计划实施后，公司全部有

效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工

所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。

     （五）员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，并由持有人会

议选举产生的持股计划管理委员会监督本员工持股计划的日常管理。


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     锦天城律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关

事项进行了逐项核查：

     1、根据公司的确认并经锦天城律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见

出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履

行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工

持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导

意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

     2、根据公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加

的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情

形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

     3、经查阅《第一期员工持股计划》，员工持股计划的参与人将盈亏自负，风

险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关

于风险自担原则的要求。

     4、根据《第一期员工持股计划》，本次员工持股计划的参加对象为对公司（含

控股子公司）未来经营与业绩增长有直接且重要影响和贡献的董事、监事、高级

管理人员、核心管理人员及核心骨干员工，总人数不超过 124 人（不含预留份额），

具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。符合《试点指导意见》第二部分第（四）

项关于员工持股计划参加对象的规定。

     5、根据《第一期员工持股计划》，参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自

筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）

项第 1 小项的规定。

     6、根据《第一期员工持股计划》，员工持股计划的股票来源为公司回购专用

账户已回购的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的规定。

     7、根据公司第五届董事会第十一次会议审议通过的《第一期员工持股计划》，

本期员工持股计划的存续期为 72 个月，锁定期为 36 个月，自公司公告各自授予
部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。符合《试点指导意

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见》第二部分第（六）项第 1 小项的规定。

     8、根据《第一期员工持股计划》，本次员工持股计划持有的股票数量为

1,955.99 万股，占公司当前股本总额的 1.28%。本次员工持股计划涉及的股票累

计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公

司股本总额的 1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的规定。

     9、本次员工持股计划，内部最高管理权力机构为持有人会议，并由持有人

会议选举产生的持股计划管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，符合《试

点指导意见》第二部分第（七）项的规定。

     10、经查阅《第一期员工持股计划》，本次员工持股计划已经对以下事项作

出了明确规定：

     （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

     （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

     （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

     （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所

持股份权益的处置办法；

     （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

     （6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法；

     （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

     （8）其他重要事项。

     符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。

     综上所述，锦天城律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相

关规定。


      三、本次员工持股计划涉及的法定程序


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     （一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律

意见出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

     1、公司于 2022 年 2 月 11 日召开 2022 年第一次职工代表大会，并就拟实施

员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）

项的规定。

     2、公司于 2022 年 2 月 14 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了

《申通快递股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，符合《试点指导意见》

第三部分第（九）项的规定。

     3、公司独立董事于 2022 年 2 月 14 日对《第一期员工持股计划》发表了独

立意见。公司监事会于 2022 年 2 月 14 日通过决议，认为公司实施本次员工持股

计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公司

治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，

吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现公司可持续发展。本次员工持股计划

符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。

     4、公司于 2022 年 2 月 15 日在规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、

《第一期员工持股计划》、独立董事及监事会意见，符合《试点指导意见》第三

部分第（十）项的规定。

     5、公司已聘请本所律师对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点

指导意见》第三部分第（十一）项的规定。

     6、本期员工持股计划需由 2022 年 3 月 4 日召开的公司 2022 年第二次临时

股东大会审议通过。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，除尚需股东大会审议

通过之外，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要

的法律程序，符合《试点指导意见》的规定。


      四、本次员工持股计划的信息披露


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     （一）2022 年 2 月 15 日，公司在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会

决议、《第一期员工持股计划》、独立董事意见、监事会决议。

     本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《试点指导意见》的

规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

     （二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按

照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限

于：

     1、本期员工持股计划中采取二级市场购买方式实施的部分，员工持股计划

管理机构应当在员工持股计划审议通过后 6 个月内，根据员工持股计划的安排，

完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方

式等具体情况。

     2、公司应当在完成标的股票的购买或将标的股票登记过户至员工持股计划

名下的 2 个交易日内以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

     3、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

     （1）报告期内持股员工的范围、人数；

     （2）实施员工持股计划的资金来源；

     （3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；

     （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

     （5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；

     （6）其他应当予以披露的事项。

     4、公司应当在员工持股计划届满前 6 个月公告到期计划持有的股票数量。


       五、结论意见
     综上所述，本所律师认为：
     （一）申通快递具备实施本次员工持股计划的主体资格；

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     （二）《第一期员工持股计划》符合《试点指导意见》的相关规定；

     （三）截至本法律意见出具之日，申通快递除尚需股东大会审议通过之外，

公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序，

符合《指导意见》的规定；

     （四）截至本法律意见出具之日，申通快递已就实施本次员工持股计划履行

了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，申通快递尚需按照相关

法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

     （以下无正文）




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     （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于申通快递股份有限公司实施

     第一期员工持股计划的法律意见书》之签署页）




     上海市锦天城律师事务所                        经办律师：




     负责人：                                      经办律师：
                     顾功耘




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