申通快递：上海荣正投资咨询股份有限公司关于申通快递股份有限公司第一期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告2022-03-01
证券代码：002468 证券简称：申通快递
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
申通快递股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 2 月
目 录
目 录 ............................................................. 2
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本员工持股计划的主要内容 ...................................... 6
（一）员工持股计划参加对象的范围 ................................. 6
（二）员工持股计划的参加对象确定标准 ............................. 6
（三）员工持股计划规模、股票来源、资金来源和购买价格 ............. 6
（四）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 ................. 9
（五）员工持股计划的管理模式 .................................... 12
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ................ 17
五、独立财务顾问对员工持股计划的核查意见 ......................... 21
（一）对员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 .............. 21
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 .................. 23
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 24
（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查
意见 ........................................................... 25
六、结论 ......................................................... 25
七、提请投资者注意的事项 ......................................... 25
八、备查文件及咨询方式 ........................................... 26
（一）备查文件 ................................................. 26
（二）咨询方式 ................................................. 26
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
申通快递、公司、本公司 指 申通快递股份有限公司
独立财务顾问、本财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于申通快递股份有
独立财务顾问报告 指 限公司第一期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报
告》
员工持股计划、本计划、本
指 申通快递股份有限公司第一期员工持股计划
员工持股计划
《申通快递股份有限公司第一期员工持股计划管理办
《员工持股计划管理办法》 指
法》
本计划草案、员工持股计划
指 《申通快递股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
草案
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 申通快递股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
《监管指引第 1 号》 指
板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《申通快递股份有限公司公司章程》
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四
舍五入造成的。
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二、声明
本独立财务顾问报告接受申通快递聘请担任公司实施本员工持股计划的独
立财务顾问，按照《指导意见》、《监管指引第 1 号》的有关规定，根据申通快
递所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对申通快递本员
工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股
东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由申通快递提供或来自于其公开披露之信息，
申通快递保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重
大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对申通快递的任
何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读申通快递发布的本员工
持股计划的公告及相关附件的全文。
（五）本报告仅供申通快递实施本员工持股计划时按《指导意见》、《监管
指引第 1 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授
权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告
做任何解释或者说明。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）申通快递提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工
持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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四、本员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划参加对象的范围
为更好地保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，促进公司快速、
长期、健康地发展，持股计划的持有人包括对公司未来经营与业绩增长有直接且
重要影响和贡献的董事、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。
所有参加对象均需在公司（含控股子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合
同或受公司聘任。
（二）员工持股计划的参加对象确定标准
1、员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《上
市规则》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而
确定。
2、公司员工自愿、合法、合规地参与员工持股计划。
（三）员工持股计划规模、股票来源、资金来源和购买价格
1、员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划持有的股票数量为1,955.99万股，占公司当前股本总额的
1.28%；其中1,435.64万股用于首次参与本员工持股计划的员工，剩余520.35万
股作为预留份额在本员工持股计划规定时间内转让。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公
司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股
权激励获得的股份。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源
公司于 2020 年 8 月 27 日召开的第四届董事会第三十六次会议和 2020 年 9
月 14 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的议
案》，同意公司以自有资金通过集中竞价的方式回购部分公司发行的人民币普通
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股（A 股）用于股权激励或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币 2
亿元（含）且不超过人民币 3 亿元（含），回购价格不超过人民币 24.50 元/股
（含）。本次回购股份实施期限为自公司股东大会（即 2020 年 9 月 14 日）审议
通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
截至 2021 年 1 月 15 日，公司上述股份回购计划已实施完毕。公司通过股份
回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购股份 1,955.99 万股，占公司目前总
股本的 1.28%；回购最高成交价为 15.50 元/股，最低成交价为 9.16 元/股，成
交总金额为 23,603.90 万元（不含交易费用）。
本员工持股计划拟使用回购股份中的 1,955.99 万股，占公司当前总股本的
1.28%。
本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允
许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
在董事会决议公告日至本期员工持股计划完成非交易过户日之间，若公司发
生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的
调整。
3、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式，公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计
划员工自筹资金总额为不超过人民币1,955.99万元，以“份”作为认购单位，每
份份额为1元，持股计划的份额不超过1,955.99万份。公司员工参与本持股计划
的份额比例具体如下：
拟认购份额 拟认购份额占本员工持
持有人 职务
（万份） 股计划总份额的比例
王文彬 董事、总经理 298.12 15.24%
韩永彦 董事、副总经理 122.97 6.29%
梁波 副总经理、财务负责人 74.53 3.81%
唐锦 副总经理 24.22 1.24%
郭林 董事会秘书 7.45 0.38%
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顾利娟 监事会主席 5.59 0.29%
王超群 监事 9.32 0.48%
金建云 监事 4.47 0.23%
合计 546.67 27.95%
核心管理人员、核心骨干人员
888.97 45.45%
（不超过 116 人）
预留 520.35 26.60%
合计 1,955.99 100.00%
本次员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。持有人认购资
金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他
符合条件的参与对象申报认购，公司可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及
其认购份额进行调整。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖
励、补贴、兜底等安排。
为支持公司可持续发展及吸引和留住优秀人才，本员工持股计划设置预留份
额520.35万份。预留份额的认购对象应符合本持股计划规定的要求，届时由人力
资源部提出人选，经监事会核实并提交董事会审议通过。预留份额认购时间为
2023年12月31日之前，若本计划在预留份额认购时间期限内仍未有符合条件的员
工认购预留份额或该预留份额未完全分配，则剩余预留份额由公司作废。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的1%。
4、员工持股计划购买股票价格及合理性说明
4.1、受让价格
本员工持股计划受让公司回购股票的价格为1元/股。
4.2、合理性说明
本次采取折价受让回购库存股方式进行激励，主要目的在于增强获授员工的
信心，充分调动其积极性，保持和进一步强化公司精益管理的优势。近年来，快
递行业面临激烈的市场竞争，快递单价持续下滑，快递企业的盈利能力在一定程
度上受到影响。申通快递成立于1993年，是最早成立的一批民营快递企业之一，
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有着深厚的快递文化底蕴，成立29年来，为整个行业输送了大量的快递专业人才。
虽然激烈的行业价格竞争对公司业绩产生了影响，但是在行业格局还未完全稳定
之前，信心比黄金更重要；不断增强员工信心，充分激发和调动员工的积极性是
公司迈入高质量且可持续发展的关键利器之一。
本次确定的参与对象中由三部分人员组成，其中一部分参与对象承担着制定
公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分参与对象是公司业务单元
和管理工作的直接负责人，推动业务拓展和管理精细化工作；还有一部分参与对
象是公司重点项目及重要工作的责任人，推动项目落地和业务的有效执行，该三
部分参与对象对于公司的发展均具有举足轻重的作用。本次通过员工持股计划折
价授予的方式进行激励，意在更进一步完善公司的中长期激励机制、夯实人力资
源制度基础，重点员工、重点激励以保留和激励该部分核心人才，避免同行竞争
对手进行人才抢夺。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的规定的基础上，通过综合考量公
司当前所处行业面临的人才竞争状况、公司薪酬情况、实施持股计划的成本费用、
市场实践及核心管理和骨干员工的参与意愿等因素后，公司最终确定本次持股计
划的上述受让价格。同时，基于激励与约束相匹配的原则，公司也为此设立了具
有挑战性的业绩目标和较长的锁定期，约束性较强，有利于促进公司利益、员工
利益及股东利益的紧密绑定，提升核心竞争力、实现高质量快速发展。
（四）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
1、员工持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期为 72 个月，自公司公告首次授予部分最后一
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满
时如未展期则自行终止。
（2）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以
延长。
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2、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
（1）持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，锁定
期为 36 个月，自公司公告各自授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计
划名下之日起算。锁定期满后，根据公司层面业绩完成情况及个人绩效考核情况
确定参与对象当期实际可解锁比例。
（2）员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规
定为准。
（3）本员工持股计划锁定期及解锁安排的合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期及解锁安排设定原则为激励与约束对等。本员工持股
计划受让价格存在部分折价，因此设定 36 个月的锁定期。公司认为，在依法合
规的基础上，较长锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生较强的
约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成此次员工持股计
划的目的，从而推动公司进一步发展。
3、员工持股计划的业绩考核
（1）公司业绩考核
对应公司层
考核期 业绩考核目标
面解锁比例
第一个考核 2022年快递业务量增长率不低于当年度快递行业增长率或
50%
期 2022年度扣非后归母净利润扭亏为盈；
第二个考核 2023年快递业务量增长率不低于当年度快递行业增长率或 50%
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期 2023年度扣非后归母净利润不低于5亿元。
注：上述当年度快递行业增长率为国家邮政局定期公告的全国快递服务企业当年业务量
同比增长率（下同）。
若本员工持股计划第一个考核期公司业绩不达标，则相应的权益可递延至第
二个考核期，在第二个考核期公司业绩考核达标时一起行使相应权益。若第二个
考核期公司业绩仍不达标，则相应的权益均不得行使，由持股计划管理委员会收
回并出售该部分标的股票，公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额
的孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。
若预留份额于2022年授予，则公司业绩考核和解锁比例与首次授予一致；若
预留份额于2023年授予，则公司业绩考核目标为2023年快递业务量增长率不低于
当年度快递行业增长率或2023年度扣非后归母净利润不低于5亿元，解锁比例为
100%。
（2）个人绩效考核
参与本次持股计划的员工其个人绩效仍需达到相应考评要求。个人绩效由公
司成立的绩效考核评估委员会负责组织评价，届时由绩效考核评估委员会在每个
考核年度对参与对象进行综合考评打分，并依据个人的绩效考评结果确定其实际
解锁比例。若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解锁额度
=个人当年计划解锁额度×公司层面当期解锁比例×解锁系数。
个人绩效考核结果划分为A、B、C、D四个等级，其中C等级划分为3个档次，
届时根据下表确定持有人解锁的比例，考核评价表适用所有考核对象：
激励对象考核评价表
C D
评价标准 A B
3档 2档 1档
0%
解锁系数 100% 100% 100% 80% 50%
如个人绩效未达到考核期要求的，由管理委员会办理该考核期对应批次的持
股计划份额取消及收回手续，可重新授予满足持有人资格的持有人或对应批次的
标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司，管理委员以出售该部分
股票所获资金与持有人原始出资额的孰低值返还持有人。
持有人发生降级情形的，个人实际解锁比例在原有解锁比例的基础上按
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50%-80%的折扣处理。
本次持股计划锁定期及解锁的安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立
了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益
紧密地捆绑在一起。
（五）员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划采取自有资金方式设立，由公司自
行管理。
持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，并由持有人会议选举产生
的持股计划管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权
利，但持有人通过员工持股计划获得的对应股份不享有股东表决权；同时，积极
维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生
公司其他股东与持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会
负责拟定和修改本计划草案，公司董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相
关事宜；员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会
议表决通过后报董事会审议批准。
1、持有人会议
（1）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有
人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并
表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人
自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1）选举、罢免管理委员会委员；
2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
4）审议和修订《第一期员工持股计划管理办法》；
5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
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6）授权管理委员会行使股东权利；
7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
1）会议的时间、地点；
2）会议的召开方式；
3）拟审议的事项；
4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5）会议表决所必需的会议材料；
6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7）联系人和联系方式；
8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1）、2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（5）持有人会议的表决程序
1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
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4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持
股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（6）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
2、管理委员会
（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使股东权利。管委会成员由全体持有人会议选举产生。管委会委员发生变
动时，由持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有
效表决权的 1/2 以上通过。
（2）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主
任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持
股计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《第一期员工持股计划管
理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
2）不得挪用员工持股计划资金；
3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
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（4）管理委员会行使以下职责：
1）负责召集持有人会议；
2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
3）代表全体持有人行使股东权利；
4）管理员工持股计划利益分配；
5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
7）办理员工持股计划份额继承登记；
8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
9）代表全体持有人签署相关文件；
10）持有人会议授权的其他职责；
11）持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3）管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
3 日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
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（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
3、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以
下事项：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会对《第一期员工持股计划（草案）》作出解释；
（5）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
作出决定；
（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（7）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（8）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次
员工持股计划进行相应修改和完善；
（9）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
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（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
1、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
2、员工持股计划的终止
（1）员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止。
（2）员工持股计划锁定期满，所持有的公司股票全部出售或持股计划资产
均为货币资金时，经出席持有人会议有效表决权的 2/3 以上通过，并经董事会审
议通过，本持股计划可提前终止。
（3）持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则持股计划存续期届满前1
个月内，经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并经董事会审议通过，
持股计划存续期可以延长。
3、员工持股计划的清算与分配
（1）管理委员会应于员工持股计划终止日后 30 个工作日内完成清算，并按
持有人所持份额比例进行财产分配。
（2）员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有
人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（3）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额进行分
配。
4、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使
用、收益和处分权利的安排
（1）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的
资产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除股东表决权以外的
其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（2）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会
同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担
保、偿还债务或作其他类似处置。
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（3）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（4）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划
因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股票的解锁与相对应股票相同。
（5）锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于
持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票、将标的股票划转至持有
人个人账户或存续期内继续持有相应的标的股票。
（6）锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划
所对应的收益进行分配；如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除
相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（7）存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其
他可分配的收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣
除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进
行分配。
（8）锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待持股计划锁定期结
束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。锁定期结束后、存续期内，
公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划
货币性资产。
（9）如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理
委员会确定。
（10）存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会
提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
5、持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，
所持股份权益的处置办法
（1）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股
计划的资格，其所持的持股计划未解锁份额进行取消并收回，锁定期届满后出售
相应标的股票所获得的资金归属于公司，公司以出售该部分股票所获资金与持有
人原始出资额的孰低值返还持有人。
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1）持有人辞职的（包括没有经过辞职审批程序擅自离职的、经过辞职审批
程序辞职的）、离职的、被辞退等导致劳动合同解除或终止，或劳动合同期满不
再续期的；
2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司解
除劳动合同的；
3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；
5）持有人劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；
6）存在侵占公司财产、收受贿赂、贪污等情形；
7）因违法行为损害公司利益或公司声誉的；
8）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其他损害公司利益
的情形；
9）泄露公司秘密给公司造成损失的。
（2）持有人所持份额调整的情形
1）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人
所获得的持股计划份额。
2）丧失劳动能力、退休、死亡
存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休情形的，截至出现该种情形发生
之日前，员工持股计划已完成业绩考核且解锁部分，可由原持有人按份额享有。
存续期内，持有人发生死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持
股计划完成业绩考核且解锁部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，
该等继承人不受需具备参与持股计划资格的限制。
存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情形的，对于尚未解锁部
分，其原持有人、合法继承人将不再享有。管理委员会办理对应批次的持股计划
份额取消及收回手续，对应批次的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归
属于公司，管理委员会以出售该部分股票所获资金与乙方原始出资额孰低值返还
乙方或其继承人。
（3）持有人所持份额或权益不作变更的情形
1）职务变更
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续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额
或权益不作变更，但解锁情况根据公司业绩考核及个人绩效考核情况确定。
2）管理委员会认定的其他情形。
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五、独立财务顾问对员工持股计划的核查意见
（一）对员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出
具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一
部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的
原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，
符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负
盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的人员范围为对公司
整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的董事、高级管理人员、核心管理人
员及核心骨干员工。所有参加对象均需在公司任职，领取报酬并签订劳动合同或
受公司聘任。
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 124 人（不含预留份额），各参与
对象最终分配份额和比例以最终实际分配情况为准，且根据员工实际缴款情况确
定。
以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规
定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来
源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向第一
期员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意
见》第二部分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划所获标的股票的锁定
期为 36 个月，自公司公告各自授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计
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划名下之日起算。本员工持股计划的存续期为 72 个月，自公司公告首次授予部
分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。员工持股计划在存续
期届满时如未展期则自行终止。本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人
会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股
计划的存续期可以延长。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公
司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，全部有效的
员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持
有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工
持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规定。
8、经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划已经对以下事项作出
了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等。
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最
高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的
管理方，由持有人会议选举产生的持股计划管理委员会监督本员工持股计划的日
常管理，代表持有人行使股东权利，但持有人通过员工持股计划获得的对应股份
不享有股东表决权。
《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委
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员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：申通快递本员工持股计划符合《指导意见》
等政策法规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本员工持股计划的主体资格
公司前身玉环艾迪西铜业有限公司成立于 2001 年 11 月 1 日；2008 年 7 月
30 日，经商务部“商资批【2008】977 号”文《商务部关于同意玉环艾迪西铜
业有限公司转制为股份有限公司的批复》批准，2008 年 9 月 5 日， 公司变更为
股份有限公司，名称更改为浙江艾迪西流体控制股份有限公司。公司于 2010 年
9 月 8 日在深圳证券交易所上市，简称为“艾迪西”，股票代码为“002468”。
2016 年 12 月 29 日，经浙江省工商行政管理局核准，公司完成公司名称、注册
资本及经营范围等事项的工商变更登记手续。2016 年 12 月 30 日，艾迪西发布
公告《关于变更公司名称及证券简称的公告》，名称更改为申通快递股份有限公
司，公司证券简称变更为申通快递，公司证券代码“002468”不变。
经核查，本独立财务顾问认为：申通快递为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
2、本员工持股计划有利于申通快递的可持续发展和凝聚力的提高
本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公
司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，
促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性
本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
③公司融资时员工持股计划的参与方式；
④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
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⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
⑥员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议
程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律
程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员
工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：申通快递具备实施本员工持股计划的主体资
格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远
发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司
竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计
划是可行的。
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益
的影响
1、申通快递本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司
法》、《证券法》、《监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本员工持股计划的存续期为72个月，所获标的股票的锁定期为36个月，
自公司公告各自授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
算，体现了持股计划的长期性。本员工持股计划的对象为对公司整体业绩和中长
期发展具有重要作用和影响的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员
工，该参与对象范围选择的主要依据为保障公司战略执行、提升市场竞争力和业
绩成长，促进公司快速、长期、健康发展。
通过员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益
与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬
激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实
现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：员工持股计划有利于建立、健全申通快递的
激励约束机制，提升申通快递持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从
长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
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（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股
东利益情形的核查意见
1、本员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《指
导意见》及《监管指引第1号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司通过实施本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，充分调动员工积极性和创造性，
有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力。
3、本员工持股计划相关议案已经由公司第五届董事会第十一次会议审议通
过，与本员工持股计划有关联的董事进行了回避表决，相关议案的程序和决策合
法、有效；独立董事均发表了明确意见，同意实施本员工持股计划；相关议案尚
需提交公司股东大会审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在明显损害公司以及公
司全体股东利益的情形。
六、结论
本独立财务顾问报告认为，申通快递本员工持股计划符合《公司法》、《证
券法》、《指导意见》、《监管指引第 1 号》等法律法规和规范性文件的有关规
定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工
的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与
约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为申通快递本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，申通快递
本次员工持股计划的实施尚需申通快递股东大会审议批准。
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八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《第一期员工持股计划（草案）》
2、申通快递股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告
3、申通快递股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的
独立意见
4、申通快递股份有限公司第五届监事会第十次会议决议公告
5、《申通快递股份有限公司公司章程》
6、《申通快递股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：赵鸿灵、孙伏林
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于申通快递股份有限
公司第一期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：赵鸿灵、孙伏林
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022 年 2 月 28 日
