申通快递股份有限公司

                           关联交易管理制度

                              第一章 总则

    第一条 为规范申通快递股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，充分
保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损
害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《股票上市规则》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件及《申通快递股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。不得隐
瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。公
司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。

    第三条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

    第四条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    因公司关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或
者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或
者减少损失，并追究有关人员的责任。

    第五条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披
露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2 号—年度报告内容与格式》的规定。




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    定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则
第 36 号——关联方披露》的规定。

                       第二章 关联人及关联交易

    第六条 公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。

    第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或其他组
织）:

    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

    （二）由前项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；

    （三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关
联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子
公司以外的法人或其他组织；

    （四）持有公司 5%以上股权的法人或其他组织及其一致行动人；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    公司与上述第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形
成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者
半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

    第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:

    （一）直接或间接持有公司 5%以上股权的自然人；

    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

    （三）本制度第七条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理
人员；

    （四）上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年


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满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母；

      （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。

      第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联
人:

      （一）因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效
后，或在未来十二个月内，将具有本制度第七条或者第八条规定的情形之一；

      （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或者第八条规定的情形之一。

      第十条 公司关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项。包括但不限于以下交易:

      （一）购买或者出售资产；

      （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

      （三）提供财务资助（含委托贷款等）；

      （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

      （五）租入或者租出资产；

      （六）委托或者受托管理资产和业务；

      （七）赠与或者受赠资产；

      （八）债权或者债务重组；

      （九）研究与开发项目的转让或受让；

      （十）签订许可协议；

      （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

      （十二）购买原材料、燃料、动力；



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    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或者接受劳务；

    （十五）委托或者受托销售；

    （十六）存贷款业务；

    （十七）关联双方共同投资；

    （十八）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转
移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务
资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

    （十九）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他交易。

    第十一条 公司控股股东及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。控股股
东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

    第十二条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东及其他
关联人使用：

    （一）为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成
本和其他支出；

    （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联
人使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，
不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

    （三）委托控股股东及其他关联人进行投资活动；

    （四）为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及
在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、
预付款等方式提供资金；

    （五）代控股股东及其他关联人偿还债务；

    （六）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他方式。



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                          第三章 关联人报备

    第十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人
及其一致行动人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由
公司做好登记管理工作。

    第十四条 公司应及时通过深圳证券交易所网站“上市公司专区”业务管理系
统在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

    第十五条 关联自然人申报的信息包括:

   （一）姓名、身份证件号码；

   （二）与公司存在的关联关系说明等。

    第十六条 关联法人申报的信息包括:

   （一）法人名称、法人组织机构代码；

   （二）与公司存在的关联关系说明等。

    第十七条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明:

   （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

   （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

   （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

                     第四章 关联交易的基本原则

    第十八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则:

   （一）诚实信用原则；

   （二）平等、自愿、等价、有偿原则；

   （三）公正、公平、公开、公允的原则；

   （四）关联人如对表决事项享有股东大会表决权，应当回避表决；




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    （五）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回
避；

    （六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时
应当聘请专业评估师或者独立财务顾问出具专业意见；

    （七）交易程序应当符合本制度及相应法律法规的规定。

       第十九条 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以
比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。
公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业
评估师或独立财务顾问发表意见。

               第五章 关联交易的披露、决策权限和审批程序

       第二十条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公
司提供担保、财务资助除外），应当及时披露。

       第二十一条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保、财务资助除外），
应当及时披露。

       第二十二条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及
时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议:

    （一）达到下列标准之一的关联交易，须经公司董事会审议通过并提交股东大
会批准后方可实施:

    1、交易（公司提供担保、受赠现金、单纯减免公司义务的债务除外）金额在
3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；若交易
金额达到该等标准的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合《股票
上市规则》要求的审计报告或者评估报告。

    公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根
据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评


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估的要求。

    公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股东
大会审议的，应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深圳
证券交易所另有规定的除外。

    公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

    （1）本制度规定的日常关联交易；

    （2）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的
权益比例；

    （3）深圳证券交易所规定的其他情形。

    2、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会经全体非关联董
事的过半数审议通过并经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议后提交股东大会审议。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联人应当提供反担保。

    公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股
东大会上回避表决。

    （二）除本条第（一）款规定外，公司董事会有权批准以下关联交易:

    1、公司拟与关联自然人达成的交易金额（公司提供担保除外）在 30 万元以上
的关联交易；

    2、公司拟与关联法人（或其他组织）达成的交易金额（公司提供担保除外）在
300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。未达到
本条第（一）、（二）项标准的关联交易由董事长审批。董事长可以授权总经理审批
其权限范围内的关联交易事项。

    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。




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    第二十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额。公司出资额达到上述第二十、二十一、二十二条标准的，出资额达到第二十
二条第（一）项规定标准的，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比
例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以按规定申请豁免适用提交股东大会审
议的规定。

    公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的,应当以公
司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第二十、二十一、
二十二条的规定。

    公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金
额，适用本制度第二十、二十一、二十二条的规定。

    第二十四条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当
以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的
发生额达到上述规定标准的，适用本制度的相关规定。已按照规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。

    第二十五条 公司在进行前述第二十四条之外的连续十二个月内发生的以下关
联交易，按照累计计算的原则，适用本制度的相关规定:

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的同一交易标的的交易。

    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其
他关联人。

    公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累
计计算范围以确定应当履行的审议程序。

    第二十六条 公司拟与关联人发生关联交易达到本制度第二十二条第（一）项
第 1 款规定的标准，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。 独立



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董事作出判断前，可以聘请中介机构出具报告，作为其判断的依据。独立董事行使
上述职权应当取得全体独立董事的过半数同意。

    公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董
事会会议审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请中介机构出具报告，作为其判
断的依据。

    第二十七条 公司因购买或出售资产将导致交易完成后公司控股股东、实际控
制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在关联交易公告中明确合理
的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。

    第二十八条 公司董事会审议关联交易时，关联董事可以参与该关联事项的审
议讨论并提出自己的意见，但应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联
董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
公司股东大会审议。

    第二十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股权数不计入有效表决股权总数；股东大会决议应当充
分记录非关联股东的表决情况。

    第三十条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出提议，提议应就该关联
交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

    按照股东大会、董事会关于关联交易审批权限确定召开股东大会或者董事会会
议后，由公司董事会按照《公司章程》的规定，召集股东大会或召开董事会会议，
对有关关联交易进行表决。

    董事会在审议有关关联交易时，由于关联董事回避导致无法进行表决的，公司
董事会应将该关联交易提交股东大会审议。公司董事会应对所有重大关联交易的公
允性发表意见。

    第三十一条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进
行监督并在年度报告中发表意见。


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    第三十二条 公司与关联人进行第十条第（十二）至（十六）项所列与日常经
营相关的关联交易时，应当按照下列规定及时履行相应审议程序和披露义务:

   （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议、及时
履行审议程序并披露，根据协议涉及的交易金额按照本制度关于关联交易决策权限
的规定分别提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股
东大会审议并披露；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照
前款规定办理。

   （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按
要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当以新修订或者续签
的日常关联交易协议为准，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审
议并及时披露，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。

   （三）对于每年新发生的各类数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的
日常关联交易协议而难以按照本条前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审
议的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对本公司当年度发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计结果按照本制度关于关联交易决策权限的规
定分别提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公
司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金
额的，应当根据超出金额重新提请董事会或者股东大会审议并披露。

    第三十三条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价
格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

   协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行
披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在
差异的原因。

    第三十四条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每



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三年根据本制度的规定重新履行审议程序和披露义务。

                         第六章 关联交易定价

    第三十五条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确关联交易的定价
政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

    第三十六条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行:

    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；

    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

    第三十七条 公司按照第三十六条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确
定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:

    （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定
价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

    （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非
关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对
商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的
购销业务；

    （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务



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活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

   （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利
润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

   （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自
应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结
果的情况。

    第三十八条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

               第七章 溢价购买关联人资产的特别规定

    第三十九条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易，
公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便
利方式，同时遵守如下规定。

    第四十条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具
有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

   公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提
示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

    第四十一条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值
方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三
年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务
所出具专项审核意见。

   公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。

    第四十二条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进
行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进
行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估


                                    12
假设前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、
预期收益的可实现性和评估定价的公允性发表意见。

    第四十三条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括:

    （一）意见所依据的理由及其考虑因素；

    （二）交易定价是否公允合理,是否符合公司及其股东的整体利益；

    （三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。

    审计委员会作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。

              第八章 关联人及关联交易应当披露的内容

    第四十四条 公司与关联人进行关联交易，应当以临时报告形式披露。

    第四十五条 公司披露关联交易应当向深圳证券交易所提交下列文件:

    （一）公告文稿；

    （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会会议决议、决议公告文稿；交易
涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

    （三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

    （四）独立董事的意见；

    （五）审计委员会的意见（如适用）；

    （六）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。

    第四十六条 公司披露的关联交易公告应当包括:

    （一）交易概述、交易对方及交易标的的基本情况；

    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

    （三）董事会表决情况（如适用）；

    （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；




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    （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有
关的其他特定事项； 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当
说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

    （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中
所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

    （七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实
意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

    （八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

    （九）中介机构的结论性意见（如有）；

    （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

    第四十七条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的
重大关联交易事项，并根据不同类型按如下规定要求分别披露。

    第四十八条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括:

    （一）关联交易方；

    （二）交易内容；

    （三）定价政策；

    （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际
交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

    （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

    （六）大额销货退回的详细情况（如有）；

    （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进
行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相
关解决措施（如有）；



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    （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常
关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

    第四十九条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括:

    （一）关联交易方；

    （二）交易内容；

    （三）定价政策；

    （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账
面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的,应说明原因；

    （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

    第五十条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括:

    （一）共同投资方；

    （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；

    （三）重大在建项目（如有）的进展情况。

    第五十一条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成
的原因及其对公司的影响。

    第五十二条 公司与关联人达成的以下交易,可以免于按照关联交易的方式进
行审议和披露:

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可
转换公司债券或者其他衍生品种，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （四） 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）




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项规定的关联自然人提供产品和服务；

    （五）深圳证券交易所认定的其他交易。

    第五十三条 公司与关联人达成的以下交易，应当按照本制度规定履行关联交
易信息披露义务及按照《股票上市规则》的规定履行审议程序，并可以向深圳证券
交易所申请豁免按照本办法第二十二条的规定提交股东大会审议：

    （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方
式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

    （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免等；

    （三）关联交易定价由国家规定；
    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应
担保。

    第五十四条 公司不得为本办法第七条规定的关联人提供财务资助，但向关联
参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该
参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
通过，并提交股东大会审议。

    本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法第七条规定的公司的关
联法人（或者其他组织）。

    第五十五条 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

    第五十六条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存
款或者贷款的利息为准，适用本办法第二十条、二十一条、二十二条的规定。

    公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本办法第二


                                     16
十条、二十一条、二十二条的规定。

    公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，
以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第二十条、二十一条、二十二条的规定。

                             第九章 附则

    第五十七条 本制度所指关系密切的家庭成员包括:配偶、年满十八周岁的子女
及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的
父母。

    第五十八条 本制度所称公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事:

    （一）为交易对方；

    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

    （三）在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员；

    （六） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能
影响其独立商业判断的董事。

    第五十九条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东:

    （一）为交易对方；

    （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

    （三）被交易对方直接或者间接控制；

    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围



                                     17
参见本办法第八条第（四）项的规定）；

   （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或其
他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职的自然人股东；

   （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

   （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。

       第六十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章和《公司章程》
的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有冲突时，依
照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

       第六十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

       第六十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。



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