杭锅股份：2020年第一次临时股东大会的法律意见书2020-02-15
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浙江天册律师事务所
关于杭州锅炉集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的
法律意见书
TCYJS2020H0102
致：杭州锅炉集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“天册”）接受杭州锅炉集团股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，委派律师对公司于 2020 年 2 月 14 日召开的 2020 年第一次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并根据《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文
件和《杭州锅炉集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就本次
股东大会相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。天册律师同意将本法律意
见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，天册律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1． 《公司章程》（2019 年 3 月）、《股东大会议事规则》（2011 年 3 月）；
2． 公司于 2020 年 1 月 8 日召开的第五届董事会第一次临时会议决议；
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浙江天册律师事务所 关于杭锅股份 2020 年第一次临时股东大会的法律意见书
3． 公 司 分 别 于 2020 年 1 月 10 日 刊 登 于 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
http://www.szse.cn 及巨潮资讯网网站 http://www.cninfo.com.cn 的
《杭州锅炉集团股份有限公司关于召开公司 2020 年第一次临时股东
大会的通知》；
4． 公 司 分 别 于 2020 年 2 月 4 日 刊 登 于 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
http://www.szse.cn 及巨潮资讯网网站 http://www.cninfo.com.cn 的
《杭州锅炉集团股份有限公司关于延期召开公司 2020 年第一次临时
股东大会的通知》；
5． 公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
6． 公司本次股东大会相关议案。
公司已向天册律师保证和承诺，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、
完整，公司已向天册律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且
无任何隐瞒、疏漏之处。
天册律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查和见证，
据此出具见证意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据《公司章程》的规定，本次股东大会由公司第五届董事会第一次临时会
议 决 定 召 开 ， 公 司 已 于 2020 年 1 月 10 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
http://www.szse.cn 及巨潮资讯网网站 http://www.cninfo.com.cn 刊登《杭州锅炉
集团股份有限公司关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的通知》，于 2020
年 2 月 4 日在 深圳证券交易所网站 http://www.szse.cn 及巨潮资讯网网站
http://www.cninfo.com.cn 刊登《杭州锅炉集团股份有限公司关于延期召开公司
2020 年第一次临时股东大会的通知》（以下合称“会议通知”）。
公司董事会已在会议通知中列明了本次大会的时间、地点、会议召集人、召
开方式、出席会议对象、股权登记日以及提交本次股东大会审议的议案。
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本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司已经通过深圳证
券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内
通过上述系统行使表决权。
本次股东大会会议时间为：现场会议时间为 2020 年 2 月 14 日 14:00；网络
投票的时间为 2020 年 2 月 14 日。采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，2020 年 2 月 14 日
即 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的 9:15-15:00。上述时间与会议通知中所告知的时间一致。
本次股东大会现场会议地点为：杭州市江干区大农港路 1216 号(同协路与大
农港路交叉口)公司会议室，与会议通知中所告知的地点一致。
综上，天册认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，不存在
违反法律、法规和公司章程的情形。
二、出席会议人员、召集人资格
根据对出席本次股东大会人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、
股东的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证，出席本次股东大会的股
东（含委托代理人）共 2 名，代表有表决权的股份 101,122,818 股，占公司股本
总额的 13.68%；除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共 6 名，代表股份
共计 1,077,520 股，占公司总股本的 0.1458%。其中：
1. 出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计 2 名，代表股份共计
101,122,818 股，占公司总股本的 13.68%；
2. 参加本次股东大会网络投票的股东共 5 名，代表股份共计 430,702 股，占
公司总股本的 0.0583%。
天册认为，上述参会人员的资格符合法律、法规和公司章程的规定。
出席本次股东大会现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员
（新型冠状病毒感染肺炎疫情影响，部分公司董事、监事、高级管理人员系通过
与会议地点实时通讯连线方式出席会议，下同）及天册见证律师。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
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经天册律师核查见证，本次股东大会出席会议人员、召集人资格合法有效，
符合《公司法》等法律、法规及公司章程的规定。
三、本次股东大会的讨论事项与议案
公司会议通知公布了本次股东大会的审议事项，并在会议资料中对所有审议
事项的具体内容进行了披露。议案包括：
1. 关于公司厂房改造及租赁厂房暨关联交易的议案
经天册律师核查见证，本次股东大会所审议事项与会议通知的内容相符，符
合《公司法》等法律、法规、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序
经天册律师见证，出席会议的股东（含委托代理人）以记名投票方式对本次
股东大会审议的议案作了表决，并对中小投资者的表决单独计票，表决结果如下：
1. 关于公司厂房改造及租赁厂房暨关联交易的议案
表决结果：同意股份数 101,187,020 股，反对股份数 185,500 股，弃权股份
数 181,000 股，同意股份占有效表决权股份比例为 99.6391%；其中，中小投资者
表决结果为：同意股份数 711,020 股，反对股份数 185,500 股，弃权股份数 181,000
股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为 65.9867%。相关关联股东已经
回避表决。
天册认为，此议案属于关联交易事项，已根据《公司章程》、《股东大会议事
规则》经公司出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数
的二分之一以上审议通过；公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定，
表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，天册认为，公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员
和召集人资格及表决程序等相关事项符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东
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大会规则》等法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股
东大会决议合法有效。
本法律意见书出具日期为 2020 年 2 月 14 日。
本法律意见书正本四份，无副本。
（下接签字页）
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（此页无正文，为“TCYJS2020H0102 号”《浙江天册律师事务所关于杭州锅炉集
团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：_____________
承办律师：蒋国良
签署：_____________
承办律师：谢婷婷
签署：_____________
二零二零年二月十四日
