杭锅股份：关于公司对外投资的公告2022-01-04
证券代码：002534 证券简称：杭锅股份 编号：2022－003
杭州锅炉集团股份有限公司
关于公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概况
杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“杭锅股份”或“公司”）拟受让交易对
手方持有的兰捷能源科技（上海）有限公司（以下简称“标的公司”或“兰捷能源”）
34.6667%股权，对应股权转让价款为 7800 万元。同时公司拟向兰捷能源增资 7500
万元。
本次交易以 2021 年 12 月 28 日为基准日的评估报告（坤元资产评估有限公
司坤元评报〔2021〕864 号《杭州锅炉集团股份有限公司拟进行股权收购涉及的
兰捷能源科技（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》）为
依据，采取收益法为评估结果，兰捷能源股东全部权益评估值为 2.33 亿元。经
双方协商确定兰捷能源投前估值 2.25 亿元，公司拟以现金方式支付收购对价及
增资合计 15300 万元人民币。预计股权转让及增资完成前后兰捷能源的股权结构
如下：
转让及增资前 转让及增资后
出资额 持股比 出资额（万 持股比例
股东名称 股东名称
（万元） 例 元）
赵静 530 42.4% 杭锅股份 850 51%
上海泞笙企业管理咨询
330 26.4% 赵静 372.4000 22.344%
合伙企业（有限合伙）
上海泞笙企业管理咨询
Novoheat AB 150 12.0% 189.4667 11.368%
合伙企业（有限合伙）
朱民 110 8.8% Novoheat AB 98.0000 5.880%
康丽惠 70 5.6% 朱民 71.8667 4.312%
尹伊青 30 2.4% 康丽惠 45.7333 2.744%
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上海栓健商务咨询有限
30 2.4% 尹伊青 19.6000 1.176%
公司
上海栓健商务咨询有限
19.6000 1.176%
公司
合计 1,250 100%
合计 1,666.6667 100.000%
本次交易不构成关联交易且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组行为。
本次交易已于 2021 年 12 月 31 日经公司第五届董事会第二十六次临时会议
审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本
次股权转让及增资事项无需提交公司股东大会批准。
此外，本次交易完成后，兰捷能源拟与 Elpanneteknik Sweden AB（以下简称
“ELP 公司”）拟签订股权转让协议，兰捷能源将收购 ELP 公司 57%股权。兰捷
能源目前已持有 ELP 公司 23%股权，本次交易完成后，兰捷能源将持有 ELP 公
司 80%股权。
二、交易对手方情况介绍
1、赵静
赵静，女，中国国籍，目前担任兰捷能源董事长、总经理，持有兰捷能源
42.4%股权。
该交易对手方为自然人，与公司之间不存在关联关系。
该自然人非失信被执行人。
2、上海泞笙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
上海泞笙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海泞笙”）持有
兰捷能源 26.4%股权。其基本情况如下：
企业类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人：庄艺
注册资本： 20000 万人民币
注册地： 上海市金山区廊下镇金廊公路 41 号 14 幢（廊下经济小区）
成立日期：2021-06-23
经营范围：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信
息技术咨询服务；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
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法自主开展经营活动）。
该公司与公司之间不存在关联关系。
该公司非失信被执行人。
3、Novoheat AB
Novoheat AB（以下简称“Novoheat”）持有兰捷能源 12.0%股权。其基本情
况如下：
企业类型： 私人有限公司（瑞典）
法定代表人： Marten Lennart Bjork
注册资本： 50,000SEK
注册地： Boc 1082 405 23 GOTEBORG, Sweden
成立日期：2013-02-19
经营范围：基于海洋、工业用途的电热锅炉、燃油炉、燃气炉、废气锅炉等
电热系统的销售、设计、生产、租赁和服务，及其他适用业务活动。
该公司实际控制人为自然人 Marten Lennart Bjork。
该公司与公司之间不存在关联关系。
该公司非失信被执行人。
4、朱民
朱民，男，中国国籍，目前担任兰捷能源副总经理，持有兰捷能源 8.8%股
权。
该交易对手方为自然人，与公司之间不存在关联关系。
该自然人非失信被执行人。
5、康丽惠
康丽惠，女，中国国籍，目前担任兰捷能源市场总监，持有兰捷能源 5.6%
股权。
该交易对手方为自然人，与公司之间不存在关联关系。
该自然人非失信被执行人。
6、尹伊青
尹伊青，女，中国国籍，未在兰捷能源任职，持有兰捷能源 2.4%股权。
该交易对手方为自然人，与公司之间不存在关联关系。
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该自然人非失信被执行人。
7、上海栓健商务咨询有限公司
上海栓健商务咨询有限公司（以下简称“上海栓健”）持有兰捷能源 2.4%股
权。其基本情况如下：
企业类型： 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：杨克明
注册资本： 500 万人民币
注册地： 上海市崇明区长兴镇凤滨路 248 号 1 号楼 2271 室（上海泰和经济
发展区）
成立日期：2019-10-09
经营范围： 商务咨询，企业管理咨询，翻译服务，从事能源科技领域内的
技术开发、技术转让、技术服务和技术咨询，财务咨询，知识产权代理，市场营
销策划，广告设计、制作，建筑材料销售。
该公司实际控制人为自然人杨克明。
该公司与公司之间不存在关联关系。
该公司非失信被执行人。
三、交易标的基本信息
1、兰捷能源业务情况
兰捷能源由国内专注于清洁能源领域的优秀团队联合 ELP 公司股东于 2018
年 8 月在上海共同设立，注册资本 1250 万元，致力于成为全球一流的清洁能源
核心产品供应和系统集成商。成立后，兰捷能源成为了 ELP 公司在中国区域唯
一的设备销售及服务提供商。2019 年，考虑双方更为紧密的合作需求，兰捷能
源对 ELP 公司进行了投资入股。
ELP 公司位于瑞典，是享誉全球的浸没式高压电极锅炉供应商，亦是世界上
为数不多的拥有高压电极锅炉制造技术的公司，专业制造各类高压电极锅炉及配
套的辅助设备。其产品具有零排放、高安全性、高功率、高可靠性、快速启动的
优势，并具备 99.8%以上的热效率。ELP 公司专注于海外核电市场的应用，业务
在北欧市场保持领先，并拓展至英国、澳洲及一带一路沿线众多国家。
兰捷能源核心团队通过将高压电极锅炉核心技术在国内进行二次开发，成功
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实现核电特种设备的民用化，并将高压电极锅炉广泛应用于国内火电厂灵活性改
造、弃风光电消纳、煤改电区域供热和工业用蒸汽等领域。兰捷能源成立以来，
在国内调频调峰领域已成功完成包括克拉玛依、赤峰、朝阳燕山湖等多个重大项
目，其技术实力在国内电极锅炉市场处于领先水平。
2、兰捷能源工商登记信息
企业名称：兰捷能源科技（上海）有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：赵静
注册资本：1250 万人民币
注册地址：上海市虹口区东大名路 1158 号 2209 室
成立日期：2018-08-07
经营范围：从事新能源科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，工业产品设计，机电设备维修（除特种），货物进出口（国家禁止或
涉及行政审批的货物进出口除外）；机电设备及配件、水暖器材、金属制品、橡
塑制品、五金交电、仪器仪表的批发、零售，网上销售。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、兰捷能源股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 赵静 530 42.4%
2 上海泞笙 330 26.4%
3 Novoheat 150 12.0%
4 朱民 110 8.8%
5 康丽惠 70 5.6%
6 尹伊青 30 2.4%
7 上海栓健 30 2.4%
合计 1250 100%
4、兰捷能源最近一年及一期的主要财务指标：
单位：人民币元
项目 2021年11月30日（经审计） 2020年12月31日（经审计）
资产总额 107,590,983.01 57,600,789.09
5
负债总额 45,567,511.04 35,617,789.88
净资产 62,023,471.97 21,982,999.21
项目 2021年1-11月（经审计） 2020年度（经审计）
营业收入 101,924,719.10 85,494,443.26
营业利润 45,358,495.71 35,470,627.01
净利润 34,080,776.25 29,632,708.01
四、 交易协议的主要内容
（一）协议签署主体
买方：杭锅股份
卖方：赵静、上海泞笙、Novoheat、朱民、康丽惠、尹伊青及上海栓健
标的公司：兰捷能源
（二）标的资产及作价
（1）买方和卖方一致同意，各卖方应当按约定的股权转让比例出售（详见
下表）且买方应当按约定的股权转让比例购买卖方持有的目标公司 34.6667%的
股权：
股权转让前持股比 股权转让后持股比例
卖方 转让比例（%）
例（%） （%）
赵静 42.4% 12.6080% 29.7920%
上海泞笙 26.4% 11.2427% 15.1573%
Novoheat 12.0% 4.1600% 7.8400%
朱民 8.8% 3.0507% 5.7493%
康丽惠 5.6% 1.9413% 3.6587%
尹伊青 2.4% 0.8320% 1.5680%
上海栓健 2.4% 0.8320% 1.5680%
合计 100% 34.6667% 65.3333%
（2）为进一步扩大标的公司经营规模，各方同意，由买方向标的公司增资
7,500 万元人民币（其中 416.6667 万元计入注册资本，7,083.3333 万元计入资本
公积金）。
（三）先决条件
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本协议自买方和卖方签署后成立，并于下列条件满足后生效：
（1）目标公司已经就收购 ELP 公司 57%股权与相对方签署股权购买协议；
（2）买方董事会已通过关于拟议交易的议案，并在证券交易所予以披露。
（四）支付条款
（1）股权转让款分二期支付
协议生效后 15 个营业日内，买方向卖方支付第一期股权转让款，相当于全
部股权转让款的 50%，即人民币 3,900 万元。卖方及标的公司满足第二期增资款
支付条件且标的公司已经就收购 ELP 公司 57%股权事宜向股权登记机关完成登
记备案（以各方通过瑞典股权登记机构 Bolagsverket 网站公开信息查询情况为准）
后的 15 个营业日内，买方向卖方支付剩余 50%的第二期股权转让款，即人民币
3,900 万元。
（2）增资款分二期支付
第一期增资款支付条件：
标的公司应于卖方收到买方支付的第一期股权转让款后，根据本协议约定的
拟议交易事宜签署新的公司章程，做出有效决议，本协议约定的拟议交易事宜进
行工商登记的所有材料准备完毕。
卖方满足该条件后 15 个营业日内，买方向标的公司支付第一期增资款，相
当于全部增资额的 10%，即人民币 750 万元。
第二期增资款支付条件：
①标的公司已经就拟议交易事宜向工商登记机关完成变更登记，买方被登记
为目标公司持股 51%的控股股东，目标公司注册资本为 1,666.6667 万元，且标的
公司获得新的营业执照。
②标的公司已经就收购 ELP 公司 57%的股权，获得中国大陆商委、发改委，
以及外汇管理局根据中国大陆法律法规要求的关于境外直接投资（“ODI”）的备
案。
③本协议增资款交付文件中的所有文件已经获得或者准备完毕。
买方应当于第二期增资款支付条件满足后 15 个营业日内向标的公司支付第
二期增资款，相当于全部增资额的 90%，即人民币 6,750 万元。
在上述交易协议签署后，兰捷能源将与 ELP 公司的股东签署《股权购买协
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议》，以 7,233.3 万元瑞典克朗的价格购买 ELP 公司 57%的股权。公司将会为此
协议提供担保，担保责任仅限于尚未向兰捷能源支付的增资款。
五、 本次交易的目的以及对公司的影响
公司致力于为实现我国双碳目标而不断自我革新，坚定践行着新能源、储能
+方向的战略转型。本次交易完成后，公司将成为兰捷能源和 ELP 公司的控股方，
ELP 也将成为公司旗下的电极锅炉品牌。本次收购完成后，公司装备业务将拓展
至世界尖端的浸没式高压电极锅炉领域。公司将充分发挥双方在技术、资金、渠
道和产业链上的优势，将全球领先的电极锅炉技术更好地服务于公司战略转型之
路。
本次对外投资资金来源于公司自有资金，不会对公司及子公司生产经营、财
务状况产生不利影响，短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。标的公司收购
完成后将纳入公司合并报表范围，成为公司新的利润增长点。鉴于标的公司主营
业务具有良好的市场前景，本次收购有利于提高公司整体盈利水平和抗风险能
力。
特此公告。
杭州锅炉集团股份有限公司董事会
二〇二二年一月四日
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