浙商证券股份有限公司关于杭州锅炉集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州锅炉集团股份有限公司公开发行可转换
公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3768 号）核准，杭州锅炉集团股份有限公司（以
下简称“杭锅股份”、“发行人”、“公司”）于 2021 年 12 月 24 日公开发行可转换公司债券
（以下简称“杭锅转债”、“可转债”）11.10 亿元。
浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“本保荐机构”）作为
杭锅股份本次发行的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，认为本次发行的杭锅转债符合上市条件，
特推荐杭锅转债在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：杭锅锅炉集团股份有限公司
英文名称：Hangzhou Boiler Group Co., Ltd.
统一社会信用代码：913300001430417586
成立日期：1955 年
上市日期：2011 年 1 月 10 日
股票简称：杭锅股份
股票代码：002534
上市地：深圳证券交易所
法定代表人：王水福
注册资本：739,201,050 元
1
公司住所：杭州市江干区大农港路 1216 号
经营范围：制造、销售：A 级锅炉，锅炉部件，金属结构件，三类压力容器，ARI
级压力容器，核电站辅机，环保成套设备；加工：铸造，锻造，金属切削；服务：环保
能源工程设计，锅炉制造技术咨询、开发、成果转让；锅炉安装、维修、改造（以上经
营范围均凭有效许可证经营）；机电设备安装。经营进出口业务（不含进口商品分销业
务）；承包境外与出口自产设备相关的安装工程和境内国际招标工程，上述境外工程所
需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法需经批准的
项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股份公司的设立情况
杭锅股份系经中华人民共和国商务部《商务部关于同意杭州锅炉集团有限公司变更
设立杭州锅炉集团股份有限公司的批复》（商资批[2007]578 号）批准，由杭锅有限整
体变更设立，原杭锅有限的 9 名股东（其中自然人 6 名，法人 3 名）作为发起人，以经
浙江东方中汇会计师事务所有限公司东方中汇会审[2007]0053 号《审计报告》审定的杭
锅有限截至 2006 年 12 月 31 日净资产 36,089.80 万元为依据，按 1.5037：1 的比例折成
股本 24,000 万股，由全体发起人按在原杭锅有限所占出资比例分别持有，其余 12,089.80
万元计入资本公积。
2007 年 9 月 27 日，商务部向公司核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准
证书》（商外资资审 A 字[2007]0116 号）。2007 年 9 月 30 日，公司在浙江省工商行政
管理局办理登记注册手续，领取了注册号为 330000400000578 的企业法人营业执照。
（三）发行人上市情况
经中国证监会《关于核准杭州锅炉集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证
监许可[2010]1787 号）核准，2011 年 1 月 4 日公司首次向社会公开发行人民币普通股（A
股）4,100 万股，每股面值 1.00 元，发行价格 26 元/股。经深交所《关于杭州锅炉集团
股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]7 号）批准，公司 4,100 万
股（A 股）股票于 2011 年 1 月 10 日起在深交所挂牌交易，首次公开发行后股本增加至
40,052 万股。
2
（四）发行人上市后历次股本变化及资产重组情况
1、2016 年 8 月，公司授予限制性激励股票增加股本
2016 年 1 月 25 日，第三届董事会第二十三次临时会议及 2016 年第一次临时股东大
会审议通过《关于公司限制性激励股票激励计划授予的议案》，公司以每股 9.03 元的价
格向激励对象授予 10,835,000 股限制性股票，并于 2016 年 3 月收到了激励对象认缴的
97,840,050.00 元股权款，相应增加股本 10,835,000 元，增加资本公积 87,005,050 元，变
动后注册资本为 411,355,000 元。
2016 年 3 月 24 日，天健所出具《验资报告》（天健验[2016]74 号），根据该验资
报告，截至 2016 年 3 月 24 日，公司已将 10,835,000 元转增股本，变更后注册资本为
411,355,000 元。
2016 年 8 月 15 日，发行人就上述股本变更事项向工商行政管理部门办理工商变更
登记手续并取得其换发的《营业执照》。
2、2016 年 8 月，公司利润分配及公积金转增股本
2016 年 3 月 18 日，公司第三届董事会第六次会议，审议通过了《2015 年度利润分
配及资本公积转增股本的议案》。
2016 年 4 月 25 日，发行人 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分配
及资本公积金转增股本的议案》，拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股数为
基数，每 10 股派发现金股利 1 元（含税）；同时进行资本公积转增股本，拟以公司未
来实施分配方案时股权登记日的总股数为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股。
2016 年 5 月 13 日，天健所出具《验资报告》（天健验[2016]153 号），根据该验资
报告，截至 2016 年 5 月 6 日，公司已将 205,677,500 元转增股本，变更后注册资本为
617,032,500 元。
2016 年 8 月 15 日，发行人就上述股本变更事项向工商行政管理部门办理工商变更
登记手续并取得其换发的《营业执照》。
3、2017 年 8 月，公司回购注销部分限制性股权减少股本
2017 年 5 月 2 日，第四届董事会第六次临时会议审议通过《关于调整限制性股票回
购价格和回购注销部分限制性股票的议案》，公司按每股 5.9533 元价格，以货币资金方
3
式回购 5 名离职员工的限制性股票共计 4,991,870 元，同时分别减少股本 838,500 元，资
本公积 4,153,370 元，变动后注册资本为 616,194,000 元。
2017 年 5 月 5 日，天健所出具《验资报告》（天健验[2017]140 号），根据该验资
报告，截至 2017 年 5 月 4 日，公司减资后的注册资本为 616,194,000 元。
2017 年 8 月 18 日，发行人就上述股本变更事项向工商行政管理部门办理工商变更
登记手续并取得其换发的《营业执照》。
4、2017 年 11 月，公司利润分配及公积金转增股本
2017 年 3 月 17 日，公司第四届董事会第二次会议，审议通过了《2016 年度利润分
配预案》。
2017 年 4 月 14 日，发行人 2016 年年度股东大会审议通过了《2016 年度利润分配
方案》，公司以现有股数 616,194,000 股为基数，拟向全体股东每 10 股派息人民币 1.5
元（含税），向全体股东每 10 股转 2 股，合计转增股本 123,238,800 股。
2017 年 10 月 17 日，天健所出具《验资报告》（天健验[2017]411 号），根据该验
资报告，截至 2017 年 9 月 30 日，公司已将 123,238,800 元转增股本，变更后注册资本
为 739,432,800 元。
2017 年 11 月 24 日，发行人就上述股本变更事项向工商行政管理部门办理工商变更
登记手续并取得其换发的《营业执照》。
5、2018 年 9 月，公司回购股权激励，减少股本
2017 年 11 月 29 日，第四届董事会第十次临时会议审议通过《关于调整限制性股票
回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》，公司按每股 4.8361 元价格，以货币资金
方式回购 1 名离职员工的限制性股票等共计 40,950 股，同时分别减少股本 40,950 元，
资本公积 157,088.75 元，变动后注册资本为 739,391,850 元。
2018 年 1 月 15 日，天健所出具《验资报告》（天健验[2018]80 号），根据该验资
报告，截至 2018 年 1 月 15 日，公司减资后的注册资本为 739,391,850 元。
2018 年 9 月 7 日，发行人就上述股本变更事项向工商行政管理部门办理工商变更登
记手续并取得其换发的《营业执照》。
6、2019 年 4 月，公司回购股权激励，减少股本
2019 年 2 月 27 日，第四届董事会第十七次临时会议审议通过《关于调整限制性股
4
票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》，公司按每股 4.6361 元价格，以货币资
金方式回购 4 名离职员工的限制性股票共计 584,149.32 元，同时分别减少股本 126,000
元，资本公积 458,149.32 元，变动后注册资本为 739,265,850 元。
2019 年 4 月 15 日，天健所出具《验资报告》（天健验[2019]78 号），根据该验资
报告，截至 2019 年 4 月 15 日，公司减资后的注册资本为 739,265,850 元。
2019 年 4 月 29 日，发行人就上述股本变更事项向工商行政管理部门办理工商变更
登记手续并取得其换发的《营业执照》。
7、2020 年 6 月，公司回购股权激励，减少股本
2020 年 1 月 8 日，公司第五届董事会第一次临时会议审议通过《关于调整限制性股
票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》，公司按每股 4.4361 元价格，以货币资
金方式回购 3 名离职员工的限制性股票共计 287,459.28 元，同时分别减少股本 64,800
元，资本公积 222,659.28 元，变动后注册资本为 739,201,050 元。
2020 年 4 月 13 日，天健所出具《验资报告》（天健验[2020]84 号），根据该验资
报告，截至 2020 年 4 月 13 日，公司减资后的注册资本为 739,201,050 元。
2020 年 6 月 2 日，发行人就上述股本变更事项向工商行政管理部门办理工商变更登
记手续并取得其换发的《营业执照》。
（五）发行人股本结构
截至 2021 年 9 月 30 日，公司股本总额为 739,201,050 股，股本结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 13,555,345 1.83%
二、无限售条件流通股份 725,645,705 98.17%
三、股份总数 739,201,050 100.00%
截至 2021 年 9 月 30 日，公司前十名股东及其持股情况如下：
持有有限售条
序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
件股份数（股）
1 西子电梯集团有限公司 境内非国有法人 39.01% 288,349,956 0
2 金润（香港）有限公司 境外法人 21.89% 161,784,000 0
5
杭州市实业投资集团有限
3 国有法人 13.59% 100,476,000 0
公司
上海浦东发展银行股份有
4 限公司－广发高端制造股 其他 2.31% 17,102,229 0
票型发起式证券投资基金
5 王水福 境内自然人 2.01% 14,884,073 11,163,055
中国工商银行股份有限公
6 司－广发鑫享灵活配置混 其他 0.62% 4,616,660 0
合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公
司－华安沪港深外延增长
7 其他 0.54% 4,026,150 0
灵活配置混合型证券投资
基金
中国建设银行股份有限公
8 司－广发诚享混合型证券 其他 0.49% 3,654,568 0
投资基金
招商银行股份有限公司－
9 兴全轻资产投资混合型证 其他 0.47% 3,510,260 0
券投资基金（LOF）
10 香港中央结算有限公司 境外法人 0.44% 3,249,015 0
合计 81.39% 601,652,911 11,163,055
（六）发行人主营业务情况
1、主营业务
公司主要从事余热锅炉、清洁环保能源装备等产品的咨询、研发、生产、销售、安
装及工程总承包业务，为客户提供节能环保设备和能源利用整体解决方案，是我国规模
最大、品种最全的余热锅炉研究、开发和制造基地之一。
多年来，公司作为全国余热锅炉行业归口研究所所在地、国家认定企业技术中心、
中国机械工业 500 强之一、浙江省环保产业基地、国家水煤浆工程技术研究中心认定的
水煤浆锅炉研究设计制造基地，在余热锅炉研究开发方面积累了丰富的科研和实践经
验，并通过差异化发展模式和“创新合作”的战略，发展了包括生物质发电锅炉、光热
储能装备、核电设备等多类清洁能源装备、储能发电装备，已由单一的产品制造商转变
为节能环保设备和能源利用整体解决方案供应商，为我国实现“3060 目标”助力。
2、主要服务及产品
公司的主要产品为余热锅炉、清洁环保能源装备以及围绕核心设备产品有关的能源
6
利用整体解决方案。具体情况如下：
（1）余热锅炉类
产品 应用领域 产品特点
①主导和参与中国燃气轮机余热锅炉标准的制定；
②品类齐全：公司产品覆盖 B 级及以下、E 级、F 级、H 级
燃机余热锅炉 燃气发电
等；国产化首台套 9H 级、9F 级、9E 级、6F 级、6B 级余
热锅炉均为公司出品。
①品类齐全：已形成了熄焦量为 75-260t/h 的全系列多参
数的自然循环和强制循环干熄焦余热锅炉，完成了中温中
干 熄 焦 余热 锅 冶 金 焦化 行 压、次高温次高压、高温高压、高温超高压及双压参数所
炉 业 有炉型的首台套设计制造；
②具备防磨措施；安全可靠的水循环系统；汽包分离装置
经美国 N/E 公司软件计算，汽水分离效率可达 99.95%。
①技术领先：公司拥有该技术专利，有效提升余热回收效
率，可产生相当于整个烧结厂用电量 1/3 的发电量，比同
类产品高 20%-30%；
烧 结 机 余热 锅 冶 金 行 业
②环保可靠：对烟气封闭全循环利用，可全部回收烧结粉
炉 （钢铁厂）
尘，在节约能源的同时有效解决粉尘污染问题；
③公司制造效率高：锅炉受热面采用管箱结构，便于制造，
节省安装时间、占地面积。
①主导中国水泥窑余热锅炉标准的制定；
水 泥 窑 余热 锅 ②技术领先：该技术拥有国家科技进步二等奖及专利，能
水泥行业
炉 有效提升余热回收效率，1 条配备一套纯低温水泥窑余热锅
炉发电设备的水泥窑生产线，可以减少水泥厂 1/3 外购电。
（2）清洁环保能源装备类
产品 应用领域 产品特点
①具备设计、制造多种压力等级、不同容量及各种新型垃圾
垃 圾 焚 烧余 热 垃圾及废 弃 焚烧余热锅炉；
锅炉 物处理厂 ②制造了我国首台套的中温中压、中温次高压、中温超高压
带再热垃圾焚烧余热锅炉。
农林废弃 物 公司已成功开发出蒸发量为 65-220t/h 各种参数等级（高温
生物质锅炉 热电联产 项 高压、高温超高压、高温超高压带再热）的生物质循环流化
目 床锅炉，具有 50 多种型号，部分产品顺利销售海外。
废 水 废 气废 物 “三废” 无
①具备设计、制造不同容量及各种新型危废余热锅炉；
（包括污泥）锅 害化及资 源
②自主设计并制造了我国最高处理量的危废余热锅炉。
炉 化处理项目
成功开发出 200MWt~600MWt 系列的熔盐吸热器，并在青
光热发电 储 海德令哈 50MW 光热项目、青海共和 50MW 光热项目上成
熔盐吸热器
能一体化 功应用。该产品为 2020 年度浙江省装备制造重点领域国内
首台系列套产品之一。
熔盐换热器 光热发电 及 成功开发出适用于 50MW~100MW 发电功率的熔盐换热系
7
产品 应用领域 产品特点
储能+ 统，并在青海德令哈 50MW 光热项目、鲁能海西多能互补
示范工程 50MW 光热项目上成功应用。该产品为 2020 年
度浙江省装备制造重点领域国内首台系列套产品之一。
①具备 1000MW-1750MW 核电机组常规岛高压加热器、低
压加热器、除氧器、闭式循环水冷却器等压力容器、换热器
设备的自主设计、制造能力；并在阳江、台山、宁德、防城
核电设备 核发电 港、福清、方家山等核电站中已有成功运行经验；
②拥有民用核安全 2、3 级压力容器、储罐、热交换器的制
造许可证，能够从事核岛核级设备的生产、制造，目前已有
太平岭核电项目核 3 级设备的合同业绩。
（3）解决方案
余热锅炉作为环保治理、清洁能源的载体，服务于具体项目的生产工艺过程、环境
保护要求、能源循环效率、生产运维保障等综合性目标，需要综合研究、设计、开发、
生产、集成、建设、运维等多项方案解决内容。公司凭借深厚的技术、先进的设计计算
能力、高效率生产制造能力，可以依靠核心设备，为客户具体项目提供全面解决方案服
务，包括系统化的技术攻关、生产集成、项目建设调试、运维等附加服务，或者为客户
提供两种及以上产品的组合服务。
公司解决方案业务的具体开展形式主要包括 EP/EPC/PC 等，包括带核心技术产品
（导热油）解决方案、带核心技术产品（天然气锅炉）解决方案、光热太阳能吸热岛/
换热岛/储热岛解决方案、烟气治理项目（脱硝改造、煤气锅炉+脱硝、垃圾余热锅炉+
脱硝等）等。
（4）备件及服务
余热锅炉及其产品应用环境复杂，随着运行时间加长相关设备的有关技术性能受到
影响，需要进行部件更换、技术升级的需要，形成了对公司备件及服务的需求。公司在
完成产品销售或服务后，通过跟踪维护项目，确保产品运行符合要求，同时维系客户发
掘业务机会。备件包括过热器、省煤器等，服务包括技术服务、项目改造工程、维修维
保等业务。
（七）主要财务指标
8
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年财务报告（2018 年度、2019
年度和 2020 年度）进行了审计，并分别出具了天健审[2019]798 号、天健审[2020]928
号和天健审[2021]1578 号标准无保留意见审计报告。2020 年 1-6 月财务报表未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2021/6/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
资产总计 10,978,422,509.23 10,409,269,681.16 9,298,019,715.08 8,339,570,640.67
负债合计 7,257,351,732.65 6,682,272,599.36 5,812,684,091.54 5,036,373,924.51
所有者权益合计 3,721,070,776.58 3,726,997,081.80 3,485,335,623.54 3,303,196,716.16
负债和所有者权益
10,978,422,509.23 10,409,269,681.16 9,298,019,715.08 8,339,570,640.67
总计
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 2,789,761,012.49 5,355,666,321.19 3,927,432,985.42 3,571,856,750.49
营业利润 310,897,123.16 712,298,044.56 521,496,432.41 352,024,076.18
利润总额 311,391,911.92 692,768,193.83 497,874,834.65 349,932,762.77
归属母公司股东的
254,352,812.25 515,483,501.21 366,123,625.55 244,092,955.74
净利润
扣非后归属母公司
225,732,327.47 371,617,123.31 234,719,273.09 39,429,818.52
股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金
183,866,623.67 852,475,235.91 905,182,039.62 514,073,354.26
流量净额
投资活动产生的现金
-477,392,656.46 -277,117,599.43 278,353,380.46 270,170,381.82
流量净额
筹资活动产生的现金
-178,064,745.82 -46,793,300.36 -338,102,259.16 -497,095,058.36
流量净额
现金及现金等价物净
-471,920,468.80 519,538,372.98 846,766,073.93 303,482,864.23
增加额
4、主要财务指标
9
2021/6/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
项目
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
流动比率 1.20 1.26 1.36 1.48
速动比率 1.03 1.10 1.16 1.24
资产负债率（合并报表）（%） 66.11 64.20 62.52 60.39
应收账款周转率（次） 4.72 3.34 1.86 1.78
存货周转率（次） 4.14 4.22 3.07 2.97
总资产周转率（次） 0.51 0.54 0.45 0.43
每股经营活动现金流量（元） 0.25 1.15 1.22 0.70
每股净现金流量（元） -0.64 0.70 1.15 0.41
利息保障倍数 22.32 53.09 115.34 25.02
注：1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率＝负债合计/资产总计
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均
5、存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均
6、总资产周转率＝营业收入/资产总计期初期末平均
7、每股经营活动的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
9、利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用
10、2021 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均已年化计算
二、申请上市的可转债发行情况
1、本次公开发行可转换公司债券已经公司 2021 年 5 月 7 日召开的第五届董事会第
十六次临时会议、2021 年 5 月 27 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
本次公开发行可转换公司债券于 2021 年 11 月 22 日经中国证监会发行审核委员会
审核通过。公司于 2021 年 12 月 1 日收到中国证监会出具的《关于核准杭州锅炉集团股
份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3768 号）。
2、证券类型：可转换公司债券
2、发行规模：11.10 亿元
3、发行数量：1,110 万张
4、向原股东发行的数量：向原股东优先配售 8,011,685 张，共计 801,168,500 元，占
10
本次发行总量的 72.18%。
5、发行价格：100 元/张
6、可转换公司债券的面值：人民币 100 元/张
7、发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后除回购专用证
券账户等无权参与配售申购的证券账户所持 20,568,146 股以外中国结算深圳分公司登记
在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采
用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。对认购金额不足 11.10 亿
元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。
8、配售结果
类 别 配售数量（张） 配售金额（元） 占总发行量的比例
原股东 8,011,685 801,168,500 72.18%
网上社会公众投资者 3,035,747 303,574,700 27.35%
保荐机构（主承销商）包销 52,568 5,256,800 0.47%
合 计 11,100,000 1,110,000,000 100.00%
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
本次发行已经公司2021年5月7日召开的第五届董事会第十六次临时会议、2021年5
月27日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。
本次公开发行可转换公司债券于2021年11月22日经中国证监会发行审核委员会审
核通过。公司于2021年12月1日收到中国证监会出具的《关于核准杭州锅炉集团股份有
限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3768号）。
2021年12月21日，公司第五届董事会第二十五次会议审议并通过了《关于公开发行
可转换公司债券上市的议案》，公司将在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理
本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。
深圳证券交易所于2022年1月19日出具《关于杭州锅炉集团股份有限公司可转换公
司债券上市交易的通知》（深证上〔2022〕71号），同意本次公开发行可转债上市。
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（二）本次上市的主体资格
发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，公司具有本次可转换公司债券上市资
格。
保荐机构（主承销商）经核查后认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法
规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；
发行人2018年至2020年扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别
为1.30%、7.33%、11.35%，平均为6.66%，不低于6%，发行人仍然符合可转债的发行条
件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）行业竞争加剧的风险
作为余热锅炉细分领域的龙头企业，公司在研发和技术、制造工艺、产品质量、项
目经验、市场份额等方面与国内竞争对手相比具有比较强的竞争优势；在作为锅炉的大
产业范围内，公司一直与传统第一梯队的东方锅炉、哈尔滨锅炉厂和上海锅炉三大锅炉
厂保持差异化竞争策略。但随着碳中和政策对节能环保锅炉产品的引导，以及有关能源
政策对三大锅炉厂传统煤电锅炉、电站锅炉的限制，产业竞争水平的日益提升，公司未
来业务发展既面临余热锅炉设备企业的追赶，又面临三大锅炉厂向公司优势领域延伸的
直接竞争。如公司不能持续增加对市场开拓和技术升级的投入，以应对新产业政策对技
术水平提升的要求，将面临因市场竞争加剧导致市场份额下降的风险。
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（二）经营风险
1、原材料价格波动风险
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，直接材料与外扩件合计占公司
生产成本的 61.22%、54.56%、58.21%和 67.38%，其中，直接材料主要为各种钢板、钢
管、型钢等，外扩件中相当部分的受压件或结构件主要原材料也为钢材，钢材成本占产
品成本比重较大，钢材价格波动将会对公司经营业绩造成一定影响。虽然公司通过改进
销售生产采购流程的交付体系、原材料备货以及套期保值等措施来缓解原材料波动对公
司的影响，但由于产品交货周期可达 3-12 个月，生产所需原材料价格在交货期间可能
发生较大变化，公司面临成本上升导致利润下降的风险。
2020 年三季度以来，钢材价格水平上移较快，波动加剧。截至 2021 年 6 月 30 日，
Q235B/5.75 热卷（杭州）价格相比年初上涨 20.39%。随着国内外制造业的复苏，若钢
材价格波动的风险进一步加大，可能会对公司毛利率及经营利润产生不利影响。
2、成长性风险
公司处于快速发展阶段，报告期内公司营业收入从 2018 年的 357,185.68 万元增长
到 2020 年的 535,566.63 万元，年复合增长率为 22.45%；归属母公司股东的净利润从 2018
年的 24,409.30 万元增长到 2020 年的 51,548.35 万元，年复合增长率为 45.32%。
报告期内公司保持较快的增长速度，但公司未来能否持续成长仍然受整体经济形
势、产业政策、原材料价格波动、市场推广环境、人才管理等因素的影响，公司未来存
在着经营业绩增长放缓甚至下滑的风险。
3、安全生产风险
公司产品的制造工艺复杂，制造技术和可靠性要求较高，在焊接、吊装、探伤、压
力试验等生产环节中，容易发生安全生产事故。因此，安全生产是公司生产管理的重要
内容之一。虽然公司严格按照有关规章制度的要求每年制定《安全生产目标责任考核》，
并与公司各部门、各控股子公司落实安全责任，建立了较为完善的安全生产制度和流程，
但仍存在因操作不当或失误造成的安全生产风险。
（三）募集资金投资项目相关风险
1、募投项目用地无法取得的风险
本项目建设地点位于湖州德清县莫干山高新区秋北区块，项目计划用地 109,278.18
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平方米，约 175 亩，计划由子公司西子新能源以出让方式取得，土地规划性质为工业用
地。截至本上市保荐书签署之日，该地块尚未进行挂牌出让，本次项目计划首批取得用
地 103 亩。德清县人民政府就其中 95.73 亩已经启动征收程序，待征收完毕后与其他建
设用地组成 103 亩用于招拍挂。截至本保荐书出具之日，西子新能源实际已经取得首批
土地约 106 亩。
根据湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会出具情况说明：“该项目所在地块
规划用地性质为工业用地，符合德清县土地利用总体规划，且符合高新区产业政策、土
地政策，本单位将积极协助其落实项目用地。在土地挂牌后，根据土地出让地块号为浙
江西子新能源有限公司出具《德清县工业投资项目准入确认书》，明确土地竞买报名资
格，保障该产业项目预审地块的用地需求。若当前地块审批时间长，影响项目开工建设
的，本单位将积极协调高新区园区内其他地块供西子新能源使用，以保证该项目的实施
进度不受影响。”
尽管如此，本次募投项目用地仍存在土地无法取得或取得时间较长影响募投项目实
施的风险。若本次募投项目用地无法按期取得，或者政府部门无法协调公司另行选择地
块，将对项目整体实施进度产生不利影响。
2、募投项目无法达到预计效益的风险
本次募投项目新能源科技制造产业基地项目的实施有利于公司积极向光热、储能等
一体化多能互补产品、新旧动能转换类产品以及核电等新能源相关装备发展，可使公司
的生产能力得到提升，业务结构更加完善，盈利能力进一步增强。虽然公司已经对本次
募投项目的可行性进行详细充分的论证，并为募投项目在人员、技术和市场等方面进行
了准备，但由于募投项目的可行性分析是基于历史和目前市场环境以及技术水平等因素
做出的，在项目实施过程中产业政策、市场环境变化等不可控因素可能会发生变化，募
投项目能否如期实施或公司能否顺利开拓市场并消化公司新增产能存在一定的不确定
性，这将会对募集资金投资项目的实施进度、预期效益等构成不利影响。
3、新增折旧和摊销而影响未来经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产和无形资产规模将提高，每年折旧额
和摊销额也随之增加。如果募集资金投资项目不能如期达产或者达产后不能达到预期的
盈利水平，公司将面临因新增折旧和摊销而导致未来经营业绩下滑的风险。
（四）财务风险
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1、应收账款坏账风险
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，公司应收账款净额分别
为 157,613.59 万元、165,390.39 万元、75,475.12 万元和 98,339.86 万元，2020 年末和 2021
年 6 月末，合同资产净额分别为 121,641.87 万元和 127,906.47 万元；应收账款及合同资
产净额合计占当年营业收入的比重分别为 44.13%、42.11%、36.81%和 40.55%（年化），
应收账款及合同资产净额合计占流动资产的比重分别为 25.49%、24.12%、26.74%和
30.43%。随着公司业务规模的持续扩大，公司的应收账款也会随之增加；同时由于行业
特性，公司应收账款和合同资产中有部分质保金和运行款账龄较长。若未来公司客户在
财务状况、经营情况等方面发生重大不利变化，将导致公司面临应收账款无法及时、足
额收回的风险，对公司的营运资金周转带来一定的压力，并对公司的经营业绩产生不利
影响。
2、毛利率波动风险
余热锅炉、清洁环保能源装备等产品均为非标准化产品，公司需根据不同行业、不
同客户、不同生产线、不同区域而定制化设计可行的节能环保设备和能源利用整体方案，
不同的产品和服务之间的毛利率存在差异，若未来公司的产品或服务结构产生变动，会
带来综合毛利率的波动；同时公司的产品或服务的毛利率还受市场竞争、原材料价格波
动、客户议价能力等因素的影响，可能存在波动，甚至下滑的风险。
（五）税收风险
公司及公司子公司杭锅工锅、新世纪能源、杭锅通用和西子联合工程被认定为高新
技术企业，根据《企业所得税法》规定报告期内企业所得税率按照 15%计缴。同时，根
据《财政部国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》
（财税〔2015〕78 号）附件《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》规定，利用垃
圾处理且符合相应的条件，允许享受增值税即征即退优惠政策。公司之子公司绿能环保
符合上述法规的相关规定，2020 年度绿能环保销售电力、热力收入享受增值税即征即退
优惠。
如果国家调整上述税收优惠政策或其他原因导致公司未来不能持续享受上述税收
优惠，都将对公司的经营业绩产生一定的影响。
（六）与本次发行可转债相关的风险
15
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，
在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支
出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保，因此，若公司
经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以
及投资者回售时的承兑能力。
2、可转债交易价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利
率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的
预期等诸多因素的影响，投资者需具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，其价格可能会出现异常波动甚至低于面值，或
与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，本公司提醒投资者
必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
3、可转债转换价值降低的风险
公司股票价格可能因多方面因素的变化而发生波动，包括公司的经营业绩、宏观经
济周期、利率和资金供求关系等。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能
达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。虽然本次发行
设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正
转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发
行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
4、可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）到期不能转股风险。本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司
股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转
股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的公司财务费用负担和资金压力。
（2）有条件赎回导致的风险。本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转
股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期
转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎
回全部或部分未转股的本次可转债；此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000
万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。如
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果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可
转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风
险。
（3）转股价格向下修正存在不确定性的风险。本次可转债中设有转股价格向下修
正条款，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股
价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，
股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。在本次可转债满足向下修正条件时，
公司董事会仍可能基于当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等多重因素，不及时
提出或不提出转股价格向下调整方案，或董事会提出可转债转股价格向下修正的方案无
法获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条
款不实施或无法及时实施的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价
格向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此即使公司决
议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时
间。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股
票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，当期每股收益和加权平均净资产收益
率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报存在被摊薄的风险。
6、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资
者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损
失。
7、可转债信用评级变化风险
上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据
上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《杭州锅炉集团股份有限公司 2021 年公
开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为 AA，本次可转换公司
债券信用评级为 AA，评级展望为稳定。
在本次可转债存续期间，若出现任何影响本公司主体信用评级或本次可转债信用评
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级的事项，评级机构有可能调低本公司的主体信用等级或本次可转债的信用级别，从而
将会对本次可转债投资者的利益产生不利影响。
8、公司本次发行可转换公司债券未提供担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，
应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截
至 2020 年 12 月 31 日，公司经审计的净资产为 37.27 亿元，不低于 15 亿元，因此本次
可转债未提供担保。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利
变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补
偿的风险。
（七）实际控制人控制的风险
截 至 本 上 市保 荐 书 签署 之 日 ，王 水 福 先生 直 接 和间 接 合 计控 制 公 司总 股 本 的
62.91%，通过投资关系能够实际支配公司行为，为公司实际控制人。本次发行完成后，
王水福先生仍是公司控股股东和实际控制人，具有直接影响公司重大经营决策的能力，
可以凭借其控制地位，通过行使表决权的方式对公司重大资本支出、关联交易、人事任
免、公司战略等重大事项施加影响。如果公司治理结构不够完善，将存在实际控制人利
用控股地位损害公司及其他股东利益的风险。
五、保荐机构与发行人关联关系的说明
截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐机构关系如下：
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
2、发行人的重要关联方西子联合控股有限公司持有本保荐机构 1.00%的股份，上
述情况不会影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责。
除此之外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有本保荐
机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥
有发行人权益、在发行人任职等情形；
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4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控
制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。
经核查，截至本上市保荐书签署日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之
间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来。
六、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。
根据对发行人及其控股股东、实际控制人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相
关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措
施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
19
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事 项 安 排
在本次发行可转债上市当年剩余时间及其后一个完整会计年
（一）持续督导事项
度，对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止
根据相关法律法规及规范性文件，协助发行人制订、完善有关
控股股东、实际控制人、其他关联
制度，并督导其执行。
方违规占用发行人资源的制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公
董事、监事、高级管理人员利用职
司章程》的规定，协助发行人制定、完善有关制度并督导其实
务之便损 害发行人利益的内控 制
施。
度。
督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规
3、督导发行人有效执行并完善保障 定执行，对重大的关联交易，保荐机构将按照公平、独立的原
关联交易公允性和合规性的制度， 则发表意见。
并对关联交易发表意见。 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知保
荐机构，保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股
4、持续关注发行人募集资金的专户
东大会及现场检查等，对发行人募集资金投资项目的实施、变
存储、投资项目的实施等承诺事项。
更发表意见。
5、持续关注发行人为他人提供担保 督导发行人遵守《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保
等事项，并发表意见。 行为的通知》的规定。
6、督导发行人履行信息披露的义
关注并审阅发行人的定期或不定期报告及其他公告；关注新闻
务，审阅信息披露文件及向中国证
媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
监会、证券交易所提交的其他文件。
1、若发现发行人存在问题或异常情况的，有权对存在的问题
和异常情形进行尽职调查并提出整改意见，要求发行人限期整
改或报告，发行人应对保荐机构的工作给予充分配合，并按照
保荐机构整改建议要求的内容和期限进行整改；
（二）保荐协议对保荐人的权利、 2、对持续督导期间内为发行人提供服务的律师事务所、会计
履行持续督导职责的其他主要约定 师事务所等证券服务机构出具的意见有疑义的，有权直接或者
通过发行人与上述证券服务机构签字人员及时沟通，并可要求
其做出解释或者出具依据，发行人应给予充分配合；
3、要求发行人在保荐协议有效期间内，按照《上市公司证券
发行管理办法》和其他法律、法规的规定以及保荐协议的约定，
20
事 项 安 排
及时向保荐机构通报信息；
4、定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发
行人材料；
5、列席发行人的股东大会、董事会和监事会；
6、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提
交的其他文件进行事前审阅；
7、对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘
请相关证券服务机构配合；
8、按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违
法违规的事项发表公开声明。
对持续督导期间内为发行人提供服务的律师事务所、会计师事
（三）发行人和其他中介机构配合 务所等证券服务机构出具的意见有疑义的，有权直接或者通过
保荐人履行保荐职责的相关约定 发行人与上述证券服务机构签字人员及时沟通，并可要求其做
出解释或者出具依据，发行人应给予充分配合。
（四）其他安排 无
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构：浙商证券股份有限公司
法定代表人：吴承根
保荐代表人：杨航、华佳
项目协办人：王建强
经办人员：徐慧如、张雲华、蒋盈、孟煜翔、周亮、黄希、刘鑫
办公地址：浙江省杭州市五星路 201 号
电话：0571-8790 2082
传真：0571-8790 3239
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
21
十、保荐机构对本次可转债上市的推荐结论
保荐机构（主承销商）浙商证券股份有限公司认为：杭州锅炉集团股份有限公司申
请其本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的规定，杭锅转债具备在深圳证券交易所上市的条件。浙商
证券同意推荐杭锅转债在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
22
（此页无正文，为《杭州锅炉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》
的签章页）
保荐代表人： _______________ _______________
杨 航 华 佳
法定代表人授权代表： _______________
程景东
保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司
年 月 日
23
