证券代码：002534 股票简称：杭锅股份 公告编号：2022-009
杭州锅炉集团股份有限公司
（杭州市江干区大农港路 1216 号）
公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零二二年一月
第一节 重要声明与提示
杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“杭锅股份”、“发行人”、“本公司”或
“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，
承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的
规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅
2021 年 12 月 22 日刊载于《证券时报》的《杭州锅炉集团股份有限公司公开发行可转换
公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的募集说明书全
文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《杭州锅炉集团股份有限公司公开
发行可转换公司债券募集说明书》相同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：杭锅转债
二、可转换公司债券代码：127052
三、可转换公司债券发行数量：11,100,000 张（111,000 万元）
四、可转换公司债券上市数量：11,100,000 张（111,000 万元）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2022 年 1 月 24 日
七、可转换公司债券存续期限：6 年；存续起止日期：2021 年 12 月 24 日至 2027
年 12 月 23 日
八、可转换公司债券转股开始日期：2022 年 6 月 30 日；转股结束日期：2027 年 12
月 23 日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每
年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记
日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年
度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
简称“中国结算深圳分公司”）
十一、保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：无担保
十三、信用评级情况：主体信用级别为 AA，本次发行可转债的信用级别为 AA。
十四、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
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第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法
规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3768 号文核准，公司于 2021 年 12
月 24 日公开发行了 1,110 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 11.10 亿元。
发行方式采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先
配售部分）网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足
11.10 亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。
经深交所“深证上[2022]71 号”文同意，公司 11.10 亿元可转换公司债券将于 2022
年 1 月 24 日起 在深圳 证券交 易所 挂牌交 易，债 券简 称“杭 锅转债”，债 券代码
“127052”。
公司已于 2021 年 12 月 22 日在《证券时报》刊登了《杭州锅炉集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《杭州锅炉集团股份有限公司公开发行可
转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称：杭州锅炉集团股份有限公司
英文名称：Hangzhou Boiler Group Co., Ltd.
统一社会信用代码：913300001430417586
成立日期：1955 年
上市日期：2011 年 1 月 10 日
股票简称：杭锅股份
股票代码：002534
上市地：深圳证券交易所
法定代表人：王水福
注册资本：739,201,050 元
公司住所：杭州市江干区大农港路 1216 号
经营范围：制造、销售：A 级锅炉，锅炉部件，金属结构件，三类压力容器，ARI
级压力容器，核电站辅机，环保成套设备；加工：铸造，锻造，金属切削；服务：环保
能源工程设计，锅炉制造技术咨询、开发、成果转让；锅炉安装、维修、改造（以上经
营范围均凭有效许可证经营）；机电设备安装。经营进出口业务（不含进口商品分销业
务）；承包境外与出口自产设备相关的安装工程和境内国际招标工程，上述境外工程所
需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法需经批准的
项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人股权结构及前十名股东持股情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司股本总额为 739,201,050 股，股本结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
5
一、有限售条件股份 13,555,345 1.83
二、无限售条件流通股份 725,645,705 98.17
三、股份总数 739,201,050 100.00%
截至 2021 年 9 月 30 日，公司前十名股东及其持股情况如下：
持有有限售条
序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
件股份数（股）
1 西子电梯集团有限公司 境内非国有法人 39.01% 288,349,956 0
2 金润（香港）有限公司 境外法人 21.89% 161,784,000 0
杭州市实业投资集团有限
3 国有法人 13.59% 100,476,000 0
公司
上海浦东发展银行股份有
4 限公司－广发高端制造股 其他 2.31% 17,102,229 0
票型发起式证券投资基金
5 王水福 境内自然人 2.01% 14,884,073 11,163,055
中国工商银行股份有限公
6 司－广发鑫享灵活配置混 其他 0.62% 4,616,660 0
合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公
司－华安沪港深外延增长
7 其他 0.54% 4,026,150 0
灵活配置混合型证券投资
基金
中国建设银行股份有限公
8 司－广发诚享混合型证券 其他 0.49% 3,654,568 0
投资基金
招商银行股份有限公司－
9 兴全轻资产投资混合型证 其他 0.47% 3,510,260 0
券投资基金（LOF）
10 香港中央结算有限公司 境外法人 0.44% 3,249,015 0
合计 81.39% 601,652,911 11,163,055
三、发行人历史沿革
（一）发行人的设立
杭锅股份系经中华人民共和国商务部《商务部关于同意杭州锅炉集团有限公司变更
6
设立杭州锅炉集团股份有限公司的批复》（商资批[2007]578 号）批准，由杭锅有限整
体变更设立，原杭锅有限的 9 名股东（其中自然人 6 名，法人 3 名）作为发起人，以经
浙江东方中汇会计师事务所有限公司东方中汇会审[2007]0053 号《审计报告》审定的杭
锅有限截至 2006 年 12 月 31 日净资产 36,089.80 万元为依据，按 1.5037：1 的比例折成
股本 24,000 万股，由全体发起人按在原杭锅有限所占出资比例分别持有，其余 12,089.80
万元计入资本公积。
2007 年 9 月 27 日，商务部向公司核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准
证书》（商外资资审 A 字[2007]0116 号）。2007 年 9 月 30 日，公司在浙江省工商行政
管理局办理登记注册手续，领取了注册号为 330000400000578 的企业法人营业执照。
公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 股本（万元） 持股比例（%）
1 西子电梯集团有限公司 12,029 50.1208
2 金润（香港）有限公司 6,000 25.0000
3 杭州市工业资产经营投资集团有限公司 4,000 16.6667
4 杨建生 520 2.1667
5 颜飞龙 480 2.0000
6 屠柏锐 480 2.0000
7 吴南平 480 2.0000
8 杨恩惠 9 0.0375
9 王伟康 2 0.0083
合计 24,000 100.0000
（二）发行人上市后的股本变化
1、2011 年 3 月，公司首次公开发行股票并上市
2010 年 12 月 8 日，经中国证监会《关于核准杭州锅炉集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2010]1787 号）核准，公司公开发行不超过 4,100 万股新
股。
2011 年 1 月 4 日，天健所出具《验资报告》（天健验[2011]1 号），根据该验资报
告，截至 2011 年 1 月 4 日，公司实际发行 41,000,000 股人民币普通股，募集资金
1,066,000,000 元 ， 扣 除 股 票 发 行 相 关 费 用 35,029,395.00 元 ， 募 集 资 金 净 额
1,030,970,605.00 元，其中增加股本 41,000,000.00 元，增加资本公积 989,970,605.00 元。
经深圳证券交易所《关于杭州锅炉集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通
7
知》（深证上[2011]7 号）批准，公司 4,100 万股（A 股）股票于 2011 年 1 月 10 日起在
深交所上市，股票简称为“杭锅股份”，股票代码为“002534”。
2011 年 3 月 21 日，发行人因首次公开发行股票引起的股本变化向工商行政管理部
门办理了备案登记。
2、2016 年 8 月，公司授予限制性激励股票增加股本
2016 年 1 月 25 日，第三届董事会第二十三次临时会议及 2016 年第一次临时股东大
会审议通过《关于公司限制性激励股票激励计划授予的议案》，公司以每股 9.03 元的价
格向激励对象授予 10,835,000 股限制性股票，并于 2016 年 3 月收到了激励对象认缴的
97,840,050.00 元股权款，相应增加股本 10,835,000 元，增加资本公积 87,005,050 元，变
动后注册资本为 411,355,000 元。
2016 年 3 月 24 日，天健所出具《验资报告》（天健验[2016]74 号），根据该验资
报告，截至 2016 年 3 月 24 日，公司已将 10,835,000 元转增股本，变更后注册资本为
411,355,000 元。
2016 年 8 月 15 日，发行人就上述股本变更事项向工商行政管理部门办理工商变更
登记手续并取得其换发的《营业执照》。
3、2016 年 8 月，公司利润分配及公积金转增股本
2016 年 3 月 18 日，公司第三届董事会第六次会议，审议通过了《2015 年度利润分
配及资本公积转增股本的议案》。
2016 年 4 月 25 日，发行人 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分配
及资本公积金转增股本的议案》，拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股数为
基数，每 10 股派发现金股利 1 元（含税）；同时进行资本公积转增股本，拟以公司未
来实施分配方案时股权登记日的总股数为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股。
2016 年 5 月 13 日，天健所出具《验资报告》（天健验[2016]153 号），根据该验资
报告，截至 2016 年 5 月 6 日，公司已将 205,677,500 元转增股本，变更后注册资本为
617,032,500 元。
2016 年 8 月 15 日，发行人就上述股本变更事项向工商行政管理部门办理工商变更
登记手续并取得其换发的《营业执照》。
4、2017 年 8 月，公司回购注销部分限制性股权减少股本
8
2017 年 5 月 2 日，第四届董事会第六次临时会议审议通过《关于调整限制性股票回
购价格和回购注销部分限制性股票的议案》，公司按每股 5.9533 元价格，以货币资金方
式回购 5 名离职员工的限制性股票共计 4,991,870 元，同时分别减少股本 838,500 元，资
本公积 4,153,370 元，变动后注册资本为 616,194,000 元。
2017 年 5 月 5 日，天健所出具《验资报告》（天健验[2017]140 号），根据该验资
报告，截至 2017 年 5 月 4 日，公司减资后的注册资本为 616,194,000 元。
2017 年 8 月 18 日，发行人就上述股本变更事项向工商行政管理部门办理工商变更
登记手续并取得其换发的《营业执照》。
5、2017 年 11 月，公司利润分配及公积金转增股本
2017 年 3 月 17 日，公司第四届董事会第二次会议，审议通过了《2016 年度利润分
配预案》。
2017 年 4 月 14 日，发行人 2016 年年度股东大会审议通过了《2016 年度利润分配
方案》，公司以现有股数 616,194,000 股为基数，拟向全体股东每 10 股派息人民币 1.5
元（含税），向全体股东每 10 股转 2 股，合计转增股本 123,238,800 股。
2017 年 10 月 17 日，天健所出具《验资报告》（天健验[2017]411 号），根据该验
资报告，截至 2017 年 9 月 30 日，公司已将 123,238,800 元转增股本，变更后注册资本
为 739,432,800 元。
2017 年 11 月 24 日，发行人就上述股本变更事项向工商行政管理部门办理工商变更
登记手续并取得其换发的《营业执照》。
6、2018 年 9 月，公司回购股权激励，减少股本
2017 年 11 月 29 日，第四届董事会第十次临时会议审议通过《关于调整限制性股票
回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》，公司按每股 4.8361 元价格，以货币资金
方式回购 1 名离职员工的限制性股票等共计 40,950 股，同时分别减少股本 40,950 元，
资本公积 157,088.75 元，变动后注册资本为 739,391,850 元。
2018 年 1 月 15 日，天健所出具《验资报告》（天健验[2018]80 号），根据该验资
报告，截至 2018 年 1 月 15 日，公司减资后的注册资本为 739,391,850 元。
2018 年 9 月 7 日，发行人就上述股本变更事项向工商行政管理部门办理工商变更登
记手续并取得其换发的《营业执照》。
9
7、2019 年 4 月，公司回购股权激励，减少股本
2019 年 2 月 27 日，第四届董事会第十七次临时会议审议通过《关于调整限制性股
票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》，公司按每股 4.6361 元价格，以货币资
金方式回购 4 名离职员工的限制性股票共计 584,149.32 元，同时分别减少股本 126,000
元，资本公积 458,149.32 元，变动后注册资本为 739,265,850 元。
2019 年 4 月 15 日，天健所出具《验资报告》（天健验[2019]78 号），根据该验资
报告，截至 2019 年 4 月 15 日，公司减资后的注册资本为 739,265,850 元。
2019 年 4 月 29 日，发行人就上述股本变更事项向工商行政管理部门办理工商变更
登记手续并取得其换发的《营业执照》。
8、2020 年 6 月，公司回购股权激励，减少股本
2020 年 1 月 8 日，公司第五届董事会第一次临时会议审议通过《关于调整限制性股
票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》，公司按每股 4.4361 元价格，以货币资
金方式回购 3 名离职员工的限制性股票共计 287,459.28 元，同时分别减少股本 64,800
元，资本公积 222,659.28 元，变动后注册资本为 739,201,050 元。
2020 年 4 月 13 日，天健所出具《验资报告》（天健验[2020]84 号），根据该验资
报告，截至 2020 年 4 月 13 日，公司减资后的注册资本为 739,201,050 元。
2020 年 6 月 2 日，发行人就上述股本变更事项向工商行政管理部门办理工商变更登
记手续并取得其换发的《营业执照》。
四、发行人控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
西子电梯直接持有发行人股票 288,349,956 股，占发行人总股本的 39.01%，为发行
人控股股东。西子电梯的基本情况如下：
项目 基本信息
公司名称 西子电梯
法定代表人 王水福
注册资本 80,000 万元
成立日期 1999/08/31
住所 浙江省杭州市江干区庆春东路 1-1 号西子联合大厦 23 楼
10
统一社会信用代码 91330104715413378C
生产：电梯、自动扶梯、电子元器件、起重机械、机械设备、仪器仪
表（限下属子公司经营）； 实业投资；批发、零售：电梯，自动扶
梯，电子元器件，起重机械，机械设备，仪器仪表，本企业及下属分
支机构自产产品及相关技术所需的原辅材料及零配件、机械设备、仪
经营范围 器仪表，计算机软硬件设备；服务：计算机网络工程、信息系统集成
工程、设计、施工、维护，信息技术平台研发，计算机软硬件开发、
转让、咨询、服务；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的
一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股东名称 持股比例
股东情况 王水福 55.63%
陈桂花 44.37%
西子电梯 2020 年度经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
母公司口径 合并口径
项目
2020 年 12 月 31 日
总资产 720,258.51 1,973,676.92
净资产 588,177.96 1,076,155.51
项目 2020 年度
营业收入 3,560.06 700,969.05
净利润 39,121.69 125,933.84
（二）实际控制人
王水福先生直接持有公司股份 14,884,073 股，占公司总股本的 2.01%，通过西子电
梯集团有限公司控制公司股份 288,349,956 股，占公司总股本的 39.01%，通过金润香港
控制公司股份 161,784,000 股，占公司总股本的 21.89%。王水福先生合计控制公司总股
本的 62.91%，为公司实际控制人。
王水福先生为中国国籍，无境外居留权，1955 年生，高级经济师，浙江大学 EMBA。
历任杭州西子电梯厂厂长、浙江西子电梯集团董事长兼总经理、西子电梯集团董事长兼
总经理、西子奥的斯电梯有限公司董事长，中国企业联合会副会长、中国电梯协会副理
事长、浙江省工商联咨询委员会委员、浙江省工商企业合作交流协会会长、杭州市企业
联合会会长、杭州市特种设备协会理事长、杭商研究会会长。现任西子联合控股有限公
司董事长、西子电梯集团有限公司董事长、奥的斯机电电梯有限公司董事长、金润（香
港）有限公司董事等。
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五、发行人主要经营情况
（一）主营业务和主要产品
1、主营业务
公司主要从事余热锅炉、清洁环保能源装备等产品的咨询、研发、生产、销售、安
装及工程总承包业务，为客户提供节能环保设备和能源利用整体解决方案，是我国规模
最大、品种最全的余热锅炉研究、开发和制造基地之一。
多年来，公司作为全国余热锅炉行业归口研究所所在地、国家认定企业技术中心、
中国机械工业 500 强之一、浙江省环保产业基地、国家水煤浆工程技术研究中心认定的
水煤浆锅炉研究设计制造基地，在余热锅炉研究开发方面积累了丰富的科研和实践经
验，并通过差异化发展模式和“创新合作”的战略，发展了包括生物质发电锅炉、光热
储能装备、核电设备等多类清洁能源装备、储能发电装备，已由单一的产品制造商转变
为节能环保设备和能源利用整体解决方案供应商，为我国实现“3060 目标”助力。
2、主要服务及产品
公司的主要产品为余热锅炉、清洁环保能源装备以及围绕核心设备产品有关的能源
利用整体解决方案。具体情况如下：
（1）余热锅炉类
产品 应用领域 产品特点
①主导和参与中国燃气轮机余热锅炉标准的制定；
②品类齐全：公司产品覆盖 B 级及以下、E 级、F 级、H 级
燃机余热锅炉 燃气发电
等；国产化首台套 9H 级、9F 级、9E 级、6F 级、6B 级余
热锅炉均为公司出品。
①品类齐全：已形成了熄焦量为 75-260t/h 的全系列多参
数的自然循环和强制循环干熄焦余热锅炉，完成了中温中
干 熄 焦 余热 锅 冶 金 焦化 行 压、次高温次高压、高温高压、高温超高压及双压参数所
炉 业 有炉型的首台套设计制造；
②具备防磨措施；安全可靠的水循环系统；汽包分离装置
经美国 N/E 公司软件计算，汽水分离效率可达 99.95%。
①技术领先：公司拥有该技术专利，有效提升余热回收效
率，可产生相当于整个烧结厂用电量 1/3 的发电量，比同
烧 结 机 余热 锅 冶 金 行 业
类产品高 20%-30%；
炉 （钢铁厂）
②环保可靠：对烟气封闭全循环利用，可全部回收烧结粉
尘，在节约能源的同时有效解决粉尘污染问题；
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产品 应用领域 产品特点
③公司制造效率高：锅炉受热面采用管箱结构，便于制造，
节省安装时间、占地面积。
①主导中国水泥窑余热锅炉标准的制定；
水 泥 窑 余热 锅 ②技术领先：该技术拥有国家科技进步二等奖及专利，能
水泥行业
炉 有效提升余热回收效率，1 条配备一套纯低温水泥窑余热锅
炉发电设备的水泥窑生产线，可以减少水泥厂 1/3 外购电。
（2）清洁环保能源装备类
产品 应用领域 产品特点
①具备设计、制造多种压力等级、不同容量及各种新型垃圾
垃 圾 焚 烧余 热 垃圾及废 弃 焚烧余热锅炉；
锅炉 物处理厂 ②制造了我国首台套的中温中压、中温次高压、中温超高压
带再热垃圾焚烧余热锅炉。
农林废弃 物 公司已成功开发出蒸发量为 65-220t/h 各种参数等级（高温
生物质锅炉 热电联产 项 高压、高温超高压、高温超高压带再热）的生物质循环流化
目 床锅炉，具有 50 多种型号，部分产品顺利销售海外。
废 水 废 气废 物 “三废” 无
①具备设计、制造不同容量及各种新型危废余热锅炉；
（包括污泥）锅 害化及资 源
②自主设计并制造了我国最高处理量的危废余热锅炉。
炉 化处理项目
成功开发出 200MWt~600MWt 系列的熔盐吸热器，并在青
光热发电 储 海德令哈 50MW 光热项目、青海共和 50MW 光热项目上成
熔盐吸热器
能一体化 功应用。该产品为 2020 年度浙江省装备制造重点领域国内
首台系列套产品之一。
成功开发出适用于 50MW~100MW 发电功率的熔盐换热系
光热发电 及 统，并在青海德令哈 50MW 光热项目、鲁能海西多能互补
熔盐换热器
储能+ 示范工程 50MW 光热项目上成功应用。该产品为 2020 年
度浙江省装备制造重点领域国内首台系列套产品之一。
①具备 1000MW-1750MW 核电机组常规岛高压加热器、低
压加热器、除氧器、闭式循环水冷却器等压力容器、换热器
设备的自主设计、制造能力；并在阳江、台山、宁德、防城
核电设备 核发电 港、福清、方家山等核电站中已有成功运行经验；
②拥有民用核安全 2、3 级压力容器、储罐、热交换器的制
造许可证，能够从事核岛核级设备的生产、制造，目前已有
太平岭核电项目核 3 级设备的合同业绩。
（3）解决方案
余热锅炉作为环保治理、清洁能源的载体，服务于具体项目的生产工艺过程、环境
保护要求、能源循环效率、生产运维保障等综合性目标，需要综合研究、设计、开发、
生产、集成、建设、运维等多项方案解决内容。公司凭借深厚的技术、先进的设计计算
13
能力、高效率生产制造能力，可以依靠核心设备，为客户具体项目提供全面解决方案服
务，包括系统化的技术攻关、生产集成、项目建设调试、运维等附加服务，或者为客户
提供两种及以上产品的组合服务。
公司解决方案业务的具体开展形式主要包括 EP/EPC/PC 等，包括带核心技术产品
（导热油）解决方案、带核心技术产品（天然气锅炉）解决方案、光热太阳能吸热岛/
换热岛/储热岛解决方案、烟气治理项目（脱硝改造、煤气锅炉+脱硝、垃圾余热锅炉+
脱硝等）等。
（4）备件及服务
余热锅炉及其产品应用环境复杂，随着运行时间加长相关设备的有关技术性能受到
影响，需要进行部件更换、技术升级的需要，形成了对公司备件及服务的需求。公司在
完成产品销售或服务后，通过跟踪维护项目，确保产品运行符合要求，同时维系客户发
掘业务机会。备件包括过热器、省煤器等，服务包括技术服务、项目改造工程、维修维
保等业务。
（二）公司行业地位和主要竞争对手
1、公司行业竞争地位
经过多年的市场竞争，我国余热锅炉骨干企业综合优势明显，持续保持市场领先地
位。在余热锅炉细分产品领域，生产厂家相对集中。目前，我国只有少数几家具备研发、
设计和生产能力，在余热锅炉细分产品市场体现为仅有少数头部竞争者的状态，公司是
中国余热锅炉龙头企业，制造了行业内多个首台套产品。根据前瞻经济学人统计，杭锅
股份是我国主要的余热锅炉生产厂商，部分产品的市场占有率位居行业前列。
细分市场 主要生产企业
燃气轮机余热锅炉 杭锅股份、东方菱日、华光环能
杭锅股份、江苏东九重工股份有限公司、唐山信德国鲁集团有限公
烧结机余热锅炉
司
杭锅股份、江联重工股份有限公司、华光环能、唐山信德国鲁集团
垃圾焚烧余热锅炉
有限公司、山东华源锅炉有限公司、鞍山锅炉厂有限公司
水泥窑余热锅炉 杭锅股份、江苏东九重工股份有限公司、鞍山锅炉厂有限公司
干熄焦余热锅炉 杭锅股份、海陆重工、唐山信德国鲁集团有限公司
高煤炉气余热锅炉 杭锅股份、江联重工股份有限公司、唐山信德国鲁集团有限公司
焦煤炉气余热锅炉 杭锅股份、唐山信德国鲁集团有限公司
硫酸余热锅炉 杭锅股份、江苏东九重工股份有限公司、山东华源锅炉有限公司、
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细分市场 主要生产企业
海陆重工
杭锅股份、江苏东九重工股份有限公司、山东华源锅炉有限公司、
玻璃窑余热锅炉
海陆重工
低热值尾气余热锅炉 杭锅股份、海陆重工、鞍山锅炉厂有限公司
杭锅股份、江苏东九重工股份有限公司、海陆重工、唐山信德国鲁
其他余热锅炉
集团有限公司、鞍山锅炉厂有限公司
来源：前瞻经济学人，经整理。
2、公司主要竞争对手
在余热锅炉领域，国内与公司从事相似产品和业务的企业有东方菱日、华光环能、
华西能源、海陆重工，其基本情况如下：
（1）东方菱日
东方菱日锅炉有限公司成立于 1996 年，由东方电气集团、日本国三菱日立电力系
统株式会社以及日本国伊藤忠商事会社三方共同投资组建的一个以经营、设计、制造锅
炉和环保设备的中外合资企业。注册地为浙江省嘉兴。根据公司简介，其主要设计承接
300MW 及以上本生型直流锅炉、200MW 及以下自然循环汽包锅炉、特种锅炉、余热锅
炉、锅炉零部件制造及其产品售后服务。
（2）华光环能（600475）
无锡华光环保能源集团股份有限公司成立于 1958 年 8 月，前身为无锡锅炉厂，国
有控股上市公司，位于江苏省无锡市。其业务主要包括两部分业务：一是市政环保领域
（主要为固废处置）的专业设计、环保设备制造、工程建设及处置运营的全产业链系统
解决方案和综合服务；二是电站的锅炉设计制造、工程总包、电厂烟气治理、热电运营
服务的全产业链业务。2018 年、2019 年和 2020 年，华光环能营业收入分别为 745,352.72
万元、700,515.99 万元和 764,161.52 万元。
（3）华西能源（002630）
华西能源工业股份有限公司位于四川省自贡市成立于 1983 年，位于四川省自贡市。
主要产品及服务包括：高效节能锅炉、洁净燃煤锅炉、环保锅炉、新能源综合利用锅炉
及其配套产品的设计、制造和销售，以及基于节能环保、可再生能源、新能源综合利用
电源建设等领域提供设计、采购、供货、施工、安装调试、竣工验收等部分或全过程的
工程总承包服务。2018 年、2019 年和 2020 年，华西能源营业收入为 364,764.87 万元、
362,317.44 万元和 220,731.87 万元。
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（4）海陆重工（002255）
苏州海陆重工股份有限公司前身为张家港海陆锅炉有限公司，成立于 2000 年 1 月，
位于江苏省张家港市开发区，是国内节能环保设备的专业设计制造企业，主要产品有余
热锅炉、核承压设备、大型及特种材质压力容器。2018 年、2019 年和 2020 年，海陆重
工营业收入为 195,090.31 万元、205,967.87 万元和 202,510.99 万元。
（三）公司的竞争优势
1、研发和技术领先优势
公司余热锅炉产品总体技术水平在国内处于领先水平，引进、消化、再创新的产品
技术水平达到国际同行先进水平。公司设有全国余热锅炉行业归口研究所、国家认定企
业技术中心。公司是国家高新技术企业、中国机械工业 500 强之一、浙江省环保产业基
地、国家水煤浆工程技术研究中心认定的水煤浆锅炉研究设计制造基地，在余热锅炉研
究开发方面积累了丰富的科研和实践经验。
截至 2021 年 6 月末，公司员工中技术人员 694 人，占全体员工的 29.57%，具有高
级职称的人员有 145 人，具有深厚的技术团队实力。在“创新合作战略”下，公司积极
进行行业技术攻坚和下游客户痛点解决，多个产品和方案荣获首台套产品或大幅度提升
产品应用效益。公司参与的盾构装备自主设计制造关键技术及产业化获国家科学技术进
步奖一等奖；水泥窑纯低温余热发电成套工艺技术及装备获国家科学技术进步奖二等
奖；公司自主研发了高温高压、高温超高压带再热生物质发电锅炉，大大提高了国内电
厂循环效率及经济效益。公司自主研发、设计、制造的 50MW 熔盐储能系统应用于青
海德令哈 50MW 塔式熔盐储能光热发电项目，目前该光热储能发电站已正式并网发电，
平均发电量达成率为全球同类型电站投运后同期的最高纪录。
公司是余热利用设备标委会主任委员和秘书处单位，先后参与多项余热锅炉产品的
国家标准和行业标准的制定工作，行业地位稳固。同时，公司持续加强传统产品余热锅
炉的技术优化升级，大型 9H 级和分布式能源燃机余热锅炉陆续研发成功。2020 年年底，
公司成功中标东莞宁州 3*9H 项目，该项目是全国单机容量最大、热效率最高的燃气电
厂，也是全球单个项目装机容量最大的联合循环燃气电厂之一，该项目是杭锅股份继成
功研发、制造、投运 4 台巴基斯坦 9H 燃机余热锅炉之后，在超大型燃气轮机配套余热
锅炉上的又一次创新攻关，也展现了杭锅在全球燃气轮机配套余热锅炉市场的前驱优
16
势。此外，2020 年公司完成国内首台补燃 9E 级燃机余热锅炉技术研发，并且中标浙石
化鱼山岛项目三套 SGT5 2000E 燃气轮机余热锅炉岛的核心设备，正式成为浙江石化的
锅炉供应商和燃机余热锅炉的首家供应商。
2、品牌优势
长期以来，公司一直在余热锅炉领域深耕细作，用户遍布全国各地，并有部分产品
远销海外，依靠前述技术优势成功在行业内树立“杭锅”的产品品牌。公司生产的“NG
牌”余热锅炉被评为浙江省名牌产品。公司拥有国内最高等级的 A 级锅炉制造许可证和
三类压力容器设计、制造许可证，获得美国机械工程师协会（ASME）S、U 和 U2 钢印
及 NB 授权证书，产品取得了 ISO9001、ISO14001 和 GB/T28001 认证。
3、制造工艺优势
余热锅炉应用的环境极其复杂，需长期在高温、高压、腐蚀性气体中运行，要求产
品具备极高的可靠性、稳定性、安全性，这对余热锅炉产品设计、材料检测、工艺制造
及产品检验等环节的控制提出了更高的要求。在工艺制造的前端，公司现有设计研发专
业人员一百余人，在性能、强度、钢结构、管道、配套件、热控、电气等方面形成了科
学专业的技术分工，针对每个项目，利用先进的计算机软件，在热平衡设计、多工况计
算、锅炉静态和动态分析等方面快速精确完成设计工作，成功解决高温腐蚀、容易积灰
等世界性难题，在大型化、高参数化方向处于领先地位。在制造过程中，针对非标产品
公司持续摸索标准化模块改造并进行设备升级改造，自动化程度的上升提高了人均生产
效率，能够缓解公司面临的人工成本上升压力，并在一定程度上保证了产品质量的一致
性和稳定性。
4、产品品类优势
公司研究余热锅炉近 50 余年，产品覆盖了 GE、SIEMENS、MHI、ANSALDO 等
国际主要燃机供应商的各类主力发电机型，包括 9H 级、9F 级、9E 级、6F 级及以下余
热锅炉，杭锅股份也是 GE 公司在中国的唯一合格供应商。作为国内燃气蒸汽联合循环
余热锅炉领域的龙头企业，是中国“一带一路”余热发电设备的主要输出者，产品远销
北美、南美、中东、独联体、亚洲、非洲等三十多个国家。
5、国际合作的经验优势
公司注重与国外先进企业合作，先后与美国 N/E 公司、美国通用电气公司、FW 公
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司、日本三菱重工、川崎重工、JFE 等国际知名公司展开技术交流和合作，跟随国际锅
炉技术发展趋势，学习海外项目管理经验，熟悉国际标准，为海外市场的拓展增加了竞
争力。
18
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、证券类型：可转换公司债券
2、发行规模：11.10 亿元
3、发行数量：11,100,000 张
4、向原股东发行的数量：向原股东优先配售 8,011,685 张，共计 801,168,500 元，占
本次发行总量的 72.18%。
5、发行价格：100 元/张
6、可转换公司债券的面值：人民币 100 元/张
7、发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后除回购专用证
券账户等无权参与配售申购的证券账户所持 20,568,146 股以外中国结算深圳分公司登记
在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采
用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。对认购金额不足 11.10 亿
元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。
8、配售结果
类 别 配售数量（张） 配售金额（元） 占总发行量的比例
原股东 8,011,685 801,168,500 72.18%
网上社会公众投资者 3,035,747 303,574,700 27.35%
保荐机构（主承销商）包销 52,568 5,256,800 0.47%
合 计 11,100,000 1,110,000,000 100.00%
9、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
持有量 占发行总量
持有人名称
（万元） 比例（%）
1 西子电梯集团有限公司 44,535.65 40.12
2 杭州市实业投资集团有限公司 15,518.52 13.98
上海浦东发展银行股份有限公司－广发高端制造股票型发起式证
3 2,641.44 2.38
券投资基金
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持有量 占发行总量
持有人名称
（万元） 比例（%）
4 王水福 2,298.84 2.07
中国建设银行股份有限公司－华安沪港深外延增长灵活配置混合
5 781.52 0.70
型证券投资基金
6 中国工商银行股份有限公司－华安逆向策略混合型证券投资基金 747.07 0.67
中国工商银行股份有限公司－广发鑫享灵活配置混合型证券投资
7 714.12 0.64
基金
8 中国建设银行股份有限公司－广发诚享混合型证券投资基金 565.53 0.51
9 兴业银行股份有限公司－广发兴诚混合型证券投资基金 558.64 0.50
10 浙商证券股份有限公司 525.68 0.47
10、本次发行费用包括：
项目 不含税金额（万元）
承销保荐费 1,047.17
审计及验资费 132.08
律师费 56.60
资信评级费 18.87
信息披露、登记服务费、发行手续费及其他费用 115.11
合计 1,369.82
本次发行费用与《募集说明书》略有差异系实际发行过程中登记服务费、发行手续
费略有减少。
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 11.10 亿元，向原股东优先配售 8,011,685 张，即
801,168,500 元，占本次发行总量的 72.18%；向网上社会公众投资者实际配售 3,035,747
张，即 303,574,700 元，占本次发行总量的 27.35%；保荐机构（主承销商）包销 52,568
张，即 5,256,800 元，占本次发行总量的 0.47%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐机构（主承销
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商）于 2021 年 12 月 30 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2021 年 12 月 30 日对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并
出具了天健验〔2021〕807 号《验证报告》。
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次公开发行可转换公司债券已经公司 2021 年 5 月 7 日召开的第五届董事会第
十六次临时会议、2021 年 5 月 27 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
本次公开发行可转换公司债券于 2021 年 11 月 22 日经中国证监会发行审核委员会
审核通过。公司于 2021 年 12 月 1 日收到中国证监会出具的《关于核准杭州锅炉集团股
份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3768 号）。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：11.10 亿元
4、发行数量：1,110 万张
5、发行价格：100 元/张
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 111,000
万元，扣除发行费用人民币 1,369.82 万元（不含税金额）后，实际募集资金净额人民币
109,630.18 万元。
7、本次发行募集资金总额不超过 11.10 亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
新能源科技制造产业基地（浙江西子新能源有限公司
1 年产 580 台套光热太阳能吸热器、换热器及导热油换 103,215.43 103,000.00
热器、锅炉项目）
2 补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合计 111,215.43 111,000.00
二、本次可转换公司债券发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来
转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
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2、发行规模
本次发行的可转债总额为人民币 111,000 万元，发行数量为 1,110 万张。
3、可转债存续期限
本次发行的可转债存续期限为自发行之日起 6 年，即自 2021 年 12 月 24 日至 2027
年 12 月 23 日。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、
第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本
金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年
可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付
息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在
每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登
23
记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息
年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期限自本次发行结束之日 2021 年 12 月 30 日（T+4 日）起
满六个月后的第一个交易日 2022 年 6 月 30 日起至可转债到期日 2027 年 12 月 23 日止
（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格 28.08 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/
该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易
日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k） ÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送股票股利或转增股本率；
A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
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中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债
持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有
关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正
方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次
股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日 A 股股票交易均价之间的最高者。同时，修正后的
转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联
网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。
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若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按
修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转
股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余
额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个
交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息（当期应计利
息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将按照债券面值的 110%（含最后
一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至少有 15
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
公司将严格按照法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，
将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。
赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使
26
赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束
后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易所规定的期限内不得
再次行使赎回权。
公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股
百分之五以上的股东、董事、监事和高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该
可转债的情况。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交易日的
收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按
面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派
送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、
配股使公司股份发生变化以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价
格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时
公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人
不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被
中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持
有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申
报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转债持有人不能再行使附加回
售权。
27
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并
在回售期结束后披露回售结果公告。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成
的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转债向发行人股权登记日 2021 年 12 月 23 日（T-1 日）收市后中国结
算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先
配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 111,000 万
元的部分由主承销商包销。
本次发行认购金额不足 111,000 万元的部分由主承销商包销，包销基数为 111,000
万元。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比
例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 33,300 万元。当实际
包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发
行人协商一致后决定继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定继续履行发行程
序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向中
国证监会和深交所报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向中国证
监会和深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
① 原股东可优先配售的可转债数量
原股东可优先配售的杭锅转债数量为其在股权登记日 2021 年 12 月 23 日（T-1 日）
收市后中国结算 深圳分公司 登记在册的 持有杭锅股 份的 A 股股份数量 按每股配售
1.5445 元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按 100 元/张的比例转换为张
数，每 1 张（100 元）为一个申购单位。发行人现有 A 股总股本 739,201,050 股，扣除
回购专用证券账户等无权参与配售申购的证券账户所持 20,568,146 股后，可参与本次发
行优先配售的股本为 718,632,904 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配
售的可转债上限总额约 11,099,285 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9936%。
28
②原股东（因股权质押等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的原股东除
外）的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082534”，配售简称为“杭锅
配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东网上优先配售
可转债认购数量不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所
产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先
认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
如原股东因股权质押等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，则应在主承
销商处进行认购，非此类情形的原股东优先配售应通过深交所交易系统进行。
③原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东
参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的
网上申购时，无需缴付申购资金。
④网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的网上申
购，申购代码为“072534”，申购简称为“杭锅发债”。每个账户最低申购数量为 10
张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账
户申购数量上限是 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户
参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，
以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同
一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文
件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。
（2）发行对象
本次可转换公司债券的发行对象为：
①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021 年 12 月 23 日，T-1
日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
②网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
29
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东可根据自身情况自行决定实
际认购的可转债数量。原股东可优先配售的杭锅转债数量为其在股权登记日 2021 年 12
月 23 日（T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有杭锅股份的 A 股股份数
量按每股配售 1.5445 元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按 100 元/张的
比例转换为张数，每 1 张（100 元）为一个申购单位。发行人现有 A 股总股本 739,201,050
股，扣除回购专用证券账户等无权参与配售申购的证券账户所持 20,568,146 股后，可参
与本次发行优先配售的股本为 718,632,904 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东
可 优 先 配 售 的 可 转 债 上 限 总 额 约 11,099,285 张 ， 约 占 本 次 发 行 的 可 转 债 总 额 的
99.9936%。
原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向
社会公众投资者发行，认购金额不足 111,000 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转债债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表
决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
①遵守公司发行的本期可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本
30
期可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。
（3）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债
券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本期可转债本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者
申请破产；
④公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
⑤单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提
议召开债券持有人会议；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规
定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
17、本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金不超过 111,000 万元（含本数），扣除发行费用后全部
用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
新能源科技制造产业基地（浙江西子新能源有限公司
1 年产 580 台套光热太阳能吸热器、换热器及导热油换 103,215.43 103,000.00
热器、锅炉项目）
2 补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合计 111,215.43 111,000.00
募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额的
不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金
投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募
集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
18、担保事项
31
本次发行的可转债不提供担保。
19、募集资金存放账户
公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决
定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
20、本次发行可转债方案的有效期限
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通
过之日起计算。
三、本次可转换公司债券不参与质押式回购交易业务
四、本次发行有关中介机构
（一）保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司
名称：浙商证券股份有限公司
法定代表人：吴承根
保荐代表人：杨航、华佳
项目协办人：王建强
经办人员：蒋盈、徐慧如、张雲华、孟煜翔、周亮、黄希、刘鑫
办公地址：浙江省杭州市五星路 201 号
电话：0571-8790 2082
传真：0571-8790 3239
（二）律师事务所：国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣
经办律师：颜华荣、项也
办公地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
电话：0571-8577 5888
传真：0571-8577 5643
（三）审计及验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
32
负责人：翁伟
经办注册会计师：朱国刚、徐文生
办公地址：杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 28 层
电话：0571-8821 6888
传真：0571-8821 6999
（四）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
法定代表人：朱荣恩
经办人员：武嘉妮、黄蔚飞
办公地址：上海汉口路 398 号华盛大厦 14 楼
电话：021-6350 1349
传真：021-6361 0539
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第七节 发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司进行资信评级。根据上海新世纪
资信评估投资服务有限公司出具的《杭州锅炉集团股份有限公司 2021 年公开发行可转
换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为 AA，本次可转换公司债券信用评
级为 AA，评级展望为稳定。上海新世纪资信评估投资服务有限公司在本次可转债的存
续期内，将每年至少进行一次跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
最近三年及一期，公司未发行债券，相关偿付能力指标如下：
项目 2021/6/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息保障倍数（倍） 22.32 53.09 115.34 25.02
注 1：贷款偿付率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
注 2：利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；
注 3：利息保障倍数=（利润总额＋费用化利息支出）/利息支出。
四、发行人商业信誉情况
公司资信状况优良，信誉度较高，未发生过债务逾期或其他违约情形。
34
第八节 偿债措施
报告期内，公司偿债能力主要财务指标如下：
2021/6/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
项目
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
流动比率 1.20 1.26 1.36 1.48
速动比率 1.03 1.10 1.16 1.24
资产负债率（合并报表）（%） 66.11 64.20 62.52 60.39
应收账款周转率（次） 4.72 3.34 1.86 1.78
存货周转率（次） 4.14 4.22 3.07 2.97
总资产周转率（次） 0.51 0.54 0.45 0.43
每股经营活动现金流量（元） 0.25 1.15 1.22 0.70
每股净现金流量（元） -0.64 0.70 1.15 0.41
利息保障倍数 22.32 53.09 115.34 25.02
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，公司的流动比率分别为
1.48、1.36、1.26 和 1.20，速动比率分别为 1.24、1.16、1.10 和 1.03，公司流动比率和速
动比率相对平稳。
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，公司合并口径的资产负
债率分别为 60.39%、62.52%、64.20%和 66.11%，母公司的资产负债率分别为 52.54%、
57.19%、57.44%和 60.67%。报告期内，随着公司盈利能力不断增强，公司所有者权益
逐年增加，资产负债率保持稳定。
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，公司利息支出分别为 1,457.05
万元、435.42 万元、1,329.95 万元和 1,460.89 万元。2018 年度、2019 年度和 2020 年公
司利息保障倍数分别为 25.02、115.34、53.09 和 22.32，利息保障倍数较高，偿债风险较
低。
综上所述，公司短期偿债能力较强，资产负债结构合理稳定；息税折扣摊销前利润
充足，且有息债务规模很低，良好的经营状况为公司偿还到期债务提供了资金保障，公
35
司具备较强的偿债能力。
36
第九节 财务与会计资料
一、审计意见情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年财务报告（2018 年度、2019
年度和 2020 年度）进行了审计，并分别出具了天健审[2019]798 号、天健审[2020]928
号和天健审[2021]1578 号标准无保留意见审计报告。会计师认为发行人的财务报表在所
有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了杭锅股份 2018 年 12 月 31 日、
2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度、2019
年度和 2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
2021 年 1-6 月财务报告未经审计。
二、最近三年一期主要财务指标
（一）资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2021/6/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
资产总计 10,978,422,509.23 10,409,269,681.16 9,298,019,715.08 8,339,570,640.67
负债合计 7,257,351,732.65 6,682,272,599.36 5,812,684,091.54 5,036,373,924.51
所有者权益合计 3,721,070,776.58 3,726,997,081.80 3,485,335,623.54 3,303,196,716.16
负债和所有者权益
10,978,422,509.23 10,409,269,681.16 9,298,019,715.08 8,339,570,640.67
总计
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 2,789,761,012.49 5,355,666,321.19 3,927,432,985.42 3,571,856,750.49
营业利润 310,897,123.16 712,298,044.56 521,496,432.41 352,024,076.18
利润总额 311,391,911.92 692,768,193.83 497,874,834.65 349,932,762.77
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归属母公司股东的
254,352,812.25 515,483,501.21 366,123,625.55 244,092,955.74
净利润
扣非后归属母公司
225,732,327.47 371,617,123.31 234,719,273.09 39,429,818.52
股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金
183,866,623.67 852,475,235.91 905,182,039.62 514,073,354.26
流量净额
投资活动产生的现金
-477,392,656.46 -277,117,599.43 278,353,380.46 270,170,381.82
流量净额
筹资活动产生的现金
-178,064,745.82 -46,793,300.36 -338,102,259.16 -497,095,058.36
流量净额
现金及现金等价物净
-471,920,468.80 519,538,372.98 846,766,073.93 303,482,864.23
增加额
（二）主要财务指标
2021/6/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
项目
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
流动比率 1.20 1.26 1.36 1.48
速动比率 1.03 1.10 1.16 1.24
资产负债率（合并报表）（%） 66.11 64.20 62.52 60.39
应收账款周转率（次） 4.72 3.34 1.86 1.78
存货周转率（次） 4.14 4.22 3.07 2.97
总资产周转率（次） 0.51 0.54 0.45 0.43
每股经营活动现金流量（元） 0.25 1.15 1.22 0.70
每股净现金流量（元） -0.64 0.70 1.15 0.41
利息保障倍数 22.32 53.09 115.34 25.02
注：1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率＝负债合计/资产总计
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均
5、存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均
6、总资产周转率＝营业收入/资产总计期初期末平均
7、每股经营活动的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
38
8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
9、利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用
10、2021 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均已年化计算
（三）净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收
益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，最近三年一期公司的净资产收益率和每股收
益情况如下：
每股收益（元）
加权平均净资产
报告期 报告期利润 基本每股收 稀释每股收
收益率
益 益
归属于母公司所有者的净利润 7.45% 0.34 0.34
2021 年 1-6
月 扣除非经常性损益后归属于母公司所
6.61% 0.31 0.31
有者的净利润
归属于母公司所有者的净利润 15.75% 0.70 0.70
2020 年度 扣除非经常性损益后归属于母公司所
11.35% 0.50 0.50
有者的净利润
归属于母公司所有者的净利润 11.43% 0.50 0.50
2019 年度 扣除非经常性损益后归属于母公司所
7.33% 0.32 0.32
有者的净利润
归属于母公司所有者的净利润 8.07% 0.33 0.33
2018 年度 扣除非经常性损益后归属于母公司所
1.30% 0.05 0.05
有者的净利润
（四）非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损
益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）的规定，公司最近三年一期非经常性
损益明细情况如下：
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非流动性资产处置损益，包
括已计提资产减值准备的冲 49,104.41 -12,439,517.03 2,348,592.16 12,719,027.49
销部分
越权审批，或无正式批准文
- - - -
件，或偶发性的税收返还、
39
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
减免
计 入 当期 损 益的 政 府补 助
（与公司正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定、 22,274,325.70 61,547,059.48 68,488,716.66 62,535,619.29
按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企
- - 3,061,450.79 -
业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业
及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被投资单 - - - -
位可辨认净资产公允价值产
生的收益
非货币性资产交换损益 - - - -
委托他人投资或管理资产的
8,270,322.10 55,140,123.17 53,788,807.80 72,952,774.90
损益
因不可抗力因素，如遭受自
然灾害而计提的各项资产减 - - -
值准备
债务重组损益 -1,559,000.00 -810,000.00 - -5,582,783.70
企业重组费用，如安置职工
- - -
的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产
生的超过公允价值部分的损 - - - -
益
同一控制下企业合并产生的
子公司期初至合并日的当期 - - - -
净损益
与公司正常经营业务无关的
- - - -
或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持
有以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产、
金融负债产生的公允价值变
2,036,171.90 101,369,892.93 3,043,681.80 -
动收益，以及处置以公允价
值计量且其变动计入当期损
益的金融资产、金融负债和
可供出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款 800,000.00 19,244,000.00 50,139,225.45 95,681,077.72
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项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益 5,528,850.84 8,713,713.21 21,385,570.73 33,234,019.21
采用公允价值模式进行后续
计量的投资性房地产公允价 - - -
值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法
规的要求对当期损益进行一 - - -
次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业
2,059,666.82 -6,471,677.34 -23,619,538.57 3,684,973.22
外收入和支出
其他符合非经常性损益定义
- - -
的损益项目
小计 39,459,441.77 226,293,594.42 178,636,506.82 275,224,708.13
减：企业所得税影响数（所
6,354,751.30 34,169,191.58 30,575,008.65 50,758,962.73
得税减少以“－”表示）
少数股东权益影响额（税后） 4,484,205.69 48,258,024.94 16,657,145.71 19,802,608.18
归属于母公司所有者的非经
28,620,484.78 143,866,377.90 131,404,352.46 204,663,137.22
常性损益净额
二、财务信息的查阅
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
三、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 28.08 元/股计算（不考虑发行费
用），则公司股东权益增加 11.10 亿元，总股本增加约 3,952.99 万股。
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第十节 其他重要事项
自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人有较大
影响的其他重要事项。
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、发行人住所变更；
七、重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策变动；
九、会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、发行人资信情况发生变化；
十二、其他应披露的重大事项。
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第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公
司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重
大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播
媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见
和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司
债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
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第十二节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司
法定代表人：吴承根
保荐代表人：杨航、华佳
项目协办人：王建强
经办人员：徐慧如、张雲华、蒋盈、孟煜翔、周亮、黄希、刘鑫
办公地址：浙江省杭州市五星路 201 号
电话：0571-8790 2082
传真：0571-8790 3239
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构浙商证券股份有限公司认为：杭州锅炉集团股份有限公司申请其本次公开
发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规
范性文件的规定，杭锅转债具备在深圳证券交易所上市的条件。浙商证券同意推荐杭锅
转债在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
特此公告。
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（此页无正文，为《杭州锅炉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》
的盖章页）
发行人：杭州锅炉集团股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《杭州锅炉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》
的盖章页）
保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司
年 月 日
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