浙商证券股份有限公司
关于西子清洁能源装备制造股份有限公司
使用部分募集资金置换预先投入自筹资金、
使用募集资金向全资子公司增资以实施募投
及使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为西子
清洁能源装备制造股份有限公司（系原杭州锅炉集团股份有限公司更名，以下简
称“公司”或“西子洁能”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相
关规定，就西子洁能使用部分募集资金置换预先投入自筹资金、使用募集资金向
全资子公司增资以实施募投及使用部分闲置募集资金进行现金管理的进行了审
慎核查，核查情况如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州锅炉集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3768 号）核准，并经深圳证券交易
所《关于杭州锅炉集团股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上
〔2022〕71 号）同意，杭州锅炉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
11,100,000 张，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行，发行总额为人民币
1,110,000,000 元，期限 6 年。
截至 2021 年 12 月 30 日止，公司本次发行的募集资金总额为人民币
1,110,000,000 元，扣除承销及保荐费（不含增值税）人民币 10,471,698.11 元后实
际收到的金额为人民币 1,099,528,301.89 元。另减除律师费、验资费、资信评级
费和发行手续费等与本次发行可转换公司债券直接相关的发行费用 3,226,538.75
元后，实际募集资金净额为人民币 1,096,301,763.14 元。天健会计师事务所（特
1
殊普通合伙）就募集资金到位情况进行验证，并出具《验证报告》（天健验〔2021〕
807 号）。
公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了
《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《杭州锅炉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 以
下简称“说明书”）“第八节 本次募集资金运用”，本次公开发行可转换公司债券
募集资金总额不超过 111,000 万元，扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
单位：万元
实际募集
铺底流动 拟投入募 项目备案
项目名称 总投资额 建设投资 资金投资
资金 集资金额 或核准文号
净额
新能源科技制造产 《浙江省企业
业基地（浙江西子 投资项目备案
新能源有限公司年 （赋码）信息
产 580 台套光热太 103,215.43 100,592.22 2,623.21 103,000.00 101,630.18 表》（项目代
阳能吸热器、换热 码：2012-
器及导热油换热 330521-07-01-
器、锅炉项目） 258550）
补充流动资金 8,000.00 - 8,000.00 8,000.00 8,000.00
合计 111,215.43 100,592.22 10,623.21 111,000.00 109,630.18
本次发行实际募集资金净额低于上述项目的总投资金额，公司将利用自筹资
金解决不足部分。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以其
他资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的情况
（一）使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况
截至 2022 年 3 月 8 日，西子洁能以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
实际投资金额为 66,252,938.90 元。具体情况如下：
2
单位：万元
自筹资金实际投入金额 占总投资
序
项目名称 总投资额 建设投 自筹铺底 的比例
号 合计
资 流动资金 （%）
新能源科技制造产业基地（浙江西子新能
1 源有限公司年产 580 台套光热太阳能吸热 103,215.43 6,625.29 - 6,625.29 6.42
器、换热器及导热油换热器、锅炉项目）
2 补充流动资金 8,000.00 - - - -
合计 111,215.43 6,625.29 - 6,625.29 5.96
（二）使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的情况
截至 2022 年 3 月 8 日，西子洁能以自有资金预先支付不含增值税发行费用
人民币 3,132,199.14 元，该金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《验证报告》（天健验[2021]807 号）验证，律师费、验资费、资信评级费和发行
手续费等与本次发行可转换公司债券直接相关的发行费用总额为 3,226,538.75 元，
本次拟使用募集资金一次性置换。
（三）合计使用募集资金置换预先投入的自筹资金的情况
综上，公司拟使用募集资金合计人民币 69,385,138.04 元置换上述以自筹资
金预先投入募集资金投资项目和预先支付发行费用的款项。
（四）审议程序及相关意见
1、董事会审议情况
公司于 2022 年 3 月 8 日召开第五届董事会第二十七次临时会议审议通过了
《关于使用部分募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意以募集资金置换
预先投入募集资金投资项目 6,625.29 万元及预先支付发行费用 313.22 万元。公
司全体独立董事对该议案发表了明确的同意意见。
2、监事会审议情况
公司于 2022 年 3 月 8 日召开第五届监事会第十三次临时会议，审议通过了
《关于使用部分募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，监事会发表意见如下：
公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换前期预先投入募投项目及已支
付部分发行费用的自筹资金，符合相关法律法规、规范性文件的规定。该置换事
3
项不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况。同意公司
使用募集资金置换前期预先投入募投项目及已支付部分发行费用的自筹资金事
项。
3、独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，符合募集资金到账后进
行置换的规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，
不存在改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公
司本次募集资金置换履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定。
因此，我们一致同意公司使用部分募集资金置换预先投入的自筹资金。
4、会计师鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《关于杭州锅炉集团股份
有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕297 号），
认为：西子洁能公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》
符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》（深证上〔2022〕13 号）及相关格式指引的规定，如实反映了西子洁能公司
以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。截至 2022 年 3 月 8 日，公司以自筹
资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 6,625.29 万元。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用自筹
资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程
序；
2、本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管
4
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关
法律法规的要求。
3、公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项
目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要，不影响募集资金投资项目的正常
实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和预
先支付发行费用自筹资金的事项。
四、使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的情况
（一）使用募集资金向全资子公司增资的方案
浙江西子新能源有限公司（以下简称“西子新能源”）为公司的全资子公司，
鉴于西子新能源是募投项目“新能源科技制造产业基地”的实施主体，公司拟使
用募集资金 101,630.176314 万元向西子新能源增资（其中 10,000.00 万元计入注
册资本 91,630.176314 万元计入资本公积），用于上述募投项目实施。增资完成后，
西子新能源注册资本将由人民币 8,000.00 万元增加至人民币 18,000 万元，公司
仍持有西子新能源 100%的股权，西子新能源仍为公司全资子公司。
（二）本次拟增资对象的基本情况
1、基本信息
企业名称：浙江西子新能源有限公司
统一社会信用代码：91330521MA2D4WQ4XU
法定代表人：侯晓东
住 所：浙江省湖州市德清县阜溪街道双山路 136 号 7 幢 305 室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：8,000.00 万元人民币
成立日期：2020-09-21
营业期限：2020-09-21 至 9999-09-09
经营范围：一般项目：新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；太阳能
热发电产品销售；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
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流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备制造；金属结构制造；特种设备销
售；环境保护专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。许可项目：特种设备设计；特种设备制造；民用核安全设备制造；
特种设备安装改造修理；建设工程设计；货物进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
股权结构：100%全资子公司
2、财务信息
西子新能源最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
资产总额 1,523.76 1,001.46
负债总额 1,043.37 654.36
净资产 480.38 347.10
营业收入 - -
净利润 -106.08 -652.90
（三）本次增资对公司的影响
公司本次以募集资金对西子新能源进行增资，并将相关资金用于“新能源科
技制造产业基地”的建设，符合公司主营业务发展方向和经营发展战略，有利于
保障募集资金投资项目的顺利实施，满足公司未来业务发展需求，符合《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，符合公司及
全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，也不存在影响募集
资金投资项目正常进行和损害股东利益的情形。
（四）审议程序及相关意见
1、董事会意见
公司于 2022 年 3 月 8 日召开第五届董事会第二十七次临时会议审议通过了
《关于使用募集资金增资浙江西子新能源有限公司的议案》，使用募集资金
101,630.176314 万元向西子新能源增资。
2、监事会审议情况
6
公司于 2022 年 3 月 8 日召开第五届监事会第十三次临时会议，审议通过了
《关于使用募集资金增资浙江西子新能源有限公司的议案》，监事会认为：公司
使用募集资金 1,016,301,763.14 元向全资子公司浙江西子新能源有限公司增资用
于募投项目实施，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划，有利于募投项目
的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：浙江西子新能源有限公司为公司的全资子公司，是本次
募投项目“新能源科技制造产业基地”的实施主体。公司本次使用募集资金对募
投项目实施主体进行增资是募集资金投资项目实际建设的需要，有利于保障公司
募投项目的顺利实施。本次增资已履行了严格的决策程序，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规
定，符合公司可转换公司债券募集资金的使用计划，未改变募集资金的投资方向
和项目建设内容，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及
全体股东利益的情况。
因此，我们一致同意公司使用募集资金对浙江西子新能源有限公司进行增资
以实施募投项目。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、西子洁能本次拟使用人民币 101,630.176314 万元的募集资金向全资子公
司西子新能源增资的事项，符合募投项目实施主体和实施方式的需要，未改变募
集资金用途，相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意
意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
有关规定。
2、本次使用募集资金向子公司增资的行为不影响募集资金投资项目的正常
实施，不存在改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东的利益的情形。
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综上所述，保荐机构同意公司本次使用募集资金使用部分募集资金向全资子
公司增资以实施募投项目的事项。
五、使用部分闲置募集资金进行现金管理情况
（一）使用闲置募集资金进行现金管理的具体安排
1、现金管理的目的
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常
进行的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资
金使用效率。
2、现金管理品种
为控制风险，本次公司使用闲置募集资金通过结构性存款等存款方式或购买
安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品等方式进行现金管理，投
资产品的期限不超过 12 个月。且该等现金管理产品不得用于质押，不涉及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中所明
确的股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其
他与证券相关的投资行为。
3、额度及期限
在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不
超过人民币 50,000 万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超
过 12 个月，自董事会、监事会审议通过之日起 12 个月之内有效。在前述额度及
期限范围内，公司可以循环滚动使用。
4、决议有效期
自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
5、具体实施方式
在授权额度内，董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围内
行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司及全资子公司浙江西子新
能源有限公司根据公司《募集资金使用及管理制度》负责组织实施。
6、决策程序
本事项须经公司董事会、监事会审议通过，由公司独立董事、保荐机构分别
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发表独立意见、核查意见后实施。
7、信息披露
公司将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》等相关要求，根据使用闲置募集资金购买理财产品的进
展情况及时履行信息披露义务。
8、现金管理收益分配
公司使用闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，将优先用于补足
募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格
按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资
金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
（二）对公司的影响
本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金
投资项目所需资金和保证募集资金安全并确保公司正常开展业务的前提下进行
的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不
会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在
损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司对部分闲置的募集资金
进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
（三）风险分析及风险控制措施
1、理财产品风险
（1）主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政
策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。
（2）相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。
2、针对理财产品风险，拟采取措施如下
（1）严格筛选购买产品，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经
营效益好、资金运作能力强的银行所发行的产品。
（2）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影
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响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制产品风险。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，公司审计部
根据谨慎性原则对各项理财产品可能的风险与收益进行评价，向董事长报告。
（4）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
（四）审议程序及相关情况
1、董事会意见
公司于 2022 年 3 月 8 日召开第五届董事会第二十七次临时会议审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，使用不超过人民 50,000 万
元暂时闲置募集资金进行现金管理。
2、监事会审议情况
公司于 2022 年 3 月 8 日召开第五届监事会第十三次临时会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司本次使
用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的决策审议程序符合相关规定，利用部
分暂时闲置募集资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率，不存在改变
或变相改变募集资金用途的行为，没有影响募集资金项目建设和公司正常经营，
符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情 形，同意公司使用额度
不超过 50,000 万元人民币的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
3、独立董事意见
公司在确保不影响募集资金投资进度、有效控制投资风险的前提下，使用部
分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，不影响募
集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营
业务的正发展，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。相关
审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合公司发展的需要。
综上，我们一致同意公司使用最高不超过人民币 50,000 万元的部分暂时闲
置募集资金进行现金管理。
（五）保荐机构核查意见
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经核查，保荐机构认为：
1、西子洁能本次使用部分闲置募集资金进行现金管理已经上市公司第五届
董事会第二十七次临时会议及第五届监事会第十三次临时会议审议通过，且上市
公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。
上市公司上述事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关规定。
2、西子洁能本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募
集资金用途的情形，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。
综上，本保荐机构同意西子洁能使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于西子清洁能源装备制造股
份有限公司使用部分募集资金置换预先投入自筹资金、使用募集资金向全资子公
司增资以实施募投及使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》）
保荐代表人：
杨 航 华 佳
浙商证券股份有限公司
年 月 日
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