浙商证券股份有限公司
关于西子清洁能源装备制造股份有限公司
2022 年度日常关联交易预计暨使用闲置自有资金进行理财
的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为西子
清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“西子洁能”或“公司”）公开发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等相关规定，就西子洁能 2022 年度日常关联交易预计、
使用闲置自有资金进行理财的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、2022 年日常关联交易预计
（一）基本情况
1、日常关联交易概述
根据日常生产经营需要，西子洁能及子公司拟与公司控股股东及其附属企业，
其中包括浙江西子重工机械有限公司、浙江西子重工钢构有限公司、蒲惠智造科
技股份有限公司等发生关联交易。2022 年，公司与上述关联方发生的关联交易
主要涉及采购商品、租赁厂房、接受劳务，预计总金额不超过 15,000.00 万元。
2022 年日常关联交易预计事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股
东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行
为。
2、预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
合同签订
关联交易类 关联交易内 关联交易定价 截至披露日已 上年发
关联人 金额或预
别 容 原则 发生金额 生金额
计金额
向关联人采 浙江西子重工机 购买商品、 参考市场价格
6,000.00 372.28 1,145.10
购原材料 械有限公司 租赁厂房 双方协商确定
1
合同签订
关联交易类 关联交易内 关联交易定价 截至披露日已 上年发
关联人 金额或预
别 容 原则 发生金额 生金额
计金额
浙江西子重工钢 参考市场价格
购买商品 4,000.00 1,038.72 1,912.45
构有限公司 双方协商确定
蒲惠智造科技股 购买商品、 参考市场价格
4,000.00 335.00 591.13
份有限公司 服务 双方协商确定
西子电梯集团有
购买商品、 参考市场价格
限公司及其附属 500.00 127.14 207.91
租赁 双方协商确定
企业
小计 - - 14,500.00 1,873.14 3,856.59
西子电梯集团有
参考市场价格
向关联人销 限公司及其附属 销售商品 500.00 9.83 89.29
双方协商确定
售产品、商品 企业
小计 500.00 9.83 89.29
合计 - - 15,000.00 1,882.97 3,945.88
3、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生额 实际发生额
关联交 关联交易内 实际发 披露日期
关联人 预计金额 占同类业务 与预计金额
易类别 容 生金额 及索引
比例 差异
浙江西子重工 购买商品、 公告
1,145.10 12,800.00 57.5% -91%
机械有限公司 租赁厂房 2021-042
浙江西子势必
锐航空工业有 公告
向关联 购买商品 182.75 2,000.00 9.17% -9%
限公司及其附 2021-042
人采购
属公司
原材料
西子电梯集团
购买商品、 公告
有限公司及其 8.15 100.00 1.26% -92%
租赁 2021-042
附属企业
小计 1,336.00 14,900.00 67.93% -91% -
向关联 西子电梯集团
公告
人销售 有限公司及其 销售商品 89.29 30.00 56.50% 196%
2021-042
产品、商 附属企业
品 小计 89.29 30.00 56.50% 196%
接受关 西子电梯集团
公告
联人提 有限公司及其 接受劳务 174.74 70.00 100.00% 148%
2021-042
供的劳 附属企业
务 小计 174.74 70.00 100.00% 148%
2
实际发生额 实际发生额
关联交 关联交易内 实际发 披露日期
关联人 预计金额 占同类业务 与预计金额
易类别 容 生金额 及索引
比例 差异
合计 1,600.03 15,000.00 - -89%
2021 年预计的日常关联交易事项实际发生额与预计额相差较大，主要是基
于公司实际需求和业务开展进行的初步判断，较难实现准确预计，因此与实际发
生情况存在一定的差异；其中：向西子电梯集团有限公司及其附属企业销售商品
或接受其劳务的实际发生金额超出预计金额，但超出金额较小，未超出董事会、
股东大会审议权限无需提交公司股东大会审议。
（二）关联人介绍和关联关系
1、基本情况
（1）浙江西子重工机械有限公司
法定代表人：王水福
注册资本：15000 万元
住所：浙江省海宁市长安镇（农发区）启潮路 46 号
经营范围：电梯、扶梯、自动人行道、钢构网架、起重机械、集装箱及前述
产品的配件、研发、设计、销售、制造、安装、改造、维修服务（法律法规禁止
的不得经营，应经审批的未获审批的不得经营）（上述各项涉及资质的均凭有效
资质证经营）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、仪表
仪器、机械设备、零配件及有关技术的进口业务（国家限制或禁止的除外；涉及
前置审批的除外）
该企业非失信被执行人。
截至 2022 年 2 月 28 日，浙江西子重工机械有限公司总资产 817,099,156.62
元，净资产 174,844,754.64 元。2022 年 1-2 月实现营业收入 25,911,259.66 元，
净利润-2,999,106.16 元。（未经审计）
（2）浙江西子重工钢构有限公司
法定代表人：刘慧明
注册资本：8500 万元
住所：浙江省杭州市上城区同协路 1279 号西子智慧产业园 8 号楼 303 室
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经营范围：建筑工程施工总承包，工程项目管理，建设工程项目主体工程及
其配套工程的设计，钢结构产品的技术开发、设计、试验检测，建筑钢结构的制
造、加工及钢结构工程施工，建筑工程咨询，自有物业租赁；批发、零售：钢结
构零部件、材料，电扶梯及配件，起重机械，集装箱及配件；货物及技术进出口
（国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营
的项目取得许可证后方可经营）。
该企业非失信被执行人。
截至 2022 年 2 月 28 日，浙江西子重工钢构有限公司总资产 187,008,066.66
元，净资产 111,447,094.26 元。2022 年 1-2 月实现营业收入 15,337,644.22 元，净
利润-615,274.61 元。（未经审计）
（3）蒲惠智造科技股份有限公司
法定代表人：王克飞
注册资本：5100 万元
经营范围：服务：计算机软硬件、信息技术、网络技术、电控技术、通信设
备、安防设备、智能设备、电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转
让，企业管理咨询，企业营销策划，数据处理服务，计算机系统网络工程；批发、
零售：计算机软硬件及辅助设备，通信设备，电子设备，智能设备；货物及技术
进出口（国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限
制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：浙江省杭州市上城区庆春东路 1-1 号（临）5 层
该企业非失信被执行人。
截至 2022 年 2 月 28 日，蒲惠智造科技股份有限公司总资产 51,387,070.84
元，净资产 22,487,506.87 元。2022 年 1-2 月实现营业收入 3,714,613.86 元，净利
润-7,644,525.64 元。（未经审计）
（4）西子电梯集团有限公司
法定代表人：王水福
注册资本：80000 万元人民币
经营范围：生产：电梯、自动扶梯、电子元器件、起重机械、机械设备、仪
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器仪表（限下属子公司经营）；实业投资；批发、零售：电梯，自动扶梯，电子
元器件，起重机械，机械设备，仪器仪表，本企业及下属分支机构自产产品及相
关技术所需的原辅材料及零配件、机械设备、仪器仪表，计算机软硬件设备；服
务：计算机网络工程、信息系统集成工程、设计、施工、维护，信息技术平台研
发，计算机软硬件开发、转让、咨询、服务；含下属分支机构经营范围；其他无
需报经审批的一切合法项目。
住所：浙江省杭州市江干区庆春东路 1-1 号西子联合大厦 23 楼
该企业非失信被执行人。
截至 2022 年 2 月 28 日，西子电梯集团有限公司总资产 24,194,566,534.65
元，净资产 9,053,845,549.59 元。2022 年 1-2 月实现营业收入 775,930,010.80 元，
净利润 51,544,230.06 元。（未经审计）
2、与上市公司的关联关系
浙江西子重工机械有限公司、浙江西子重工钢构有限公司是公司控股股东西
子电梯集团有限公司全资子公司。
蒲惠智造科技股份有限公司为公司实际控制人直系亲属控制的企业。
西子电梯集团有限公司为公司控股股东。
3、履约能力分析
上述关联方依法存续，资产状况良好，经营状况正常，一直从事相关业务，
履约能力不存在重大风险。
（三）关联交易的主要内容
1、关联交易主要内容
公司与关联方的交易主要包括向关联方采购商品、租赁厂房及公寓、销售商
品。公司与关联方之间的业务往来均按一般市场经营规则进行，交易价格采用成
本加成、市场化定价等原则，并经双方协商后确定；与其他业务往来企业同等对
待，交易双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。
2、关联交易协议签署情况
已签署且正在履行的《租赁合同》《购销合同》，继续按原合同条款执行，主
要为采购商品、原材料、租赁厂房等。2022 年预计交易金额不超过 15,000 万元。
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（四）关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的关联交易均是依据双方正常生产经营和业务发展
的需要发生的，属于正常的商业交易行为，对于公司的日常经营均是必要的，并
且交易价格参考市场价格双方协商确定，遵循了公开、公平、公正的定价原则，
不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
上述关联交易公允，没有损害上市公司的利益，对公司的财务状况和经营情
况影响不大，不会造成不良的影响。上述交易不影响上市公司的独立性，公司主
要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
（五）相关审批程序及意见
1、审议程序
西子洁能于 2022 年 3 月 29 日召开第五届董事会第五次会议，以 6 票同意，
0 票反对，0 票弃权，2 票回避的表决结果审议通过了《关于 2022 年度日常关联
交易预计的议案》，关联董事王水福、罗世全先生回避表决，该事项已取得独立
董事的事前认可意见和明确同意意见。公司及下属子公司 2022 年度与关联方发
生日常经营性关联交易的预计金额总计不超过 15,000.00 万元。本年度预计关联
交易总金额不超过公司最近一期经审计净资产的 5%，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》的规定，该事项无需提交股东大会审议。
西子洁能于 2022 年 3 月 29 日召开第五届监事会第五次会议，以 3 票同意，
0 票反对，0 票弃权表决结果审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易预计的议
案》。监事会认为 2022 年度日常关联交易预计符合公司日常生产经营需要，关联
交易定价公允，依据招投标结果确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
2、独立董事事前认可及独立意见
独立董事事前认可：公司根据对 2022 年度日常经营活动的需要预计，从而
对 2022 年的日常关联交易进行预估，所预计的关联交易均是因公司生产经营过
程中与关联方产生的正常业务往来而发生。新增交易额度主要是基于新产品研发
投产，需求量增加导致。关联交易定价原则客观公允，不存在损害公司及中小股
东利益的情形，不存在影响公司独立性及规范运作的问题。因此，我们一致同意
关于 2022 年度日常关联交易预计的事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
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独立董事独立意见：公司 2022 年度日常关联交易属于公司正常经营行为，
符合公司业务发展需要，同时能够充分利用关联方拥有的专业资源优势，有助于
公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易价格遵循公平、公正、公允的交
易原则，按照招投标结果确定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形。此次日常关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（六）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、西子洁能 2022 年预计日常关联交易事项在提交董事会审议前，已取得独
立董事的事前认可意见。本事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事也
对该事项发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、
法规及《公司章程》的规定。
2、西子洁能 2022 年预计日常关联交易事项系基于公司业务发展需要而进行，
关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
保荐机构对公司本次关联交易预计事项无异议。
二、使用闲置自有资金进行理财
（一）使用闲置自有资金进行理财概况
1、投资目的：提高闲置自有资金利用效率，增加收益。
2、投资额度：最高额度不超过人民币 10 亿元。在上述额度内，资金可循环
使用。
3、投资品种：公司闲置自有资金主要投向低风险理财产品。不得直接或间
接用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的信托
产品。
4、投资期限：自股东大会决议通过之日起一年内有效。
5、决策程序：此项议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易。
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（二）投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）公司购买的低风险产品属于相对低风险投资品种，但金融市场受宏观
经济影响，不排除上述投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的
实际收益不可预期。
2、风险控制措施
（1）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现或判断有
不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
（2）公司审计办公室负责对本项授权投资进行审计监督，每个季度末应对
各项投资进行全面审查。
（3）公司已制订《理财产品业务管理制度》以及《对外提供财务资助管理
制度》，对投资理财的原则、范围、权限、内部审批流程、责任部门及责任人等
方面作出了规定，防范投资风险。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的
保全措施，控制投资风险。
（5）公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时
履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。
（三）实施方式
在额度范围内，公司董事会授权董事长在该额度范围内行使投资决策权并签
署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托
理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；授权公司财务负
责人负责组织实施，公司财务部具体操作。
公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信
息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。
（四）对公司的影响
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1、公司运用闲置自有资金适度进行投资理财业务是在保障公司正常经营资
金需求下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的
正常发展。
2、通过实施投资理财业务，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资
回报。
（五）相关审批程序及意见
1、审议程序
公司第五届董事会第五次会议审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行理
财的议案》，并出具了相应审核意见：公司（含控股子公司）拟使用不超过 10
亿元人民币的闲置自有资金投资低风险理财产品。并授权公司管理层和控股子公
司管理层具体实施。不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务
的正常发展。通过实施理财业务，可以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的
投资回报。同意董事会使用闲置自有资金进行理财。因此，我们同意公司使用不
超过人民币 10 亿元闲置自有资金购买低风险理财产品。
2、独立董事独立意见
公司全体独立董事对关于使用闲置自有资金购买理财产品的事项发表了明
确同意的独立意见，公司独立董事认为：
公司（含控股子公司）拟使用不超过 10 亿元人民币的闲置自有资金投资低
风险理财产品，并授权公司管理层和控股子公司管理层具体实施，开展低风险理
财不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过
实施理财业务，可以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。同意董
事会使用闲置自有资金进行理财。
该议案还将提交公司股东大会审议。
（六）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：西子洁能本次使用闲置自有资金进行理财已经公司
董事会审议通过，独立董事也已发表了明确同意的独立意见，还将提交公司股东
大会审议。该事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
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板上市公司规范运作》 深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定。
公司已制定了相应的风险控制措施，本次使用暂时闲置自有资金进行理财不会影
响公司经营活动的正常开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用闲置自有资金进行理财的事项无异议，该事
项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于西子清洁能源装备制造股
份有限公司 2022 年度日常关联交易预计暨使用闲置自有资金进行理财的核查意
见》）
保荐代表人：
杨 航 华 佳
浙商证券股份有限公司
年 月 日
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