浙商证券股份有限公司
           关于西子清洁能源装备制造股份有限公司
                  追认关联交易事项的核查意见


    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为西子
清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“西子洁能”或“公司”）公开发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等相关规定，就西子洁能追认关联交易事项进行了审慎核
查，核查情况如下：


一、关联交易概述

    2021 年，西子洁能投资设立全资子公司杭州西子零碳能源有限公司，由其
投资建设西子航空零碳智慧能源中心源网荷储一体化项目（以下简称“西子零碳
工厂”项目，详见公告 2021－045）。鉴于浙江中光新能源科技有限公司（以下简
称“中光新能源”）在青海德令哈 50MW 塔式熔盐储能光热电站示范项目的建设
中积累了丰富的投资运营经验，杭州西子零碳能源有限公司与中光新能源签订了
《西子航空零碳智慧能源中心源网荷储一体化项目主体工程 EPC 总承包商务合
同》，合同金额 5,805 万元，合同包括光伏系统、熔盐储能系统、液流电池系统的
设计、安装、土建、设备采购等内容。
    2021 年 9 月，中光新能源将其中的熔盐及液流电池系统分包给公司全资子
公司浙江西子新能源有限公司，双方签订《西子航空零碳智慧能源中心源网荷储
一体化项目熔盐及液流电池储能 EPC 商务合同》，合同金额 4,458 万元；将光伏
系统分包给公司控股子公司西子联合工程有限公司，签订《西子航空零碳智慧能
源中心源网荷储一体化项目分布式光伏 EPC 商务合同》，合同金额 1,147 万元。
    上述交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。上述累计交易金额 11,410 万元，占公司 2020 年末经审
计（系发生年度最近一期经审计的报告期末）净资产的 3.37%，占公司 2021 年

                                     1
度经审计净资产的 3.13%，因此本次关联交易无需提交股东大会审议，本次交易
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
     2022 年 4 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十九次临时会议和第五届监
事会第十四次临时会议审议通过了《关于追认关联交易事项的议案》，追认公司
与浙江中光新能源科技有限公司累计发生的关联交易共计 11,410 万元。
     西子洁能与浙江中光新能源科技有限公司之间上述关联交易的内容情况具
体如下：
                                                                          单位：万元
                                                                       合同签订金额
     关联交易类别           关联方                关联交易内容
                                                                         （含税）
                                              西子航空零碳智慧能源中
向关联方采购劳务、服   浙江中光新能源科
                                              心源网荷储一体化项目工        5,805.00
务或产品等               技有限公司
                                                      程 EPC
向关联方销售劳务、服   浙江中光新能源科         熔盐及液流电池储能
                                                                            4,458.00
务或产品等               技有限公司             EPC 商务合同项目
向关联方销售劳务、服   浙江中光新能源科       光伏储能 EPC 商务合同
                                                                            1,147.00
务或产品等               技有限公司                    项目
                             合计                                          11,410.00


二、关联方基本情况

（一）基本情况

     企业名称：浙江中光新能源科技有限公司
     统一社会信用代码：91330101MA2B06QW4G
     法定代表人：郭曙光
     注册资本：112451.35 万元人民币
     企业性质：其他有限责任公司
     成立日期：2018-01-08
     注册地址：浙江省杭州经济技术开发区杭州东部国际商务中心 2 幢 2007-9
室
     主营业务：技术开发、技术服务、技术咨询：新能源技术、电力技术；服务：
投资管理、资产管理（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公
众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），太阳能电站投资、建设、管理，

                                          2
供应电力（太阳能发电、气电、风电）、热力、蒸汽；电力设备的成套、配套、
监造、检修和销售；承接电力工程；房屋建筑工程监理；货物及技术的进出口业
务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得
许可后方可经营）。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
承装、承修、承试电力设施，供电服务，工程监理。

（二）与上市公司的关联关系

    浙江中光新能源科技有限公司为公司持股 22.23%的参股企业，公司董事长
王水福担任其董事，为公司的关联法人。

（三）主要财务数据及履约能力

    最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务
数据如下：
                                                                         单位：万元
      项目        2022 年 3 月 31 日（未经审计）      2020 年 12 月 31 日（经审计）
    资产总额                           188,064.86                        200,056.87
    负债总额                              75,038.84                       87,139.22
 所有者权益合计                        113,026.02                        112,917.65
      项目           2021 年度（未经审计）                2020 年度（经审计）
    营业收入                              15,837.57                       10,656.24
     净利润                                 107.95                         1,915.02

    该企业非失信被执行人。
    该企业是专业太阳能光热电站运营商，经营状况良好，不存在履约能力障碍。


三、关联交易的定价政策及定价依据

    西子洁能与浙江中光新能源科技有限公司发生采购服务、销售服务的关联交
易系正常经营业务所需的交易，有助于公司尽早完成工期和技术先进性，有利于
其持续稳定经营。该等关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的
一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，是完全的市场行为，没有影
响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响，西子洁能的主要业务或收
入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述交易不对西子洁能资产及损益情况
构成重大影响，不存在损害西子洁能及其他股东特别是中小股东利益的情形。
                                      3
四、关联交易目的和对上市公司的影响

    上述关联交易存在对中光新能源既有采购服务又有销售服务或产品的情况。
其中，采购服务方面，中光新能源系拥有“光热+”、熔盐储能、多能互补、智慧
能源管理等技术的新能源科技企业，正加快实现投资、建设、运营全产业链布局。
中光新能源在总体系统设计、调试运营、项目管理方面具有核心竞争力，有助于
公司早日实现示范项目完工、运行和申报，因此公司选择中光新能源作为西子零
碳工厂项目总承包方；销售服务方面，公司在熔盐储能领域具有技术储备及先发
优势，作为零碳工厂示范项目，为确保该项目的技术自主和先进性，针对其中的
熔盐及液流电池储能、光伏储能等专业部分要求以公司全资子公司或控股子公司
参与。
    西子零碳工厂项目最终于 2021 年 11 月投产，为公司在零碳工厂建设和运营
方面积累了经验，树立良好的品牌。公司与关联方进行的关联交易，严格遵守公
平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东权益的情形，对公司财务状况、
经营成果无重大不利影响。同时，关联交易金额占公司营业收入的比例较低，关
联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对关联方产生依赖
或被其控制。


五、相关审批程序及意见

（一）审议程序

    西子洁能于 2022 年 4 月 29 日召开第五届董事会第二十九次临时会议，以 8
票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避的表决结果审议通过了《关于追认关联交
易事项的议案》，关联董事王水福先生回避表决，该事项已取得独立董事的事前
认可意见和明确同意意见。本次追认关联交易总金额不超过公司最近一期及经审
计净资产的 5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，
该事项无需提交股东大会审议。
    西子洁能于 2022 年 4 月 29 日召开第五届监事会第十四次临时会议，以 3 票
同意， 票反对， 票弃权表决结果审议通过了《关于追认关联交易事项的议案》。
监事会认为经审核认为，公司追认关联交易依据公平的原则，价格公允、合理，

                                    4
不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司和非
关联股东利益的情形。因此，监事会同意本次公司追认关联交易的相关事项。

（二）独立董事事前认可及独立意见

    独立董事事前认可：因公司全资子公司杭州西子零碳能源有限公司建设西子
航空零碳智慧能源中心源网荷储一体化项目需要，杭州西子零碳能源有限公司与
关联方浙江中光新能源科技有限公司之间签署发包合同，浙江中光新能源科技有
限公司与公司全资子公司浙江西子新能源有限公司及公司控股子公司西子联合
工程有限公司之间签署分包合同，上述关联交易价格遵循市场化定价原则，根据
综合评定确定。不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性
构成影响，公司业务也不会因上述交易而对关联人形成依赖。上述关联交易遵循
平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司利益的情形。因此，同
意将《关于追认关联交易事项的议案》提交公司第五届董事会第二十九临时次会
议审议。
    独立董事独立意见：我们认为公司追认关联交易的事项符合《公司章程》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，追认决策程序合法
有效；上述关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易符合公司业
务发展需要，交易实际完成后有助于公司拓展零碳领域业务，提升公司市场竞争
力。上述交易定价基于市场化原则，定价公允，对公司财务状况、经营成果无重
大不利影响，公司业务也不会因上述交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东利益的情形。关联董事遵守了回避表决制度，程序合
法有效。


六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：西子洁能本次追认关联交易的相关事项已经公司第
五届董事会第二十九次临时会议审议通过，关联董事回避了表决，并经第五届监
事会第十四次临时会议审议通过，独立董事发表了同意意见及事前认可意见，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》相关规定，本次追认关联交易
无需提交公司股东大会审议。公司追认关联交易事项履行了必要的审议程序，符

                                  5
合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。公司业
务不会因上述交易对关联人形成依赖，不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益的情形。保荐机构对西子洁能追认本次关联交易的事项无异议。




                                  6
      （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于西子清洁能源装备制造股
份有限公司追认关联交易事项的核查意见》）




      保荐代表人：




                     杨   航                 华   佳




                                                  浙商证券股份有限公司

                                                          年   月   日




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