证券代码：002534            证券简称：西子洁能            编号：2022－051
债券代码：127052            债券简称：西子转债

              西子清洁能源装备制造股份有限公司
         第五届董事会第三十二次临时会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”或“西子洁能”）第五
届董事会第三十二次临时会议通知于 2022 年 7 月 18 日以邮件、专人送达等形式
发出，会议于 2022 年 7 月 22 日以通讯表决方式召开。应参加表决董事 9 人，实
际参加表决董事 9 人，符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。会议由公司
董事长王水福先生召集，经董事通讯表决形成如下决议：
    一、《关于受让浙江西子联合钢构有限公司股权暨关联交易的议案》
    公司控股子公司浙江西子联合工程有限公司拟受让浙江西子重工钢构有限
公司持有的浙江西子联合钢构有限公司 100%股权。本次交易以联合钢构的净资
产为交易对价即 401.53 万元。本次交易拟以现金支付交易对价，资金来源为控
股子公司自有资金。本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    公司董事长王水福为关联方浙江西子重工钢构有限公司的实际控制人，董事
许建明、罗世全在关联方浙江西子重工钢构有限公司的控制企业任职，三人属于
关联董事，已回避表决。
    表决结果：同意：6 票；反对：0 票；回避：3 票；弃权：0 票。
    详细内容见刊登在 2022 年 7 月 23 日《证券时报》、《中国证券报》和《证券
日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于
受让浙江西子联合钢构有限公司股权暨关联交易的公告》。
    二、《关于关联交易的议案》
    公司控股子公司浙江西子联合工程有限公司拟与关联方西子电梯集团有限
公司签订《西子电梯集团有限公司改扩建项目一期建安工程合同》，向其提供劳
务，预计金额不超过42500万元。另浙江西子联合工程有限公司拟与关联方沈阳
西子航空产业有限公司签订《西子航空复合材料零部件项目一期主体工程合同》，
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向其提供劳务，预计金额不超过5750万元。
    本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。该项交易尚须提交股东大会审议。
    公司董事长王水福为关联方西子电梯集团有限公司、沈阳西子航空产业有
限公司的实际控制人，董事许建明、罗世全在关联方西子电梯集团有限公司、沈
阳西子航空产业有限公司的控制企业任职，三人属于关联董事，已回避表决。
    表决结果：同意：6 票；反对：0 票；回避：3 票；弃权：0 票。
    详细内容见刊登在 2022 年 7 月 23 日《证券时报》、《中国证券报》和《证券
日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于
关联交易的公告》。
    三、《关于公司对子公司提供担保暨关联交易的议案》
    公司控股子公司浙江西子能源管理有限公司拟申请5000万银行融资授信额
度，公司为其提供连带责任担保，担保金额不超过5000万元。西子能源管理股东
杭州蓝尚人工环境工程有限公司以持有西子能源管理33%的股权向公司提供反
担保。本次反担保事项构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。该项交易尚须提交股东大会审议。
    董事长王水福属于关联董事，已回避表决。
    表决结果：同意：8 票；反对：0 票；回避：1 票；弃权：0 票。
    详细内容见刊登在 2022 年 7 月 23 日《证券时报》、《中国证券报》和《证券
日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于
公司对子公司提供担保暨关联交易的公告》。
    四、《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》
    公司拟定于2022年8月15日（星期一）下午2：00召开2022年第一次临时股东
大会。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；回避：0 票；弃权：0 票。
    详细内容见刊登在 2022 年 7 月 23 日《证券时报》、《中国证券报》和《证券
日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于
召开公司 2022 年第一次临时股东大会的通知》。
    公司独立董事对上述第一、二、三事项发表了事前认可意见和独立意见，详

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见 刊 登 在 2022 年 7 月 23 日 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 上的《公司独立董事关于第五届董事会第三十二次临时
会议相关事项的事前认可意见》《公司独立董事关于第五届董事会第三十二次临
时会议相关事项的独立意见》。
    上述第一、二、三项尚需提交公司股东大会审议。
       五、备查文件
    1、第五届董事会第三十二次临时会议决议；
    2、独立董事关于第五届董事会第三十二次临时会议相关事项的独立意见；
    3、独立董事关于第五届董事会第三十二次临时会议相关事项的事前认可意
见。
    特此公告。


                                 西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会
                                                   二〇二二年七月二十三日




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