浙商证券股份有限公司
关于西子清洁能源装备制造股份有限公司
关联交易事项的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为西子
清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“西子洁能”或“公司”）公开发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等相关规定，就西子洁能相关关联交易事项进行了审慎核
查，核查情况如下：
一、关于受让浙江西子联合钢构有限公司股权暨关联交易的事项
（一）关联交易概述
为了有助于子公司浙江西子联合工程有限公司（以下简称“联合工程”）大
力拓展建筑行业相关业务，并与电力行业业务全面整合，从而进一步实现产业链
的资源整合，提高工程板块综合竞争能力。2022 年 7 月 22 日，西子洁能召开第
五届董事会第三十二次临时会议，审议通过了《关于受让浙江西子联合钢构有限
公司股权暨关联交易的议案》，拟受让浙江西子重工钢构有限公司（以下简称“重
工钢构”）持有的浙江西子联合钢构有限公司（以下简称“联合钢构”）100%股
权。
重工钢构系公司控股股东西子电梯集团有限公司（以下简称“西子电梯”）
的全资子公司，为西子洁能实际控制人控制的企业。本次交易构成关联交易。
本次交易以联合钢构净资产为依据，确定交易对价为 401.53 万元，本次交
易不构成重大资产重组。西子洁能拟以现金支付交易对价，资金来源为自有资金。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
公司名称 浙江西子重工钢构有限公司
1
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 浙江省杭州市上城区同协路 1279 号西子智慧产业园 8 号楼 303 室
法定代表人 高初水
注册资本 8,500 万人民币
成立日期 1998-09-30
统一社会信用代码 91330104704241216M
实际控制人 王水福
建筑工程施工总承包，工程项目管理，建设工程项目主体工程及其
配套工程的设计，钢结构产品的技术开发、设计、试验检测，建筑
钢结构的制造、加工及钢结构工程施工，建筑工程咨询，自有物业
租赁；批发、零售：钢结构零部件、材料，电扶梯及配件，起重机
经营范围
械，集装箱及配件；货物及技术进出口（国家法律、行政法规规定
禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许
可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
是否为失信被执行人 否
2、与上市公司的关联关系
重工钢构为公司控股股东西子电梯的全资子公司，为公司实际控制人王水福
控制的企业。
3、主要财务数据及履约能力
最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务
数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 17,061.57 20,561.43
负债总额 7,837.55 9,706.32
净资产 9,224.01 10,855.11
项目 2022 年 1-6 月（未经审计） 2021 年度（经审计）
营业收入 7,481.55 28,132.00
营业利润 250.96 1,802.84
归属于母公司所
-105.46 1,316.64
有者的净利润
该企业非失信被执行人。
（三）标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称 浙江西子联合钢构有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2
注册地址 浙江省杭州市临平区崇贤街道拱康路 883 号 1 幢 3 楼 301 室
法定代表人 胡江煜
注册资本 10,000 万人民币
成立日期 2022-03-08
统一社会信用代码 91330113MA7KLTW05Q
股权结构 浙江西子重工钢构有限公司持股 100%
实际控制人 王水福
一般项目：金属结构制造；金属结构销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；金属
制品销售；特种设备销售；货物进出口；技术进出口(除依法须经
经营范围
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：
建设工程施工；建设工程设计(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
是否为失信被执行人 否
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 1,700.07
负债总额 1,298.54
净资产 401.53
项目 2022 年度 1-6 月（未经审计）
营业收入 -
营业利润 -98.47
归属于母公司所有者的净利润 -98.47
（四）关联交易的定价情况
本次关联交易根据标的公司净资产定价，价格公允。
（五）关联交易目的及对上市公司的影响
联合钢构具有建筑业钢结构工程专业承包壹级资质，收购后有助于西子洁能
子公司联合工程大力拓展建筑行业相关业务，并与电力行业业务全面整合，可以
进一步实现公司产业链的资源整合，提高工程板块综合竞争能力。
本次对外投资资金来源于自有资金，不会对西子洁能生产经营、财务状况产
生不利影响，短期内不会对西子洁能经营业绩产生重大影响。
（六）相关审批程序及意见
3
1、独立董事的事前认可意见及独立意见
西子洁能独立董事已发表事前认可意见如下：联合钢构具有建筑业钢结构工
程专业承包壹级资质，公司受让受让重工钢构持有的联合钢构 100%股权，有助
于公司及子公司大力拓展建筑行业相关业务，全面整合电力行业业务，提高工程
版块综合竞争能力，符合公司整体利益。本次交易以标的公司净资产定价，公正
公允，不会对公司正常生产经营、财务状况产生不利影响，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于受让浙江西子联合钢构有限公司股
权暨关联交易的议案》提交董事会审议。
西子洁能独立董事已发表独立意见如下：公司控股子公司受让关联人重工钢
构持有的联合钢构 100%股权的交易，以标的公司净资产为交易对价，定价公允
合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易决策程序符合法律、法
规和《公司章程》的规定，关联董事已对该议案回避表决，表决程序合法合规，
未有损害股东和公司权益情形。因此我们一致同意《关于受让浙江西子联合钢构
有限公司股权暨关联交易的议案》。
2、董事会审议程序
公司于 2022 年 7 月 22 日召开第五届董事会第三十二次临时会议，以 6 票同
意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避的表决结果审议通过了《关于受让浙江西子联
合钢构有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事王水福、罗世全、许建明先
生回避表决。独立董事对本事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，本
事项尚需提交股东大会审议。
3、监事会审议程序
公司于 2022 年 7 月 22 日召开第五届监事会第十五次临时会议，以 3 票同
意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于受让浙江西子联合钢构有
限公司股权暨关联交易的议案》。监事会经审核后认为，本次交易主要联合钢构
净资产为依据，遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行了相关法律、法
规和规范性文件的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下
表决通过，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情况。
（七）保荐机构的核查意见
4
经核查，保荐机构认为：西子洁能本次对外投资暨关联交易事项已经公司第
五届董事会第三十二次临时会议审议通过。董事会在召集、召开及决议的程序上
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已对上述事项予
以事前认可并发表了同意的独立意见。本次对外投资暨关联交易事项尚需提交公
司股东大会审议。本次关联交易的信息披露合规，交易价格公允，能够避免潜在
同业竞争，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。
保荐机构对西子洁能本次受让股权暨关联交易的事项无异议。
二、关于经常性关联交易的事项
（一）关联交易概述
西子洁能 2022 年 7 月 22 日第五届董事会第三十二次临时会议审议通过了
《关于关联交易的议案》，同意通过子公司联合工程为西子电梯、沈阳西子航空
产业有限公司（以下简称“沈阳西子”）提供劳务，具体情况如下：
序 关联交易 预计金额不超
项目名称 关联方 定价方式
号 类型 过（万元）
向关联人 西子电梯改扩建项目一期
1 西子电梯 招投标 42,500.00
提供劳务 建安工程
向关联人 西子航空复合材料零部件 参考市场
2 沈阳西子 5,750.00
提供劳务 项目一期主体工程 价格
合计 48,250.00
西子电梯为公司控股股东，沈阳西子系西子电梯控制的公司。上述交易构成
关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.7 条的规定，因西子洁能与关联人
发生的成交金额超过三千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的
12.02%（超过 5%），应当提交股东大会审议。因此该项交易尚须获得股东大会的
批准，关联股东需回避表决。
（二）关联方基本情况
1、西子电梯
（1）基本情况
公司名称 西子电梯集团有限公司
5
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 浙江省杭州市江干区庆春东路 1-1 号西子联合大厦 23 楼
法定代表人 王水福
注册资本 80,000 万元人民币
成立日期 1999-08-31
统一社会信用代码 91330104715413378C
实际控制人 王水福
生产：电梯、自动扶梯、电子元器件、起重机械、机械设备、仪器
仪表（限下属子公司经营）； 实业投资；批发、零售：电梯，自
动扶梯，电子元器件，起重机械，机械设备，仪器仪表，本企业及
下属分支机构自产产品及相关技术所需的原辅材料及零配件、机
经营范围
械设备、仪器仪表，计算机软硬件设备；服务：计算机网络工程、
信息系统集成工程、设计、施工、维护，信息技术平台研发，计算
机软硬件开发、转让、咨询、服务；含下属分支机构经营范围；其
他无需报经审批的一切合法项目。
是否为失信被执行人 否
（2）与上市公司的关联关系
西子电梯为公司控股股东。
（3）主要财务数据及履约能力
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 2,507,614.17 2,375,781.50
负债总额 1,334,231.69 1,165,665.58
净资产 1,173,382.48 1,210,115.45
项目 2022 年 1-6 月（未经审计） 2021 年度（经审计）
营业收入 388,249.68 847,284.14
净利润 17,914.64 105,342.22
该企业非失信被执行人。
2、沈阳西子
（1）基本情况
公司名称 沈阳西子航空产业有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 辽宁省沈阳市沈北新区沈北路 76-32 号（A 门,B 门）
法定代表人 顾宏波
注册资本 7,000 万元人民币
成立日期 2009-09-16
统一社会信用代码 91210113691983201B
实际控制人 王水福
经营范围 航空科技开发；航空技术服务；飞机零部件制造、销售；自营和代
6
理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
是否为失信被执行人 否
（2）与上市公司的关联关系
沈阳西子为公司控股股东西子电梯控制的公司。
（3）主要财务数据及履约能力
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 21,628.77 14,968.20
负债总额 11,733.01 6,093.55
净资产 9,895.77 8,874.65
项目 2022 年 1-6 月（未经审计） 2021 年度（经审计）
营业收入 5,469.30 10,011.72
净利润 1,021.11 2,337.00
该企业非失信被执行人。
（三）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额
2022 年年初至本报告披露日，公司与关联人重工钢构（包含受同一主体控
制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额
4,054.96 万元，上述交易系日常关联交易，均在公司董事会权限范围内。
（四）关联交易的定价情况
本次关联交易定价政策以市场价格为基础依据。其中，向西子电梯提供劳务
的价格系招投标取得；向沈阳西子提供劳务的价格系参考市场价格后经双方平等
协商确定。本次关联交易价格公允合理，符合公开、公正的原则。本次关联交易
不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和股东权益的情形，公司亦不会因
此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司 2022 年度经营业绩产生重大影响。
（五）关联交易目的及对上市公司的影响
西子洁能下属子公司联合工程具备开展工程总包的业务能力及资质，与上述
7
关联人进行的关联交易系日常业务。本次交易严格遵循“公开、公平、公正”的
招投标及市场定价原则，价格公允，不存在损害公司和股东权益的情形。
（六）相关审批程序及意见
1、独立董事的事前认可意见及独立意见
西子洁能独立董事已发表事前认可意见如下：公司控股子公司本次与关联人
西子电梯、沈阳西子进行的关联交易，系实际开展经营业务所需。本次关联交易
遵循招投标定价及参照市场价格定价原则，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允，
不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司
业务也不会因上述交易而对关联人形成依赖。因此，我们同意将《关于关联交易
的议案》提交公司董事会审议。
西子洁能独立董事已发表独立意见如下：公司控股子公司与关联人西子电梯、
沈阳西子进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的招投标定价原则以
及参考市场价格，定价公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益
的情形，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议通过此议案时，关联董
事依照有关规定，回避表决，表决程序合法合规，且符合有关法律法规、《公司
章程》等的规定。因此我们一致同意《关于关联交易的议案》。
2、董事会审议程序
公司于 2022 年 7 月 22 日召开第五届董事会第三十二次临时会议，以 6 票同
意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避的表决结果审议通过了《关于关联交易的议
案》，关联董事王水福、罗世全、许建明先生回避表决。独立董事对本事项进行
了事前认可，并发表了同意的独立意见，本事项尚需提交股东大会审议。
3、监事会审议程序
西子洁能于 2022 年 7 月 22 日召开第五届监事会第十五次临时会议，以 3 票
同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于关联交易的议案》。监事
会经审核认为，公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公
正”的招投标及参照市场价格原则，价格公允，不存在损害公司和股东权益的情
形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，合法合规。
（七）保荐机构的核查意见
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经核查，保荐机构认为：西子洁能本次向关联方西子电梯、沈阳西子提供劳
务的事项已经公司第五届董事会第三十二次临时会议审议通过。董事会在召集、
召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立
董事已对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项因
成交金额超过三千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定尚需提交公司股东大会审议。本
次关联交易的信息披露合规，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害中小股东利益的情况。该事项尚需公司股东大会审议通过。
保荐机构对西子洁能本次关联交易的事项无异议。
三、对控股子公司提供担保暨接受关联担保的事项
（一）交易概述
为满足业务发展的需要，西子洁能 2022 年 7 月 22 日第五届董事会第三十二
次临时会议审议通过了《关于公司对子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意
控股子公司浙江西子能源管理有限公司（以下简称“西子能源管理”）向中国农
业银行杭州城东新城支行申请 5000 万融资贷款，西子洁能为其提供连带责任担
保，担保金额不超过 5000 万元。西子能源管理少数股东杭州蓝尚人工环境工程
有限公司以其持有西子能源管理 33%的股权向公司提供反担保。西子能源管理
投资的项目投入运行后，项目融资贷款转为西子能源管理资产和经营收入抵押贷
款，以解除其股东所提供的担保，贷款本息由西子能源管理运行收入逐年归还。
杭州蓝尚人工环境工程有限公司系西子洁能实际控制人王水福亲属控制的
公司，为公司关联法人，本次接受其反担保构成关联交易。本次关联担保不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易及关联担保事项经公司董事会审议通过后，尚需获得股东大会审议
批准，关联股东需回避表决。
（二）被担保人基本情况
1、基本情况
公司名称 浙江西子能源管理有限公司
9
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址 浙江省杭州市钱塘新区前进街道新垦路 189 号
法定代表人 朱小明
注册资本 1000 万元人民币
成立日期 2021-08-10
统一社会信用代码 913300001430417586
西子清洁能源装备制造股份有限公司持股 67%
主要股东
杭州蓝尚人工环境工程有限公司持股 33%
实际控制人 王水福
一般项目：合同能源管理；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技
术服务；生物质能技术服务；风力发电技术服务；风力发电机组及
经营范围
零部件销售；热力生产和供应(除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动)。
是否为失信被执行人 否
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 990.77 880.21
负债总额 18.64 12.81
净资产 972.13 867.40
项目 2022 年 1-6 月（未经审计） 2021 年度（经审计）
营业收入 - 9.34
净利润 -27.86 -104.73
（三）担保协议的主要内容
1、担保方：西子清洁能源装备制造股份有限公司
2、被担保方：浙江西子能源管理有限公司
3、担保方式：连带责任保证
4、担保金额：不超过人民币 5000 万元
5、担保期限：与具体融资合同期限相同，在项目取得产权证后变换担保方
式，以项目资产和经营收入质押，解除西子能源管理股东所提供的担保。
（四）关联方基本情况
公司名称 杭州蓝尚人工环境工程有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人独资)
注册地址 杭州市江干区大世界五金城 30 幢 1 单元 201 室
法定代表人 朱法根
10
注册资本 550 万人民币
成立日期 2008-03-14
统一社会信用代码 9133010467063802X2
主要股东 朱法根持股 100%
服务：人工环境工程设计，太阳能工程设备安装，室内外装饰；批
经营范围 发零售：太阳能设备，电梯设备，五金建材。其他无需报经审批的
一切合法项目
是否为失信被执行人 否
（五）相关审批程序及意见
1、独立董事事前认可及独立意见
西子洁能独立董事已发表事前认可意见如下：本次公司对控股子公司提供融
资授信担保，并接受少数股东杭州蓝尚人工环境工程有限公司提供反担保，系子
公司实际开展业务需要。本次对外担保事项不会对公司的日常经营产生重大影响，
亦不会损害公司及其他股东特别是中小股东利益。因此，我们一致同意将《关于
公司对子公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
西子洁能独立董事已发表独立意见如下：公司本次为控股子公司西子能源管
理申请银行授信 5000 万提供连带责任担保，同时少数股东杭州蓝尚人工环境工
程有限公司以持有西子能源管理 33%的股权向公司提供反担保。该事项履行了
必要、合规的审批程序。本次对外担保事项不会对公司的日常经营产生重大影响，
亦不会损害公司及中小股东利益，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规
和《公司章程》的规定。公司董事会在审议本项议案时，关联董事依照有关规定
回避表决，审议程序合法、有效。因此，我们一致同意《关于为关联方提供担保
的议案》。
2、董事会审议程序
公司于 2022 年 7 月 22 日召开第五届董事会第三十二次临时会议，以 8 票同
意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避的表决结果审议通过了《关于公司对子公司提
供担保暨关联交易的议案》，关联董事王水福回避表决。独立董事对本事项进行
了事前认可，并发表了同意的独立意见，本事项尚需提交股东大会审议。
3、监事会审议程序
西子洁能于 2022 年 7 月 22 日召开第五届监事会第十五次临时会议，以 3 票
11
同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对子公司提供担保
暨关联交易的议案》。监事会经审核认为，为满足子公司业务发展需要，公司向
控股子公司浙江西子能源管理有限公司提供连带责任担保并接受少数股东对该
子公司提供的反担保，具有必要性、合理性，关联董事依法回避表决，决策程序
符合《公司法》、公司《章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损
害公司利益和中小股东利益的情形。因此我们同意为子公司西子能源管理向中国
农业银行杭州城东新城支行申请融资授信提供担保。
（六）累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告日，公司及其控股子公司不存在对外担保情况，公司及控股子公
司不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情形。本次担保提供后，公司对控股子公司
的担保额度不超过 2.285 亿元，本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余
额为 2.2748 亿元（均为对报表范围内子公司提供担保），占公司 2021 年末经审
计归属于母公司股东净资产的 6.25%，占 2021 年末经审计总资产的 1.63%。
（七）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司拟为控股子公司提供担保额度相关事项，已经
公司董事会审议通过，同时其他少数股东关联方提供反担保，构成接受关联方担
保。本次担保风险可控，符合相关法律法规要求，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。该事项尚需公司股东大会审议通过。
保荐机构对西子洁能本次为控股子公司提供担保暨接受关联担保的事项无
异议。
12
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于西子清洁能源装备制造股
份有限公司关联交易事项的核查意见》）
保荐代表人：
杨 航 华 佳
浙商证券股份有限公司
年 月 日
13
