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公司公告

西子洁能:浙商证券股份有限公司关于西子清洁能源装备制造股份有限公司日常性关联交易事项的核查意见2022-10-11  

                                                浙商证券股份有限公司
             关于西子清洁能源装备制造股份有限公司
                   日常性关联交易事项的核查意见


    浙商证券股份有限公司(以下简称“浙商证券”或“保荐机构”)作为西子
清洁能源装备制造股份有限公司(以下简称“西子洁能”或“公司”)公开发行
可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等相关规定,就西子洁能相关日常性关联交易事项进行了
审慎核查,核查情况如下:


一、日常性关联交易概述

    西子洁能控股子公司浙江西子联合工程有限公司(以下简称“西子联合工程”)
拟参与浙江西子重工机械有限公司(以下简称“重工机械”)的工程项目建设施
工,为西子专精特新产业园建安工程一标段提供施工劳务。该交易预计新增关联
交易不超过 11,000 万元。交易价格参照市场价格确定。
    重工机械系公司控股股东西子电梯集团有限公司(以下简称“西子电梯”)
的全资子公司,为西子洁能实际控制人控制的企业。本次交易构成关联交易。


二、关联方基本情况

(一)基本情况

公司名称             浙江西子重工机械有限公司
公司类型             有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址             浙江省海宁市长安镇(农发区)启潮路 46 号
法定代表人           王水福
注册资本             15,000 万人民币
成立日期             2003-12-02
统一社会信用代码     913304817570612789
实际控制人           王水福
                     电梯、扶梯、自动人行道、钢构网架、起重机械、集装箱及前述产
经营范围
                     品的配件、研发、设计、销售、制造、安装、改造、维修服务(法
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                     律法规禁止的不得经营,应经审批的未获审批的不得经营)(上述
                     各项涉及资质的均凭有效资质证经营);经营本企业自产产品的出
                     口业务和本企业所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及
                     有关技术的进口业务(国家限制或禁止的除外;涉及前置审批的除
                     外)


(二)与上市公司的关联关系

    重工机械是公司控股股东西子电梯全资子公司,是公司关联法人。

(三)主要财务数据及履约能力

    重工机械最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资
产等财务数据如下:
                                                                          单位:万元
      项目       2022 年 6 月 30 日(未经审计)        2021 年 12 月 31 日(经审计)
    资产总额                               62,688.80                       93,932.39
    负债总额                               44,929.75                       76,076.93
     净资产                                17,770.43                       17,870.60
      项目           2022 年 1-6 月(未经审计)            2021 年度(经审计)
    营业收入                                8,153.02                      122,339.55
     净利润                                  -100.79                       -1,081.17

    该企业非失信被执行人。


三、关联交易的定价情况

    公司与上述关联方之间的关联交易,遵循公允、公平、公开、不损害公司及
非关联股东利益的原则,其定价依据为参照市场价格即交易一方与独立第三方进
行相同或类似交易时所应采取的价格确定。


四、关联交易目的及对上市公司的影响

    公司与重工机械所发生的本次关联交易,系根据实际生产经营需要所产生,
其定价原则为市场价格,具备公允性,未损害上市公司利益及非关联股东利益,
交易决策、程序严格按照相关法规、规定进行,不会对公司本期以及未来的财务
状况、经营成果产生重大影响,亦不会影响上市公司的独立性。



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五、交易协议的主要内容

    1、工程名称:西子专精特新产业园建安工程一标段。
    2、合同主体:发包人:浙江西子重工机械有限公司;承包人:浙江西子联
合工程有限公司。
    3、工程内容:西子专精特新产业园项目建安工程 2#、5#、6#、8#及对应地
下室部位,建筑面积约 42,328.11 平米,其中地上 37,504.63 平米,地下约 4,823.48
平米。
    4、合同工期:自签发开工报告之日起 10 月内(含春节)完成±0.000 工程,
16 个月内完成主体结顶,35 个月内完成五方主体验收,37 个月交付使用,以上
工期节点均包含春节及亚运会影响因素,含桩基工程 3 个月。
    5、签约合同价与合同价格形式:工程合同暂定总价为不超过人民币 11,000
万元(含税);合同价格形式:按工程结算审定。
    6、付款方式:按工程量结算工程进度款。


六、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的

总金额

    2022 年年初至披露日,公司与关联人重工机械(包含受同一主体控制或相
互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易的总金额 25,982.07
万元。


七、相关审批程序及意见

(一)独立董事的事前认可意见及独立意见

    西子洁能独立董事已发表事前认可意见如下:公司控股子公司西子联合工程
本次与关联人重工机械进行的关联交易,系实际开展经营业务所需。本次关联交
易遵循招投标定价及参照市场价格定价原则,遵循平等自愿、互惠互利、公平公
允,不存在损害公司及非关联股东利益的情形,不会对公司的独立性构成影响,
公司业务也不会因上述交易而对关联人形成依赖。因此,我们同意将《关于关联
交易的议案》提交公司董事会审议。
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    西子洁能独立董事已发表独立意见如下:公司控股子公司西子联合工程与关
联人重工机械进行的关联交易,严格遵循“公开、公平、公正”的定价原则以及
参考市场价格,定价公允,不存在损害公司和股东权益的情形,不会对公司独立
性产生影响,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司董事会在审议通
过此议案时,关联董事依照有关规定,回避表决,表决程序合法合规,且符合有
关法律法规、《公司章程》等的规定。因此,独立董事一致同意上述关联交易事
项。

(二)董事会审议程序

    公司于 2022 年 10 月 10 日召开第五届董事会第三十五次临时会议,以 6 票
同意,0 票反对,0 票弃权,3 票回避的表决结果审议通过了《关于关联交易的议
案》,关联董事王水福、罗世全、许建明先生回避表决。独立董事对本事项进行
了事前认可,并发表了同意的独立意见。本次交易在董事会审批权限内,无需提
交股东大会审议。

(三)监事会审议程序

    公司于 2022 年 10 月 10 日召开第五届董事会第十六次临时会议,以 3 票同
意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于关联交易的议案》,监事会
认为:公司与上述关联人进行的关联交易,严格遵循“公开、公平、公正”的原
则及参照市场价格定价,价格公允,不存在损害公司和股东权益的情形,不会对
公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。


八、保荐机构的核查意见

    经核查,保荐机构认为:西子洁能上述关联交易事项符合公司实际经营需要,
定价依据参照市场价格,该交易已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事对
上述事项予以事前认可,并发表了明确同意的独立意见,相关程序合法合规,符
合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
    保荐机构对西子洁能本次日常性关联交易的事项无异议。

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      (本页无正文,为《浙商证券股份有限公司关于西子清洁能源装备制造股
份有限公司日常性关联交易事项的核查意见》)




      保荐代表人:




                     杨   航                 华   佳




                                                  浙商证券股份有限公司

                                                          年   月   日




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