浙商证券股份有限公司
             关于西子清洁能源装备制造股份有限公司
                   日常性关联交易事项的核查意见


    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为西子
清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“西子洁能”或“公司”）公开发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等相关规定，就西子洁能相关日常性关联交易事项进行了
审慎核查，核查情况如下：


一、日常性关联交易概述

    西子洁能控股子公司浙江西子联合工程有限公司（以下简称“西子联合工程”）
拟参与浙江西子重工机械有限公司（以下简称“重工机械”）的工程项目建设施
工，为西子专精特新产业园建安工程一标段提供施工劳务。该交易预计新增关联
交易不超过 11,000 万元。交易价格参照市场价格确定。
    重工机械系公司控股股东西子电梯集团有限公司（以下简称“西子电梯”）
的全资子公司，为西子洁能实际控制人控制的企业。本次交易构成关联交易。


二、关联方基本情况

（一）基本情况

公司名称             浙江西子重工机械有限公司
公司类型             有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址             浙江省海宁市长安镇（农发区）启潮路 46 号
法定代表人           王水福
注册资本             15,000 万人民币
成立日期             2003-12-02
统一社会信用代码     913304817570612789
实际控制人           王水福
                     电梯、扶梯、自动人行道、钢构网架、起重机械、集装箱及前述产
经营范围
                     品的配件、研发、设计、销售、制造、安装、改造、维修服务（法
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                     律法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批的不得经营）（上述
                     各项涉及资质的均凭有效资质证经营）；经营本企业自产产品的出
                     口业务和本企业所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及
                     有关技术的进口业务（国家限制或禁止的除外；涉及前置审批的除
                     外）


（二）与上市公司的关联关系

    重工机械是公司控股股东西子电梯全资子公司，是公司关联法人。

（三）主要财务数据及履约能力

    重工机械最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资
产等财务数据如下：
                                                                          单位：万元
      项目       2022 年 6 月 30 日（未经审计）        2021 年 12 月 31 日（经审计）
    资产总额                               62,688.80                       93,932.39
    负债总额                               44,929.75                       76,076.93
     净资产                                17,770.43                       17,870.60
      项目           2022 年 1-6 月（未经审计）            2021 年度（经审计）
    营业收入                                8,153.02                      122,339.55
     净利润                                  -100.79                       -1,081.17

    该企业非失信被执行人。


三、关联交易的定价情况

    公司与上述关联方之间的关联交易，遵循公允、公平、公开、不损害公司及
非关联股东利益的原则，其定价依据为参照市场价格即交易一方与独立第三方进
行相同或类似交易时所应采取的价格确定。


四、关联交易目的及对上市公司的影响

    公司与重工机械所发生的本次关联交易，系根据实际生产经营需要所产生，
其定价原则为市场价格，具备公允性，未损害上市公司利益及非关联股东利益，
交易决策、程序严格按照相关法规、规定进行，不会对公司本期以及未来的财务
状况、经营成果产生重大影响，亦不会影响上市公司的独立性。



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五、交易协议的主要内容

    1、工程名称：西子专精特新产业园建安工程一标段。
    2、合同主体：发包人：浙江西子重工机械有限公司；承包人：浙江西子联
合工程有限公司。
    3、工程内容：西子专精特新产业园项目建安工程 2#、5#、6#、8#及对应地
下室部位，建筑面积约 42,328.11 平米，其中地上 37,504.63 平米，地下约 4,823.48
平米。
    4、合同工期：自签发开工报告之日起 10 月内（含春节）完成±0.000 工程，
16 个月内完成主体结顶，35 个月内完成五方主体验收，37 个月交付使用，以上
工期节点均包含春节及亚运会影响因素，含桩基工程 3 个月。
    5、签约合同价与合同价格形式：工程合同暂定总价为不超过人民币 11,000
万元（含税）；合同价格形式：按工程结算审定。
    6、付款方式：按工程量结算工程进度款。


六、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的

总金额

    2022 年年初至披露日，公司与关联人重工机械（包含受同一主体控制或相
互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额 25,982.07
万元。


七、相关审批程序及意见

（一）独立董事的事前认可意见及独立意见

    西子洁能独立董事已发表事前认可意见如下：公司控股子公司西子联合工程
本次与关联人重工机械进行的关联交易，系实际开展经营业务所需。本次关联交
易遵循招投标定价及参照市场价格定价原则，遵循平等自愿、互惠互利、公平公
允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，
公司业务也不会因上述交易而对关联人形成依赖。因此，我们同意将《关于关联
交易的议案》提交公司董事会审议。
                                     3
    西子洁能独立董事已发表独立意见如下：公司控股子公司西子联合工程与关
联人重工机械进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的定价原则以及
参考市场价格，定价公允，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立
性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司董事会在审议通
过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，表决程序合法合规，且符合有
关法律法规、《公司章程》等的规定。因此，独立董事一致同意上述关联交易事
项。

（二）董事会审议程序

    公司于 2022 年 10 月 10 日召开第五届董事会第三十五次临时会议，以 6 票
同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避的表决结果审议通过了《关于关联交易的议
案》，关联董事王水福、罗世全、许建明先生回避表决。独立董事对本事项进行
了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次交易在董事会审批权限内，无需提
交股东大会审议。

（三）监事会审议程序

    公司于 2022 年 10 月 10 日召开第五届董事会第十六次临时会议，以 3 票同
意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于关联交易的议案》，监事会
认为：公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的原
则及参照市场价格定价，价格公允，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对
公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。


八、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：西子洁能上述关联交易事项符合公司实际经营需要，
定价依据参照市场价格，该交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对
上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
    保荐机构对西子洁能本次日常性关联交易的事项无异议。

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      （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于西子清洁能源装备制造股
份有限公司日常性关联交易事项的核查意见》）




      保荐代表人：




                     杨   航                 华   佳




                                                  浙商证券股份有限公司

                                                          年   月   日




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