证券代码：002534           证券简称：西子洁能             编号：2022－097
债券代码：127052           债券简称：西子转债


             西子清洁能源装备制造股份有限公司
        关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、对外投资概况
    西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江西
子新能源有限公司（以下简称“西子新能源”）拟与宁波西拓企业管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“宁波西拓”）共同出资设立浙江西子新能源工程技术有限公
司（暂定名，以最终注册为准，以下简称“西子新能源工程”），注册资本 3000 万
元，其中西子新能源出资 2010 万元，占注册资本 67%；宁波西拓出资 990 万元，
占注册资本 33%。
    本次对外投资资金来自西子新能源自筹资金。
    本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组行为。
    本次交易已于 2022 年 12 月 20 日经公司第五届董事会第三十八次临时会议
以及第五届监事会第十八次临时会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会批准。
    二、投资主体的基本情况
    （一）西子清洁能源装备制造股份有限公司
    注册资本：人民币 73920.105 万元
    注册地：杭州市上城区
    法定代表人：王水福
    企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
    成立日期：1955-10-01
    经营范围：许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造
修理；民用核安全设备制造；民用核安全设备安装；民用核安全设备设计；建


                                      1
设工程设计(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准)。一般项目：新能源原动设备制造；新能源原动设备
销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能热发电产品销
售；核电设备成套及工程技术研发；新兴能源技术研发；通用设备制造（不含
特种设备制造）；环境保护专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备销售；金属结构制造；金属
结构销售；货物进出口；特种设备销售；对外承包工程(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
    公司非失信被执行人。
    （二）宁波西拓企业管理合伙企业（有限合伙）
    1、基本情况
    成立日期：2022 年 12 月 9 日
    出资额：990 万元
    主要经营场所：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 366 号 2475 室
    执行事务合伙人：姚飞奇
    经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。
    股东构成：
        合伙人信息                 出资比例      认缴出资额（万元）
          侯晓东                   25.2525%              250
          姚飞奇                   11.6162%             115
          许利华                    6.0606%              60
          许志贵                   6.0606%              60
           潜钧                    6.0606%              60
          林贞宇                   4.5455%              45
          杨文                     4.5455%              45
           胡庆                    4.5455%              45
          邓峰                     4.5455%              45
          金雪娟                   4.5455%              45
          应仁丽                   4.5455%              45
          刘伟                     3.0303%              30
          孙欣                     3.0303%              30
          周樟华                   2.0202%              20
          范玲萍                   2.0202%              20


                                      2
          吕勋                   1.5152%               15
         徐超                    1.5152%               15
         张梦捷                  1.5152%               15
         朱柏儒                  1.5152%               15
         林蝶蝶                  0.5051%               5
          周娇                   0.5051%               5
         黄晨涛                  0.5051%               5
    企业类型：有限合伙企业
    宁波西拓企业管理合伙企业（有限合伙）非失信被执行人。
    2、与上市公司关联关系
    宁波西拓企业管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人侯晓东持有该有限合
伙企业 25.2525%份额，侯晓东为公司总经理，是关联自然人。该企业为公司关
联方。
    三、拟设立公司的基本情况：
    浙江西子新能源工程技术有限公司
    注册资本：人民币 3000 万元
    注册地：浙江省杭州市余杭区
    股东构成：浙江西子新能源有限公司以自有资金出资 2010 万，占注册资本
67%；宁波西拓企业管理合伙企业（有限合伙）以自有资金出资 990 万元，占注
册资本 33%。
    经营范围：一般项目：新能源原动设备销售；太阳能热发电产品销售；新兴
能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；特种设备销售；环境保护专用设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备设计；特种设备安装改造修理；
建设工程设计；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
    以上事项以最终工商登记为准。
    四、本次对外投资的目的和对上市公司的影响
    近几年，公司持续加码新能源与储能+方向的战略布局，新能源与储能+业务
将成为未来公司发展的强力支撑。本次共同对外投资设立的子公司，将围绕新能
源、储能+及低碳产品，提供设计、产品、整体解决方案及服务等业务，主要包



                                     3
括光热储能电站产品、储能产品及集成解决方案、“零碳”系列集成解决方案、火
电厂灵活性改造解决方案、低碳产品及集成解决方案和存量市场低碳改造业务等。
本次对外投资旨在有效推进新能源、储能+战略实施，采用合伙人模式激发团队
活力，拓展新能源业务范围和渠道，寻找盈利增长点，实现公司持续、稳定地发
展。
    本次对外投资资金来源为子公司自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生
不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次投资完成后，该子公司
将纳入公司合并财务报表范围，其运营情况将对公司未来财务状况产生一定影响。
    五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    当年年初至披露日与宁波西拓累计已发生的各类关联交易的总金额为零。
    六、 独立董事事前认可和独立意见
    （一） 独立董事事前认可意见
    公司全资子公司浙江西子新能源有限公司本次与关联方宁波西拓企 业管理
合伙企业（有限合伙）进行的关联交易，系实际开展经营业务所需。本次关联交
易遵循平等自愿、互惠互利、公平公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情
形，不会对公司的独立性构成影响，公司业务也不会因上述交易而对关联人形成
依赖。该交易事项符合公司战略发展需要，有利于公司长期稳健经营，提升公司
持续盈利能力。经独立董事集体讨论，同意将《关于全资子公司对外投资暨关联
交易的议案》提交董事会审议。
    （二） 独立董事的独立意见
       公司全资子公司浙江西子新能源有限公司与关联人宁波西拓企业 管理合
伙企业（有限合伙）进行的关联交易，按照有关要求履行了相关的决策程序，决
策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。该项交易没有违反公
开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益
的情况。本次投资有利于优化公司战略布局，发挥出资方双方优势，合作共赢，
不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。因此一致同意《关
于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。
    七、 监事会意见
    公司监事会对公司提交的《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》进


                                   4
行了审核，经审核认为，公司与上述关联人进行的关联交易符合公司实际经营所
需，有利于优化公司战略布局，发挥出资方双方优势，合作共赢，不会对公司主
营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。不损害公司与全体股东，尤其
是中小股东的利益。公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
    八、 备查文件
    1、第五届董事会第三十八次临时会议决议；
    2、独立董事关于第五届董事会第三十八次临时会议相关事项的独立意见；
    3、独立董事关于第五届董事会第三十八次临时会议相关事项的事前认可意
    见；
    4、第五届监事会第十八次临时会议决议。
    特此公告。


                               西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会
                                              二〇二二年十二月二十二日




                                  5