浙商证券股份有限公司
关于西子清洁能源装备制造股份有限公司
2023 年度日常关联交易预计、使用闲置自有资金进行理财
暨开展商品期货套期保值业务的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为西子
清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“西子洁能”或“公司”）公开发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等相关规定，就西子洁能 2023 年度日常关联交易预计、
使用闲置自有资金进行理财的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、2023 年日常关联交易预计
（一）基本情况
1、日常关联交易概述
根据日常生产经营需要，西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公
司”）及公司子公司拟与公司控股股东及其附属企业，其中包括浙江西子重工机
械有限公司、浙江西子重工钢构有限公司、蒲惠智造科技股份有限公司等发生关
联交易。2023 年，公司与上述关联方发生的关联交易主要涉及采购商品、租赁厂
房、接受劳务，预计总金额不超过 13,500 万元。
2023 年日常关联交易预计事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股
东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行
为。
2、预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
1
合同签订金
关联交易类 关联交易内 关联交易定 上年发生
关联人 额或预计金
别 容 价原则 金额
额
浙江西子重工机 购买商品、 招投标及参
1,500.00 2,277.65
械有限公司 租赁厂房 考市场价格
浙江西子重工钢 招投标及参
购买商品 2,000.00 1,332.27
采购商品、 构有限公司 考市场价格
接受劳务、 蒲惠智造科技股 购买商品、
招投标 8,000.00 2,964.15
租赁 份有限公司 服务
购买商品、
实控人控制的其 招投标及参
租赁、接受 1,000.00 952.64
他企业 考市场价格
劳务
小计 - - 12,500.00 7,526.71
参考市场价
向关联人销 同一控制人控制
销售商品 格双方协商 1,000.00 24,541.17
售产品、商 的其他企业
确定
品
小计 1,000.00 24,502.89
合计 - - 13,500.00 32,029.60
3、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
关联 实际发生 实际发生
关联交易内 实际发生 披露日期
交易 关联人 预计金额 额占同类 额与预计
容 金额 及索引
类别 业务比例 金额差异
浙江西子重工机械有 购买商品、
2,277.65 6,000.00 0.25% -62.04%
限公司 接受劳务
浙江西子重工钢构有 购买商品、
1,332.27 4,000.00 0.15% -66.69%
限公司 接受劳务
蒲惠智造科技股份有 软件、技术
向关 2,964.15 4,000.00 0.33% -25.90%
限公司 服务费
联人
西子电梯集团有限公 购买商品、 2022 年 3
采购 952.64 500.00 0.10% 90.53%
司及其附属企业 接受劳务 月 31 日巨
商
其中： 浙江西子飞机 潮资讯网
品、 购买商品 23.45 低于 0.01%
部件有限公司 公告 2022
接受
浙江西子电梯部 租赁办公 －028
劳务/ 287.15 0.03%
件有限公司 楼、宿舍
服务
浙江西子商业经 500.00 70.46%
租赁宿舍 8.91 低于 0.01%
营管理有限公司
杭州西奥电梯有 购买商品、
487.55 0.05%
限公司 接受劳务
西子电梯科技有 购买商品 45.22 低于 0.01%
2
关联 实际发生 实际发生
关联交易内 实际发生 披露日期
交易 关联人 预计金额 额占同类 额与预计
容 金额 及索引
类别 业务比例 金额差异
限公司
浙江西子物业服
接受劳务 100.36 0.00 0.01% - -
务有限公司
小计 7,526.71 14,500.00 0.83% -48.09%
西子电梯集团有限公 销售商品、
24,541.17 48,750.00 3.34% -49.66%
司及其附属企业 提供劳务
其中：浙江西子重工 低于
销售商品 11.49
机械有限公司 0.01%
2022 年 3 月
浙江西子重工钢 销售商品、
577.90 0.08% 31 日 巨 潮
构有限公司 出租办公楼
500.00 44.77% 资讯网公
浙江西子势必锐
销售商品 124.68 0.02% 告 2022 －
航空工业有限公司
028
杭州西奥电梯现
租赁 9.79 低于 0.01%
代化更新有限公司
向关
西子联合控股有
联人 技术服务费 2.00 0.00 低于 0.01% - -
限公司
销售
浙江西子电梯部
产 提供劳务 35.50 0.00 低于 0.01% - -
件有限公司
品、
杭州西奥电梯现
提供 提供劳务 0.78 0.00 低于 0.01% - -
代化更新有限公司
劳务
西子电梯集团有 2022 年 7 月
销售商品 18,417.69 42,500.00 2.51% -56.66%
限公司 23 日 巨 潮
资讯网公
沈阳西子航空产
销售商品 5,361.34 5,750.00 0.73% -6.76% 告 2022 －
业有限公司
054
浙江中光新能源科技
销售商品 72.84 0.00 0.01% - -
有限公司
青海中控太阳能发电
销售商品 61.50 0.00 0.01% - -
有限公司
小计 24,675.51 48,750.00 3.34% -49.38%
合计 32,202.22 63,250.00 -49.09%
公司董事会对日常关联交易实际发生情况
不适用
与预计存在较大差异的说明（如适用）
公司独立董事对日常关联交易实际发生情
不适用
况与预计存在较大差异的说明（如适用）
根据上表，公司 2022 年预计的日常关联交易事项实际发生额基本小于预计
额，主要是关联交易预计系基于公司实际需求和业务开展进行的初步判断，较难
3
实现准确预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。其中：接受西子电梯集团
有限公司及其附属企业采购商品以及向其销售产品的实际发生金额超出预计金
额，但超出金额较小，未超出董事会审议权限，无需提交公司董事会审议。
（二）关联人介绍和关联关系
1、基本情况
（1）浙江西子重工机械有限公司
法定代表人：王水福
注册资本：15,000 万元
住所：浙江省海宁市长安镇（农发区）启潮路 46 号
经营范围：电梯、扶梯、自动人行道、钢构网架、起重机械、集装箱及前述
产品的配件、研发、设计、销售、制造、安装、改造、维修服务（法律法规禁止
的不得经营，应经审批的未获审批的不得经营）（上述各项涉及资质的均凭有效
资质证经营）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、仪表
仪器、机械设备、零配件及有关技术的进口业务（国家限制或禁止的除外;涉及前
置审批的除外）
该企业非失信被执行人。
截至 2022 年 12 月 31 日，浙江西子重工机械有限公司总资产 622,235,744.97
元，净资产 177,016,498.55 元。2022 年度实现营业收入 107,907,659.44 元，净利
润-822,353.25 元。（未经审计）
（2）浙江西子重工钢构有限公司
法定代表人：高初水
注册资本：8500 万元
住所：浙江省杭州市上城区同协路 1279 号西子智慧产业园 8 号楼 303 室
经营范围：建筑工程施工总承包,工程项目管理,建设工程项目主体工程及其
配套工程的设计,钢结构产品的技术开发、设计、试验检测,建筑钢结构的制造、
加工及钢结构工程施工，建筑工程咨询,自有物业租赁;批发、零售:钢结构零部件、
材料,电扶梯及配件,起重机械,集装箱及配件;货物及技术进出口（国家法律、行政
法规规定禁止经营的项目除外,法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证
4
后方可经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
该企业非失信被执行人。
截至 2022 年 12 月 31 日，浙江西子重工钢构有限公司总资产 170,571,164.86
元，净资产 95,986,239.08 元。2022 年度实现营业收入 147,176,004.74 元，净利
润 2,435,143.67 元。（未经审计）
（3）蒲惠智造科技股份有限公司
法定代表人：王克飞
注册资本：5134 万元
住所：浙江省杭州市上城区庆春东路 1-1 号（临）5 层
经营范围：经营范围：服务:计算机软硬件、信息技术、网络技术、电控技术、
通信设备、安防设备、智能设备、电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务、
成果转让，企业管理咨询，企业营销策划，数据处理服务，计算机系统网络工程;
批发、零售：计算机软硬件及辅助设备，通信设备，电子设备，智能设备；货物
及技术进出口（国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外，法律、行政法规
规定限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项
目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该企业非失信被执行人。
截至 2022 年 12 月 31 日，蒲惠智造科技股份有限公司总资产 47,223,205.51
元，净资产 15,373,592.82 元。2022 年度实现营业收入 71,226,232.51 元，净利润
-11,535,592.85 元。（未经审计）
2、与上市公司的关联关系
浙江西子重工机械有限公司、浙江西子重工钢构有限公司是公司控股股东西
子电梯集团有限公司全资子公司。
蒲惠智造科技股份有限公司为公司实际控制人直系亲属控制的企业。
3、履约能力分析
上述关联方依法存续，资产状况良好，经营状况正常，一直从事相关的业务，
履约能力不存在重大风险。
（三）关联交易的主要内容
5
1、关联交易主要内容
公司与关联方的交易主要包括向关联方采购商品、租赁厂房及公寓、接受劳
务以及销售商品。公司与关联方之间的业务往来均按一般市场经营规则进行，定
价依据为招投标以及参照市场价格确定。交易双方根据自愿、平等、互惠互利、
公平公允的市场原则进行。2023 年预计交易金额不超过 13,500 万元。
2、关联交易协议签署情况
公司与关联方之间已签署且正在履行的《租赁合同》《购销合同》，继续按原
合同条款执行，主要为采购商品、原材料、租赁厂房等。
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的关联交易均是依据双方正常生产经营和业务发展
的需要发生的，属于正常的商业交易行为，对于公司的日常经营均是必要的，并
且交易价格遵循公开、公平、公正的定价原则，且根据招投标结果确定，不存在
损害公司和非关联股东利益的情形。
同时，上述关联交易公允，没有损害上市公司的利益，对本公司的财务状况
和经营情况影响不大，不会造成不良的影响。上述交易不影响上市公司的独立性，
公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
（五）相关审批程序及意见
1、审议程序
西子洁能于 2023 年 3 月 29 日召开第五届董事会第七次会议，以 6 票同意，
0 票反对，0 票弃权，3 票回避的表决结果审议通过了《关于 2023 年度日常关联
交易预计的议案》，关联董事王水福、罗世全、许建明先生回避表决，该事项已
取得独立董事的事前认可意见和明确同意意见。公司及下属子公司 2023 年度与
关联方发生日常经营性关联交易的预计金额总计不超过 13,500.00 万元。
西子洁能于 2023 年 3 月 29 日召开第五届监事会第七次会议，以 3 票同意，
0 票反对，0 票弃权表决结果审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议
案》。监事会认为 2023 年度日常关联交易预计符合公司日常生产经营需要，关联
交易定价公允，依据招投标结果确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
6
2、独立董事事前认可及独立意见
独立董事事前认可：公司 2023 年预计发生的各类日常关联交易系实际经营
业务开展所需，有利于公司与相关关联人合理配置资源，实现优势互补，更好地
开展主营业务。关联交易价格将遵循市场公允定价原则，根据招投标结果及参考
市场价格确定。不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性
构成影响，公司业务也不会因上述交易而对关联人形成依赖。因此，我们同意将
《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
独立董事独立意见：公司 2023 年度日常关联交易属于公司正常经营行为，
符合公司业务发展需要同时能够充分利用关联方拥有的专业资源贺优势，有助于
公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易价格遵循公平、公正、公允的交
易原则，按照招投标结果及参考市场价格确定，不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情形。此次日常关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司
章程》的规定。
（六）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、西子洁能 2023 年预计日常关联交易事项在提交董事会审议前，已取得独
立董事的事前认可意见。除尚需股东大会审议通过外，本事项已经公司董事会、
监事会审议通过，公司关联董事就相关的议案进行了回避表决，独立董事也对该
事项发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法
规及《公司章程》的规定。
2、西子洁能 2023 年预计日常关联交易事项系基于公司业务发展需要而进
行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
保荐机构对公司本次关联交易预计事项无异议。
二、使用闲置自有资金进行理财事项
（一）使用闲置自有资金进行理财概况
1、投资目的：提高闲置自有资金利用效率，增加收益。
7
2、投资额度：最高额度不超过人民币 5 亿元。在上述额度内，资金可循环
使用。
3、投资品种：公司闲置自有资金主要投向低风险理财产品。不得直接或间
接用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的信托
产品。
4、投资期限：自股东大会决议通过之日起一年内有效。
5、决策程序：此项议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易。
（二）投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）公司购买的低风险产品属于相对低风险投资品种，但金融市场受宏观
经济影响，不排除上述投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的
实际收益不可预期。
2、风险控制措施
（1）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现或判断有
不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
（2）公司审计办公室负责对本项授权投资进行审计监督，每个季度末应对
各项投资进行全面审查。
（3）公司已制订《理财产品业务管理制度》以及《对外提供财务资助管理
制度》，对投资理财的原则、范围、权限、内部审批流程、责任部门及责任人等
方面作出了规定，防范投资风险。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的
保全措施，控制投资风险。
（5）公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时
履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。
（三）实施方式
8
在额度范围内，公司董事会授权董事长在该额度范围内行使投资决策权并签
署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托
理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；授权公司财务负
责人负责组织实施，公司财务部具体操作。
公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信
息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。
（四）对公司的影响
1、公司运用闲置自有资金适度进行投资理财业务是在保障公司正常经营资
金需求下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的
正常发展。
2、通过实施投资理财业务，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资
回报。
（五）相关审批程序及意见
1、审议程序
2023 年 3 月 29 日，公司第五届董事会第七次会议审议并通过了《关于使用
闲置自有资金进行理财的议案》，同意公司（含控股子公司）拟使用不超过 5 亿
元人民币的闲置自有资金投资低风险理财产品，并授权公司管理层和控股子公司
管理层具体实施。
2、独立董事独立意见
公司全体独立董事对关于使用闲置自有资金购买理财产品的事项发表了明
确同意的独立意见，公司独立董事认为：
公司（含控股子公司）拟使用不超过 5 亿元人民币的闲置自有资金投资低风
险理财产品，并授权公司管理层和控股子公司管理层具体实施。开展低风险理财
不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过实
施理财业务，可以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。同意董事
会使用闲置自有资金进行理财。
（六）保荐机构的核查意见
9
经核查，保荐机构认为：
1、西子洁能本次使用闲置自有资金进行理财已经公司董事会审议通过，独
立董事也已发表了明确同意的独立意见，还将提交公司股东大会审议。该事项符
合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。
2、西子洁能使用闲置自有资金进行现金管理符合《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等有关规定，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业
务的正常发展，公司已制定了相应的风险控制措施，本次使用暂时闲置自有资金
进行理财不会影响公司经营活动的正常开展，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
综上，保荐机构对公司本次使用闲置自有资金进行理财的事项无异议，该事
项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
三、关于开展商品期货套期保值业务的事项
（一）开展商品期货套期保值业务基本情况
1、投资目的
公司主要业务是锅炉压力容器的制造加工，热轧板、小口径钢管和型材是公
司生产产品的重要原材料之一，公司 2023 年生产所需要的结构件和受压件钢材
用量预计在 20.5 万吨左右，所需采购成本约 20 亿元左右，由于钢材的价格波动
对公司的原材料采购成本及库存价值有较大的影响，除采用日常的钢材备库及提
前向钢厂锁定钢材等措施，有必要主动采取措施，进一步积极降低公司采购风险
和库存价值的缩水风险，保证日常生产的平稳、有序进行。
公司开展热卷期货套期保值业务可以充分利用期货市场的套期保值功能，规
避由于钢材价格的不规则波动所带来的价格波动风险，保证产品成本的相对稳定，
进一步降低对公司正常经营的影响。
2、投资品种
公司拟开展的热卷期货套期保值业务将只限于在境内期货交易所交易的热
卷期货品种，严禁进行以逐利为目的的任何投机交易。
3、投资额度及期限
10
公司根据生产经营情况，以当期现有钢材存数及预计采购数为测算基准确定
套期保值的数量，公司拟投入保证金不超过人民币 1 亿元开展热卷套期保值业
务，且所需保证金最高占用额不超过人民币 1 亿元（不含期货标的实物交割款
项）。在上述额度内，保证金可循环使用。业务开展有效期间为 2023 年 4 月至
2024 年 3 月。公司将利用自有资金进行套期保值操作。
如有必要调整投入金额，应制定具体实施方案，并根据公司《商品套期保值
业务管理制度规定》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关要求履行必要的审
批程序及信息披露义务后方可执行。
（二）开展商品期货套期保值业务的风险分析及措施
1、价格波动风险
期货行情变动较大，可能由于价格变化方向与公司预测判断相背离而产生价
格波动风险，造成期货交易的损失。
公司拟将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险。
2、资金风险
期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能会带来相应的
资金风险。
公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进
行套期保值，同时加强资金管理的内部控制，不得超过公司董事会批准的保证金
额度。
3、流动性风险
期货交易可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。
公司将重点关注期货交易情况，合理选择合约月份，避免市场流动性风险。
4、内部控制风险
期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成
风险。
公司将严格按照《商品期货套期保值业务管理制度》等规定安排和使用专业
人员，建立严格的授权和岗位制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，
11
提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险
处理程序。
5、会计风险
公司期货交易持仓的公允价值随市场价格波动可能给公司财务报表带来的
影响，进而影响财务绩效。
公司将遵照《企业会计准则》，合理进行会计处理工作。
6、技术风险
从交易到资金设置、风险控制，到与期货公司的链路，内部系统的稳定与期
货交易的匹配等，存在着因系统崩溃、程序错误、信息风险、通信失效等可能导
致交易无法成交的风险。
公司将选配多条通道，降低技术风险。
（三）拟开展商品期货套期保值业务对公司的影响
公司及子公司拟开展的商品期货套期保值业务仅限于与生产经营相关的产
品，目的是借助期货市场的价格发现、风险对冲功能，利用套期保值工具规避市
场价格波动风险，保证公司经营业绩的稳定性和可持续性，不做投机性交易，不
会影响公司主营业务的正常开展。
公司开展热卷期货套期保值事项满足《企业会计准则》规定的运用套期保值
会计方法的相关条件。公司将根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》《企业会计准则第 24 号——套期保值》《企业会计准则第 37 号——
金融工具列报》相关规定及其指南，对套期保值业务进行相应的核算处理，反映
资产负债表及损益表相关项目。
（四）开展商品期货套期保值业务的可行性分析
公司及子公司开展商品期货套期保值业务，旨在规避或减少由于商品价格发
生不利变动引起的损失，降低商品价格不利变动对公司正常经营的影响，不进行
投机套利交易；公司建立了较为完善的内部控制制度和风险管理机制，具有与商
品期货套期保值业务相匹配的自有资金；严格按照相关法律法规开展业务、落实
风险防范措施，审慎操作。综上所述，公司认为开展商品期货套期保值业务是可
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行的。
（五）相关审批程序及意见
1、董事会审议情况
2023 年 3 月 29 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于开展商品
期货套期保值业务的议案》，同意公司拟投入保证金不超过人民币 1 亿元开展热
卷套期保值业务，且所需保证金最高占用额不超过人民币 1 亿元（不含期货标的
实物交割款项）。在上述额度内，保证金可循环使用。业务开展有效期间为 2023
年 4 月至 2024 年 3 月。公司将利用自有资金进行套期保值操作。
3、独立董事意见
公司开展热卷期货套期保值业务是以正常生产经营为基础，目的是为了规避
采购风险和库存价值的缩水风险，符合公司业务发展需求，且公司已制定了相应
的内部控制制度及风险管理机制，完善了相关业务审批流程，内控程序健全:董
事会审议该议案程序合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东
尤其是中小股东利益。
（六）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、在保障正常的生产经营前提下，公司开展商品期货套期保值业务，有利
于降低价格波动影响，更好地规避原材料价格波动给公司经营带来的风险，减少
价格波动给公司经营业绩造成的影响，具有一定的必要性。
2、公司已按照相关法规的规定制定了《商品期货套期保值业务管理制度》，
建立了较为完善的商品期货套期保值业务内控和风险管理制度。上述事项已经公
司董事会审议通过，独立董事对该项事项发表了明确同意的意见，履行了必要的
审批程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》以及《公司章程》等规定。
综上，浙商证券对公司 2023 年度开展商品期货套期保值业务事项无异议。
（以下无正文）
13
