浙商证券股份有限公司
           关于西子清洁能源装备制造股份有限公司
       使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为西子
清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“西子洁能”或“公司”）公开发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保
荐业务》等相关规定，对西子洁能使用部分闲置募集资金进行现金管理的进行了
审慎核查，核查情况如下：
    一、本次募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州锅炉集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3768 号）核准，杭州锅炉集团股份
有限公司公开发行可转换公司债券 11,100,000 张，每张面值为人民币 100.00 元，
按面值发行，发行总额为人民币 1,110,000,000 元，扣除承销及保荐费（不含增
值税）人民币 10,471,698.11 元后实际收到的金额为人民币 1,099,528,301.89 元。
    上述募集资金于 2021 年 12 月 30 日到位，天健会计师事务所（特殊普通合
伙）就募集资金到位情况进行验证，并出具《验证报告》（天健验〔2021〕807 号）。
在减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与本次发行可转换公司债券
直接相关的发行费用 3,226,538.75 元后，公司实际募集资金净额为人民币
1,096,301,763.14 元。
    公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了
《募集资金三方监管协议》。


    二、募集资金投资项目情况
    根据《杭州锅炉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 以
    下简称“说明书”）“第八节 本次募集资金运用”，本次公开发行可转换公司债券
    募集资金总额不超过 111,000 万元，扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

                                                                                    单位：万元
                                                                       实际募集
                                              铺底流动    拟投入募                      项目备案
项目名称            总投资额     建设投资                              资金投资
                                                资金      集资金额                    或核准文号
                                                                         净额
新能源科技制造产                                                                    《浙江省企业
业基地（浙江西子                                                                    投资项目备案
新能源有限公司年                                                                    （赋码）信息
产 580 台套光热太   103,215.43   100,592.22    2,623.21   103,000.00   101,630.18   表》（项目代
阳能吸热器、换热                                                                    码：2012-
器及导热油换热                                                                      330521-07-01-
器、锅炉项目）                                                                      258550）
补充流动资金          8,000.00                 8,000.00     8,000.00     8,000.00

合 计               111,215.43   100,592.22   10,623.21   111,000.00   109,630.18


           三、募集资金闲置情况
           截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 89,005.01 万元。在公司募
    集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要分期逐步投入募集资
    金，故存在暂时闲置的募集资金。为提高公司募集资金使用效率，在确保不影响
    公司正常经营、不影响募集资金项目正常进行且不存在变相改变募集资金用途的
    行为的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司现金收益，为公
    司及股东获取更多回报。
           四、使用部分闲置募集资金进行现金管理情况
           （一）现金管理的目的
           为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常
    进行的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资
    金使用效率。
           （二）现金管理品种
           为控制风险，本次公司使用闲置募集资金通过结构性存款等存款方式或购买
    安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品等方式进行现金管理，投
    资产品的期限不超过 12 个月，且该等现金管理产品不得用于质押，不涉及《深
    圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中所明
确的股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其
他与证券相关的投资行为。
    （三）额度及期限
    在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不
超过人民币 40,000 万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超
过 12 个月，自董事会、监事会审议通过之日起 12 个月之内有效。在前述额度及
期限范围内，公司可以循环滚动使用。
    （四）决议有效期
    自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
    （五）具体实施方式
    在授权额度内，董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围内
行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司及全资子公司浙江西子新
能源有限公司根据公司《募集资金使用及管理制度》负责组织实施。
    （六）决策程序
    本事项须经公司董事会、监事会审议通过，由公司独立董事、保荐机构分别
发表独立意见、核查意见后实施。
    （七）信息披露
    公司将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关要求，根据使用闲置募集资金购买理财产品的进展情况及时履行
信息披露义务。
    （八）现金管理收益分配
    公司使用闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，将优先用于补足
募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格
按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资
金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
    五、对公司的影响
    本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金
投资项目所需资金和保证募集资金安全并确保公司正常开展业务的前提下进行
的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不
会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在
损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司对部分闲置的募集资金
进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
    六、风险分析及风险控制措施
    （一）理财产品风险
    1、主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策
发生变化的影响，存有一定的系统性风险。
    2、相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。
    （二）拟采取的措施
    1、严格筛选购买产品，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营
效益好、资金运作能力强的银行所发行的产品。
    2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响
公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制产品风险。
    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，公司审计部根
据谨慎性原则对各项理财产品可能的风险与收益进行评价，向董事长报告。
    4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
    七、审议程序情况
    （一）董事会意见
    公司于 2023 年 3 月 29 日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民 40,000 万元暂
时闲置募集资金进行现金管理。
    （二）监事会审议情况
    公司于 2023 年 3 月 29 日召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司本次使用部分
暂时闲置的募集资金进行现金管理的决策审议程序符合相关规定，利用部分暂时
闲置募集资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率，不存在改变或变相
改变募集资金用途的行为，没有影响募集资金项目建设和公司正常经营，符合公
司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司使用额度不超过
40,000 万元人民币的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
    （三）独立董事意见
    公司在确保不影响募集资金投资进度、有效控制投资风险的前提下，使用部
分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，不影响募
集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营
业务的正发展，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。相关
审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合公司发展的需要。
    综上，我们一致同意公司使用最高不超过人民币 40,000 万元的部分暂时闲
置募集资金进行现金管理。
    八、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：
    1、西子洁能本次使用部分闲置募集资金进行现金管理已经上市公司第五届
董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，且上市公司全体独立董
事对上述事项发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。上市公司上述事
项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关规定。
    2、西子洁能本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募
集资金用途的情形，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。
    综上，本保荐机构同意西子洁能使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。


    （以下无正文）