公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见




             西子清洁能源装备制造股份有限公司
 独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意
                                    见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上
市公司董事行为指引》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规章制度的有
关规定，作为西子清洁能源装备制造股份有限公司的独立董事，对第五届董事会
第七次会议相关事项发表如下独立意见：
   一、关于公司关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况的专项说明和
独立意见
    独立董事对公司 2022 年度的控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公
司对外担保情况进行了核查，核查情况如下：
    （一）关联方资金占用事项
    2022 年度，公司控股股东、实际控制人及其附属企业，关联自然人及其控
制的法人，其他关联人及其附属企业均不存在非经营性占用公司资金情况。
    （二）对外担保事项
    报告期内审批的对外担保事项：
    本报告期内，公司审批通过公司对浙江西子能源管理有限公司新增担保额度
不超过人民币5,000万元。截止报告期末，公司实际对浙江西子能源管理有限公
司担保余额为0，公司实际对杭州临安绿能环保发电有限公司担保余额为17,748
万元，占公司2022年经审计净资产的4.80%。公司及控股子公司无逾期对外担保、
无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
    基于独立判断，经认真研讨，独立董事就公司 2022 年度的控股股东及其他
关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况一致发表专项说明及独立意见如
下：2022 年度，公司控股股东、实际控制人及其附属企业，关联自然人及其控
制的法人，其他关联人及其附属企业均不存在非经营性占用公司资金情况；公司
的上述担保事项，经过董事会审议批准，不存在对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。
    二、《2022 年度利润分配方案》之独立意见

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    公司《2022 年度利润分配方案》是依据公司实际情况制定的，符合《公司
法》、《公司章程》中关于利润分配的相关规定，符合中国证监会鼓励上市公司
现金分红，给予投资者稳定、合理回报指导意见的要求。同意公司董事会提出的
2022 年度利润分配方案。

    三、《关于使用闲置自有资金进行理财的议案》之独立意见
    公司（含控股子公司）拟使用不超过 5 亿元人民币的闲置自有资金投资低风
险理财产品，并授权公司管理层和控股子公司管理层具体实施。开展低风险理财
不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过实
施理财业务，可以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。同意董事
会使用闲置自有资金进行理财。

    四、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》之独立意见
    公司在确保不影响募集资金投资进度、有效控制投资风险的前提下，使用部
分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，不影响募
集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营
业务的正发展，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。相关
审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合公司发展的需要。
    综上，我们一致同意公司使用最高不超过人民币 40,000 万元的部分暂时闲
置募集资金进行现金管理。

    五、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计
机构的议案》之独立意见
    对公司续聘会计师事务所事项已事前认可，现对该事项发表如下独立意见：
    经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事
上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司
提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。
其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽


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职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一
致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告
的审计机构。

    六、《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》之独立意见
    公司 2023 年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务发展需
要，同时能够充分利用关联方拥有的专业资源贺优势，有助于公司业务发展，提
升公司市场竞争力。关联交易价格遵循公平、公正、公允的交易原则，按照招投
标结果及参考市场价格确定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的
情形。此次日常关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

    七、《关于开展商品期货套期保值业务的议案》之独立意见
    公司开展热卷期货套期保值业务是以正常生产经营为基础，目的是为了规避
采购风险和库存价值的缩水风险，符合公司业务发展需求，且公司已制定了相应
的内部控制制度及风险管理机制，完善了相关业务审批流程，内控程序健全；董
事会审议该议案程序合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东
尤其是中小股东利益。

    八、关于 2022 年度计提资产减值准备的独立意见
    公司董事会就上述事项提供了详细的资料，并就有关内容向我们做了充分的
说明，为我们作出独立判断提供了依据。公司计提资产减值准备后，能够更加公
允地反映目前的资产状况，有助于向投资者提供更可靠、更准确的会计信息，因
此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。

    九、《关于公司 2022 年度内部控制的自我评价报告》之独立意见
    公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制
的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    十、关于公司会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，能够更
客观、公允的反映公司的财务状况及经营成果。本次会计政策变更的审议和表决


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程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本
次会计政策变更。


                                        西子清洁能源装备制造股份有限公司
                                        独立董事：朱克实、刘国健、史彦涛
                                                     二〇二三年三月二十九日




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