浙商证券股份有限公司
                          关于西子清洁能源装备制造股份有限公司
                                     2022 年定期现场检查报告
保荐机构名称：浙商证券股份有限公司                       被保荐公司简称   西子洁能
保荐代表人姓名：杨航                                       联系方式       0571-87902082
保荐代表人姓名：华佳                                       联系方式       0571-87902082
现场检查人员姓名：杨航、华佳
现场检查对应期间：2022 年度
现场检查时间：2023 年 3 月 22 日至 30 日
（一）公司治理                                                是             否           不适用

现场检查手段：1、查阅公司章程、各项规章制度；2、查阅公司历次董事会、监事会、股东大会会议文件。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                         √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                           √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容
                                                               √
等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
                                                               √
性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披
                                                               √
露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应
                                                               √
程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立               √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                 √
（二）内部控制

现场检查手段：1、查阅内部审计部门资料，包括内部审计制度、内部报告；2、查阅审计委员会报告等。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
                                                               √
（如适用）
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审
                                                               √
计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）         √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部
                                                               √
门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作
                                                               √
进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审
计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如         √
适用）
                                                   1
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况
                                                              √
进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委
                                                              √
员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委
                                                              √
员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制
                                                              √
评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了
                                                              √
完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：1、查阅公司信息披露事务管理制度、信息披露文件；2、核对董事会、监事会及股东大会文件和披露
的公告。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                          √
2.公司已披露的内容是否完整                                    √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展            √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                        √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息
                                                              √
披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载            √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：1、查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；2、查阅公司定期
报告、关联交易明细，查阅审议关联交易的三会资料及信息披露文件。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者
                                                              √
间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接
                                                              √
占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务        √
4.关联交易价格是否公允                                        √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                            √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务          √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务
                                                              √
等情形
                                                                                   不存在被担保债务到
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的
                                                                                   期后继续提供担保的
审批程序和披露义务
                                                                                   情况
（五）募集资金使用

现场检查手段：1、查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件；2、查阅募集资金专户银行对账单。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议                √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                            √

                                                     2
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形          √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补
                                                                √
充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
                                                                                     不存在闲置募集资金
                                                                                     暂时补流的情况、将
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更                               募集资金投向变更为
为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿                               永久性补充流动资金
还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资                                       或者使用超募资金补
                                                                                     充流动资金或者偿还
                                                                                     银行贷款的情况
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益
                                                                √
是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                      √
（六）业绩情况
现场检查手段：1、查阅公司披露的定期报告,了解业绩波动情况；2、访谈公司相关人员,了解业绩波动的原因、公司
所面临的风险及公司的应对措施；3、查阅行业研究报告,与公司进行对比分析,了解业绩波动的原因。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                    √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                  √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常              √
（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：1、查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；2、查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件

1.公司是否完全履行了相关承诺                                    √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                                √
（八）其他重要事项
  现场检查手段：（1）查阅公司章程、现金分红制度等制度情况；（2）查阅公司定期报告及“三会”资料等；（3）与
公司管理层进行沟通等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                        √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                      √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因                  √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者
                                                                √
风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                    √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关
                                                                √
要求予以整改
二、现场检查发现的问题




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西子洁能 2022 年度实现营业收入 7,343,646,071.12 元，同比增长 11.64%；实现归属于上市公司股东的净利润
203,854,671.86 元，同比下降 51.50%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 10,374,855.35 元，同比下
降 96.93%。西子洁能 2022 年度经营业绩有所下滑。西子洁能 2022 年度经营业绩下滑的主要原因包括：（1）2022 年
度，国内经济大环境、经济下行的不利影响加大，原材料采购价格涨幅较大，生产成本同比上升，造成装备制造业毛利
率同比下降 5.97% ，导致本期归属于上市公司股东的净利润减少；（2）信用减值损失较上期都同比增加了 24.95%，主
要系应收账款增加计提了坏账准备，应收账款余额同比增长 67.01%，主要系销售收入增长以及质保金到期转入，东方
环境和兰捷公司新并入合并范围增加；（3）商誉减值计提 20,414,521.67 元。兰捷能源公司包含商誉的资产组或资产组
组合可收回金额为 233,240,373.94 元，账面价值 277,928,473.86 元，本期应确认商誉减值损失 40,028,473.86 元，其中归
属于公司应确认的商誉减值损失 20,414,521.67 元。




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    （此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于西子清洁能源装备制造股
份有限公司 2022 年定期现场检查报告》之签署页）



保荐代表人：




                杨 航                            华 佳




                                                   浙商证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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