西子洁能：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于西子清洁能源装备制造股份有限公司2023年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告2023-04-29
证券简称：西子洁能 证券代码：002534
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
西子清洁能源装备制造股份有限公司
2023年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2023 年 4 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ................................................... 6
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ............................... 6
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ........................................... 8
（三）对本员工持股计划定价方式及定价依据的核查意见 ................................... 9
（四）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、是否存在损害上市公司及全体
股东利益的情形的核查意见 ..................................................................................... 10
（五）其他应当说明的事项 ..................................................................................... 11
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 12
（一）备查文件.......................................................................................................... 12
（二）咨询方式.......................................................................................................... 12
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
西子清洁能源装备制造股份有限公司（含分公司、控股子、
西子洁能、公司、本公司 指
孙公司）
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于西子清
独立财务顾问报告、本报告 指 洁能源装备制造股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）
之独立财务顾问报告》
本计划、员工持股计划、本
指 西子清洁能源装备制造股份有限公司 2023 年员工持股计划
员工持股计划
本计划草案、员工持股计划 《西子清洁能源装备制造股份有限公司 2023 年员工持股计
指
草案、本员工持股计划草案 划（草案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的西子洁能 A 股
标的股票 指
普通股股票
《西子清洁能源装备制造股份有限公司 2023 年员工持股计
《员工持股计划管理办法》 指
划管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
《自律监管指引第 1 号》 指
市公司规范运作》
《公司章程》 指 《西子清洁能源装备制造股份有限公司公司章程》
注：本独立财务顾问报告中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由西子洁能提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本员工持股计划对西子洁能股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对西子洁能的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本员工持股计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本员工持股计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关
公司财务报告、公司经营计划，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此
基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责
任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《指导意见》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性
和及时性；
（三）上市公司对本员工持股计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）本员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本员工持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照持股计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据本员工持股计划草案以及西子洁能向本独立财务顾问作出的书面承
诺：截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按
照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，
不存在利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，
符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、经审阅本员工持股计划草案，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工
自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股
计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经审阅本员工持股计划草案，本员工持股计划的参与人将盈亏自负，风
险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风
险自担原则的要求。
4、经审阅本员工持股计划草案，本员工持股计划的参加对象为对公司整体
业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含分公司、控股子公司、孙公司，
下同）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层干部及优秀骨干员工。
参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过 200 人（不含预留份额），其中公
司董事、监事、高级管理人员为 8 人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、经审阅本员工持股计划草案，本员工持股计划参加对象的资金来源为员
工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有
人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二部分第（五）项第
1 款关于资金来源的规定。
6、经审阅本员工持股计划草案，本员工持股计划首次授予部分所获标的股
票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开
始分四批次解锁，各批次锁定期分别为 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。本
员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
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本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额
同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。以上符
合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。
7、经审阅本员工持股计划草案，本员工持股计划涉及的标的股票规模不超
过 2,056.8146 万股，约占当前公司股本总额 73,920.2416 万股的 2.78%。具体持
股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
得超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超
过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计
划获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规定。
8、经审阅本员工持股计划草案，本员工持股计划的载明事项包含：
（1）本员工持股计划的目的；
（2）本员工持股计划的基本原则；
（3）本员工持股计划的持有人、确定标准及持有情况；
（4）本员工持股计划的股票来源、资金来源、购买价格和规模；
（5）本员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排；
（6）存续期内公司融资时持股计划的参与方式；
（7）本员工持股计划所持股份对应股东权利的情况；
（8）本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（9）本员工持股计划的管理模式；
（10）本员工持股计划的会计处理；
（11）实施本员工持股计划的程序；
（12）本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系；
（13）其他重要事项等内容。
以上符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第 1 号》第六
章第六节的相关规定。
本独立财务顾问认为：本员工持股计划符合《指导意见》等相关政策法规的
规定。
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（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本员工持股计划的主体资格
西子清洁能源装备制造股份有限公司成立于 1955 年 10 月 1 日。公司股票于
2011 年 1 月 10 日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“西子洁能”，股票
代码为“002534”。
本独立财务顾问认为：西子洁能为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指
导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
2、本员工持股计划有利于西子洁能的可持续发展和凝聚力的提高
为推进公司“传统能源+新能源”发展战略的实施，凝聚核心团队的同时有
效推动内部人才进行价值创造，积极推进企业向多元化清洁能源制造与服务型企
业转型，公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司实施本员工持股计划有利于进一步建立和完善员工、股东的利益共享机
制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极
性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性
本员工持股计划的审议程序如下：
（1）2023 年 4 月 27 日，公司第六届董事会第一次临时会议审议通过了《关
于公司<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年员
工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年员工
持股计划相关事宜的议案》。
（2）2023 年 4 月 27 日，公司第六届监事会第一次临时会议审议通过了《关
于公司<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年员
工持股计划管理办法>的议案》。
（3）2023 年 4 月 27 日，公司独立董事对第六届董事会第一次临时会议相
关事项进行了认真审核，并发表了独立意见。
（4）2023 年 4 月 29 日，公司披露《关于召开公司 2023 年第二次临时股东
大会的通知》，公司将于 2023 年 5 月 15 日召开公司 2023 第二次临时股东大会
审议《关于公司<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
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<2023 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2023 年员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。
本员工持股计划已获得现阶段必要的批准和授权，上述董事会、监事会通知、
召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，本员
工持股计划所安排的相关程序保证了本员工持股计划的合法性及合理性，符合
《指导意见》的有关规定并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。截至本
独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工
持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均
符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是
可行的。
本独立财务顾问认为：西子洁能具备实施本员工持股计划的主体资格，实施
本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益
与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝
聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序上具备可操作性，因此
本员工持股计划是可行的。
（三）对本员工持股计划定价方式及定价依据的核查意见
1、购买价格
本员工持股计划购买公司回购股份的价格（含预留）为 8.55 元/股，即本员
工持股计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价的 50%
2、购买价格的确定方法
为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，增强公司管理团队、公司核心
骨干员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司
核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长
带来的收益。在依法合规的基础上，结合公司经营情况和行业发展情况，本次员
工持股计划需以合理的成本实现对员工合理的激励，激发核心管理层的企业家精
神，有效地统一员工和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实
现。
在参考了相关政策、公司经营情况和其他上市公司案例基础上，公司决定将
本员工持股计划的受让价格确定为 8.55 元/股，从激励性的角度来看，该定价具
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有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益，本员工持股计划的实施将有
效激励员工，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
综上所述，本独立财务顾问认为：本员工持股计划草案已对购买股票价格和
定价依据作出说明，符合《自律监管指引第 1 号》第六章第六节的相关规定，相
关定价方式和定价依据合理、可行，有利于本员工持股计划的顺利实施，有利于
公司现有团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
（四）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、是否存在损害上市
公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、西子洁能独立董事、监事会已对本员工持股计划发表意见
公司独立董事及监事会对本员工持股计划发表了明确意见，认为实施本员工
持股计划有利于进一步建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水
平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，促进公
司长期、持续、健康发展。
2、员工持股计划的内在利益机制
本员工持股计划的内在利益机制决定了整个员工持股计划的实施将对上市
公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股
价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此，本员工持股计划的实施有利于进一步建立和完善员工、股东的利益共
享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的
积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，对公司持续经营能力的提高
和股东权益的增加产生积极影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全西子洁
能的激励约束机制，提升西子洁能的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增
值。从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正
面影响，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
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（五）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的员工持股计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《西子清洁能源装备制造股份有限公司 2023 年员工持股计
划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公
告原文为准。
2、作为西子洁能 2023 年员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，
西子洁能 2023 年员工持股计划的实施尚需西子洁能股东大会决议批准。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《西子清洁能源装备制造股份有限公司第六届董事会第一次临时会议决
议公告》；
2、《西子清洁能源装备制造股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会
第一次临时会议相关事项的独立意见》；
3、《西子清洁能源装备制造股份有限公司第六届监事会第一次临时会议决
议公告》；
4、《西子清洁能源装备制造股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》；
5、《西子清洁能源装备制造股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》；
6、《西子清洁能源装备制造股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于西子
清洁能源装备制造股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）之独立财务顾问
报告》的签字盖章页）
经办人：王茜
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 4 月 29 日
