西子清洁能源装备制造股份有限公司
                   2023 年员工持股计划管理办法

                               第一章 总则

    第一条 为规范西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“西子洁能”
或“公司”）2023 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据
《中华人民和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下
简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、行政
法规、规范性文件和《西子清洁能源装备制造股份有限公司公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）之规定，特制定《西子清洁能源装备制造股份有限公司 2023
年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。

                     第二章 本员工持股计划的制定

    第二条 本员工持股计划的目的
    为推进公司“传统能源+新能源”发展战略的实施，凝聚核心团队的同时有效
推动内部人才进行价值创造，积极推进企业向多元化清洁能源制造与服务型企业
转型，公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规
章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《西子清洁能源装备制造股份有
限公司 2023 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划草案”）。
    展望未来，为全面贯彻和落实公司发展战略，公司将遵循不拘一格用人才的
理念，重点激励未来对公司新能源战略转型与发展做出突出贡献的团体或个人，
鼓励核心人才长期扎根服务于公司，在与公司共同成长的过程中实现价值共创、
利益共享。此外，公司将以本员工持股计划为契机，积极探索中长期激励模式，
未来将使用包括但不限于限制性股票/股票期权/员工持股计划等方式对员工实施
激励，构建常态化激励体系，鼓励核心人才长期服务公司，助力公司探索业绩增
长第二曲线，成就世界一流的全球领先的清洁能源装备及解决方案供应商。
    第三条 本员工持股计划的基本原则
    （一）依法合规原则
    公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
    （二）自愿参与原则
    公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
    （三）风险自担原则
    本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
    第四条 本员工持股计划的持有人、确定标准及持有情况
    （一）本员工持股计划持有人及确定标准
    本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》和中国
证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
并结合实际情况确定。
    本员工持股计划的持有人应符合以下标准之一：
    1、公司部分董事、部分监事、高级管理人员；
    2、公司中层干部及优秀骨干员工。
    所有持有人必须在本员工持股计划的有效期内，与公司签署劳动合同或聘用
合同。
    （二）本员工持股计划的持有人情况
    参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过200人（不含预留份额），其
中公司董事、监事、高级管理人员为8人。公司全部有效的员工持股计划所持有
的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对
应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
    本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数
倍份额。本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。
    本员工持股计划持有人及持有份额的情况如下：
   注：最终参加本员工持股计划的员工人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。

    若部分员工出现放弃或部分放弃认购的情形，董事会或管理委员会有权将该
部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。
    为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划
拟预留780.8146万股作为预留份额，占本员工持股计划股票总数的37.96%，预留
份额将用于激励未来获得专项奖励、对公司在新能源转型发展上有突出贡献的团
队或人员或其他对公司长远发展有贡献的人员。预留份额暂由公司董事长王水福
先生代为持有，王水福先生仅为预留份额代为持有而不享有该部分份额对应的权
益。
    预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定持有人、解锁条件及时间安
排等）由管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。若本员工持股计划存
续期届满且预留份额仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。
    预留份额分配完成后，参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人
员合计持有份额占草案公告时本员工持股计划总份额的比例不超过30%。
       第五条 本员工持股计划的股票来源、资金来源、购买价格和规模
    （一）本员工持股计划涉及的标的股票来源
    本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的西子洁能A股普通股股
份。
    公司于2019年9月10日召开第四届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关
于回购公司股份的议案》，拟以集中竞价交易方式使用不低于人民币15,000万元
（含）且不超过人民币20,000万元（含）回购公司发行的人民币普通股（A股）
股票，用于后续实施员工持股计划或者股权激励，回购股份价格不超过人民币9
元/股。本次回购股份的期限为董事会审议通过本方案后12个月内。
    公司于2020年6月11日发布《关于回购股份实施完成暨股份变动的公告》，
截至2020年6月3日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公
司股份，回购股份数量为20,568,146股，约占公司目前总股本的2.78%，最高成交
价为8.50元/股，最低成交价为6.66元/股，回购均价约为7.71元/股，成交总金额为
158,576,918.3元（不含交易费用）。至此，公司本次回购股份方案已实施完毕。
    （二）本员工持股计划的资金来源
    本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。本次员工最终认购持股计划的金额以持有人实际出资为准。公司不以
任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠
杆资金，不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等的安排。
    （三）本员工持股计划购买股票价格和定价依据
    1、购买价格
    本员工持股计划购买公司回购股份的价格（含预留）为 8.55 元/股，即本员
工持股计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价的 50%
    2、购买价格的确定方法
    为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，增强公司管理团队、公司核心
骨干员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司
核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长
带来的收益。在依法合规的基础上，结合公司经营情况和行业发展情况，本次员
工持股计划需以合理的成本实现对员工合理的激励，激发核心管理层的企业家精
神，有效地统一员工和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实
现。
    在参考了相关政策、公司经营情况和其他上市公司案例基础上，公司决定将
本员工持股计划的受让价格确定为 8.55 元/股，从激励性的角度来看，该定价具
有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益，本员工持股计划的实施将有
效激励员工，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
    （四）本员工持股计划涉及的标的股票规模
    本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 2,056.8146 万股，约占当前公司
股本总额 73,920.2416 万股的 2.78%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确
定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
    本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计
不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司
首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权
激励计划获得的股份。
       第六条 本员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排
    （一）本员工持股计划的存续期
    1、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自
行终止。
    2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
    3、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说
明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
    4、公司应当至迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计
划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，
应对照《自律监管指引第 1 号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按
本员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
    （二）本员工持股计划标的股票的锁定期
    1、本员工持股计划首次授予部分所获标的股票自公司公告最后一笔标的股
票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分四批次解锁，各批次锁定
期分别为 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月，具体安排如下：
    第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 25%。
    第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 25%。
    第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 25%。
    第四批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 48 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 25%。
    锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票
将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。
    2、本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
    本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束相对等。在依法合规的基础
上，锁定期的设定可在充分激励员工的同时对员工产生相应的约束，从而更有效
的统一员工、公司及股东的利益，进而推动公司可持续发展。
    （三）本员工持股计划的解锁安排
    为体现激励与约束对等，兼顾激励效果和公司股东利益，充分调动和激发员
工的主观能动性和工作积极性，本员工持股计划设定公司层面业绩考核目标和个
人层面绩效考核指标，以达到公司及个人考核指标作为本员工持股计划权益解锁
的条件。
    1、公司层面业绩考核
    本员工持股计划将 2023 年至 2026 年四个会计年度作为业绩考核年度，每个
年度考核一次，首次授予部分各年度公司层面业绩考核指标如下：

                          业绩考核目标 A                    业绩考核目标 B
   解锁批次
                          解锁比例 100%                     解锁比例 80%

考核基准年度                        以公司 2022 年净利润为基数

第一个解锁期     2023 年净利润增长率不低于 25%     2023 年净利润增长率不低于 20%

第二个解锁期     2024 年净利润增长率不低于 56%     2024 年净利润增长率不低于 44%

第三个解锁期     2025 年净利润增长率不低于 95%     2025 年净利润增长率不低于 73%

第四个解锁期     2026 年净利润增长率不低于 144% 2026 年净利润增长率不低于 107%
    注：上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除公司全部在有效期
内的股权激励及/或员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。

    若公司层面业绩考核未达标，未解锁部分对应的相关权益由管理委员会收回，
收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额加上中国人民银行公布的同
期定期存款基准利率，管理委员会有权决策相关权益的处置方式，若返还持有人
后仍存在收益，收益归公司所有。
    2、个人层面绩效考核
    若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制
度对个人进行绩效考核，个人绩效考核年度为 2023 年至 2026 年，每年考核一
次：

  个人绩效考核等级             A             B+             B           C&D

  个人层面解锁比例                         100%                            0%

    据此，持有人当年实际可解锁的权益份额=持有人当期员工持股计划标的股
票权益数量×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。
    若持有人因个人层面业绩考核不合格，个人不能解锁的份额由管理委员会收
回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额。管理委员会有权将前述
未能解锁的相关权益份额重新分配给符合条件的其他员工或放入预留部分。
    3、本员工持股计划的交易限制
    本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
    （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
    （2）公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前十日内；
    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
    若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，本员工持股计划
的交易限制适用变更后的相关规定。
    第七条 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
    本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
    第八条 本员工持股计划所持股份对应股东权利的情况
    本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨本
员工持股计划行使本员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司
股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股
份等的安排。
    第九条 实施本员工持股计划的程序
    （一）董事会负责拟定本员工持股计划草案。
    （二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
    （三）董事会审议本员工持股计划草案。独立董事和监事会应当就本员工持
股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司利益及中小股东合法
权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制
员工参加持股计划等事项发表意见。
    （四）董事会审议员工持股计划相关事项时，拟参加员工持股计划的董事及
与其存在关联关系的董事应当回避。上市公司应在董事会审议通过本员工持股计
划草案后的两个交易日内披露董事会决议、本员工持股计划草案及其摘要、独立
董事及监事会意见等。
    （五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。
    （六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会两个交易日前公告
法律意见书。
    （七）召开股东大会审议本员工持股计划，股东大会审议本计划草案，员工
持股计划涉及的相关股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票，经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通
过，本计划即可实施。
    （八）公司应在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及
时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
    （九）根据中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的其他程序。

    第三章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

    第十条 本员工持股计划的变更
    在本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议
的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
    第十一条 本员工持股计划的终止
    （一）本员工持股计划存续期届满后如未展期自行终止。
    （二）本员工持股计划锁定期满后，存续期内，本员工持股计划所持有的公
司股票出售完毕后，本员工持股计划可提前终止。
    （三）除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
    第十二条 本员工持股计划股份权益的处置办法
    （一）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持有的
本员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他
类似处置。
    （二）存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益未经管理委员
会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
    （三）存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的持股计划份额处置
办法如下：
    1、持有人职务变更
    存续期内，持有人因岗位调动而发生职务变更，若职务变更后仍在公司内任
职的，其持有的员工持股计划权益不作变更；若职务变更后在公司非控股子、孙
公司任职，管理委员会有权决定是否取消该持有人参与本员工持股计划的资格，
若决定取消，则收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格为该份额所对应标
的股票的原始出资金额加上中国人民银行公布的同期定期存款基准利率。
    2、持有人退休
    （1）持有人达到国家规定的退休年龄，但接受公司返聘，继续在公司任职
的，其所获授员工持股计划份额不作变更。
    （2）持有人正常退休且公司不再返聘的，由管理委员会取消该持有人参与
本员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格为该份
额所对应标的股票的原始出资金额加上中国人民银行公布的同期定期存款基准
利率。
    3、持有人丧失劳动能力，应分以下两种情况进行处理：
    （1）持有人因执行职务丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关
系或聘用关系的，其持有的本员工持股计划权益不作变更。
    （2）持有人非因执行职务丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动
关系或聘用关系的，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并
收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出
资金额加上中国人民银行公布的同期定期存款基准利率。
    4、持有人身故，应分以下两种情况进行处理：
    （1）持有人因执行职务身故，其持有的本员工持股计划份额将由其继承人
代为持有，并按照身故前的计划执行，其个人绩效考核不再纳入解锁条件。
    （2）持有人非因执行职务身故，由管理委员会取消该持有人参与本员工持
股计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格为该份额所对应
标的股票的原始出资金额加上中国人民银行公布的同期定期存款基准利率。
    5、持有人出现非负面异动情形
    （1）劳动合同未到期，双方协议解除劳动合同的；
    （2）劳动合同未到期，持有人非因违反相关法律、行政法规、公司规章制
度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职等而被公司解除劳动关系的；
    （3）持有人主动提出辞职并经公司同意的；
    （4）劳动合同到期后，一方不再续签劳动合同的；
    （5）其他公司董事会认定的非负面异动情形。
    持有人出现上述非负面异动情形，由管理委员会取消该持有人参与本员工持
股计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格为该份额所对应
标的股票的原始出资金额加上中国人民银行公布的同期定期存款基准利率。
    6、持有人出现负面异动情形
    （1）持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司
造成重大经济损失；
    （2）持有人因犯罪行为被依法追究刑事责任；
    （3）持有人因违反公司规章制度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职等行
为而导致的职务变更、或被公司解除劳动关系的；
    （4）其他公司董事会认定的负面异动情形。
    持有人出现上述负面异动情形，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股
计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格按其原始出资额和
其持有份额对应现值（以管理委员会决定取消持有人参与资格当日的收盘价计算
现值）的孰低值确定。
    董事会授权管理委员会根据实际情况将收回权益份额放入预留权益份额或
直接重新分配给符合条件的其他员工。
    （四）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
    （五）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
    （六）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配
及具体分配方式。
    （七）本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，由管理委员会决定是否对
本员工持股计划持有份额所对应标的股票进行出售及收益分配。原则上，管理委
员会将每年设置两到三个出售窗口期，持有人无权要求管理委员会在非出售窗口
期出售股票。临近出售窗口期，管理委员会将征集持有人对其已解锁份额所对应
标的股票的出售意愿，并根据持有人出售意愿在二级市场出售相应标的股票，持
有人应当无条件接受管理委员会当次出售价格。管理委员会依法扣除相关税费后
对持有人当次份额所对应标的股票的收益进行分配。
    （八）本员工持股计划存续期届满后，若存在未分配权益份额，则出售未分
配权益份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的
资金归公司所有。
    （九）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方
式由管理委员会确定。

                   第四章 本员工持股计划的管理模式

    股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划；公司董事
会负责拟定和修改本员工持股计划草案，公司董事会在股东大会授权范围内办理
本员工持股计划的相关事宜；本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提
前终止等需由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。
    持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本员
工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会
作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜。
    本员工持股计划设立后由公司自行管理。
    第十三条 持有人会议
    持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
    （一）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
    1、选举、罢免管理委员会委员；
    2、本员工持股计划的变更、终止；
    3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
    4、授权管理委员会进行本员工持股计划的日常管理；
    5、授权管理委员会提议延长本员工持股计划存续期；
    6、授权管理委员会行使股东权利；
    7、授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；
    8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
    （二）首次持有人会议由公司指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由
管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名管理委员会委员负责主持。
    （三）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
    1、会议的时间、地点；
    2、会议的召开方式；
    3、拟审议的事项（会议提案）；
    4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    5、会议表决所必需的会议材料；
    6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
    7、联系人和联系方式；
    8、发出通知的日期。
    如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
    （四）持有人会议的表决程序
    1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
    2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
    3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
    4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股
计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
    5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
    6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
    （五）单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开
持有人会议。持有人会议应有合计持有本员工持股计划1/2以上份额的持有人出
席方可举行。
    第十四条 管理委员会
    （一）本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代
表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员
会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或
代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。
    （二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任
由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持
股计划的存续期。
    （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
    1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的
财产；
    2、不得挪用本员工持股计划资金；
    3、未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
    4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本
员工持股计划财产为他人提供担保；
    5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
    6、法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义
务。
    管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
    （四）管理委员会行使以下职责：
    1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
    2、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；
    3、代表全体持有人行使股东权利；
    4、管理本员工持股计划利益分配；
    5、按照本员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因考核未达标、个人
异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；
    6、按照本员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项；
    7、办理本员工持股计划份额薄记建档、变更和继承登记；
    8、制定、执行本员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转
换债券等再融资事宜的方案；
    9、决策本员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
    10、代表或委托公司代表本员工持股计划签署相关文件；
    11、持有人会议授权的其他职责；
    12、本员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的
职责。
    （五）管理委员会主任行使下列职权：
    1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
    2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
    3、管理委员会授予的其他职权。
    （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
3日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
    经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
    （七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
    （八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
    （九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
    （十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
    （十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
    第十五条 股东大会授权董事会事项
    股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理
本员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
    （一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
    （二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
    （三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全
部事宜；
    （四）授权董事会对本员工持股计划草案作出解释；
    （五）授权董事会变更本员工持股计划的持有人及确定标准；
    （六）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
    （七）若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授
权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
    （八）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
    上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
       第十六条 本员工持股计划的风险防范及隔离措施
    （一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用
本员工持股计划资产或以其它任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产
混同。
    （二）本员工持股计划方案以及相应的本员工持股计划管理办法对管理委员
会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
    管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有
人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员
工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

                               第五章 附则

       第十七条 公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事
项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。
       第十八条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或下
属分、控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属分、控股子公司与持有人
的劳动关系仍按公司或下属分、控股子公司与持有人签订的劳动/聘用合同执行。
       第十九条 公司的权利
    （一）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该员工持股计划持有人的资格，其对
应的份额按照本员工持股计划的相关规定进行转让。
   （二）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本员工持股计划应缴纳的相关税
费。
   （三）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
       第二十条 公司的义务
   （一）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
   （二）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。
   （三）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
       第二十一条 本管理办法自公司股东大会审议通过之日起生效。
       第二十二条 本管理办法的解释权属于公司董事会。


                                  西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会
                                                  2023年4月29日