湖南凯美特气体股份有限公司
                            独立董事工作制度

                                  第一章 总则
       第一条 为进一步完善湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，促进公司的规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，维护
公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《公司
章程》及其他有关法律、法规的规定，制定本制度。
       第二条 独立董事是指不得在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，并
与公司及主要股东不得存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
       第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
       第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。


                       第二章 独立董事任职条件及独立性
       第五条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有《指导意见》等相关法律、行政法规和《公司章程》所要求的独
立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
    （五）《公司章程》规定的其他条件。
       第六条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董
事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
    （七）最近十二月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
    （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
    （九）中国证监会、深圳证券交易所认定和《公司章程》规定的其他不得担
任独立董事的人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 10.1.4 条规定，与公司不构成关
联关系的附属企业。
                      第三章 独立董事的提名、选举和更换
       第七条 公司独立董事至少占董事会成员的三分之一，独立董事中至少包括
一名会计专业人士。
    前款所称会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授或以上职称、博士学位或具有注册会计师资格的人士。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证
监会及其授权机构所组织的培训。独立董事在公司发布召开关于选举独立董事的
股东大会通知时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立
董事培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
    第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    独立董事候选人应无下列不良记录：
    （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
    （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；
    （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
    （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
   （八）深交所认定的其他情形。
   第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会
召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料
同时报送中国证监会、湖南证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的
有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十一条 被深圳证券交易所或中国证监会持有异议的独立董事被提名人，
可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董
事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所或中国证监会提出
异议的情况进行说明。
    第十二条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保
证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
    第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十四条 除出现本制度及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项
予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一或
者董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的时，该独立董事的辞职报
告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，独立董事仍应当按照法律、行政法规
及《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独
立董事。


                       第四章 独立董事的职权和责任
    第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、
法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
    （一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （二）向董事会提请召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会；
    （四）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的
依据；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
   （七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并提交董事会审议。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如果独
立董事按照本条款规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当
将有关情况予以披露。
    第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员薪酬的确定；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、 提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政
策、股票及衍生品投资等重大事项；
    （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
    （八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所
交易或者转让；
    （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及《公司章程》规定的其它事项。
    独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明
确、清楚。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第十八条 如果公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的，
独立董事应当在各委员会中任职，并且独立董事在提名、薪酬与考核、审计委员
会成员中所占比例依据国家法律法规的规定确定，审计委员会中至少应有一名独
立董事是会计专业人士。
    第十九条 独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司
股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。


                           第五章 公司的责任
    第二十一条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要
的条件：
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期向独立董
事通报公司经营情况。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通
知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会
提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董
事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
    （二）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、
提供材料等，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。
    （三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或
隐瞒,不得干预其独立行使职权。


                     第六章 独立董事津贴与工作经费
    第二十二条 独立董事在行使其职权过程中发生的费用由公司承担。具体包
括：
    （一）独立董事聘请中介机构的费用；
    （二）独立董事参加公司董事会、股东大会会议期间发生的差旅费用；
    （三）独立董事行使职权过程中发生的其他合理费用。
       第二十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
       第二十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。


                                 第七章 附则
       第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触，应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修改。
    第二十六条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高
于”，“低于”均不含本数。
    第二十七条 本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。
       第二十八条 本制度自公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。




                                               湖南凯美特气体股份有限公司
                                                     2021年4月26日