证券代码：002549            证券简称：凯美特气         公告编号：2022-005


                        湖南凯美特气体股份有限公司
                      第五届董事会第九次会议决议公告



       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



       一、董事会会议召开情况
    2022 年 3 月 16 日，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）在
湖南省岳阳市七里山公司会议室以现场表决方式召开第五届董事会第九次会议。
会议通知及会议资料于 2022 年 2 月 28 日以电子邮件等方式送达。会议由董事长
祝恩福先生主持，应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人，会议的通知、召集、召
开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《湖
南凯美特气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
       二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议并表决，且公司独立董事就本次会议审议相关议案发表
了独立意见，本次会议通过了如下决议：
       1、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2021年度总经理工作报告》
的议案。
    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
       2、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2021年度董事会工作报告》
的议案。
    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
    此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议，《2021年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。独立董事
向董事会递交了2021年度独立董事述职报告并将在2021年度股东大会上进行述
职。
       3、审议通过了《2021年度独立董事述职报告》的议案。
    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
    《2021年度独立董事述职报告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指
定的信息披露网站的公告。
    4、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2021年度财务决算报告》的
议案。
    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
    此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。《2021年度财务决算报告》
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
    5、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2021年年度报告及其摘要》
的议案。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。《2021年年度报告》《2021
年年度报告摘要》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站
的公告。
    6、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2021年度利润分配预案》的
议案。
    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属于母
公司股东的净利润 138,808,148.09 元，其中：母公司实现净利润 68,880,611.16 元。
按公司章程规定提取 10%法定盈余公积 6,888,061.12 元，年初未分配利润
246,185,707.88 元。根据 2020 年度股东大会决议，公司 2020 年度权益分配方案
为：以 2020 年 12 月 31 日总股本 623,700,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金人民币 31,185,000.00 元，不送红股。
母 公 司 期 末 实 际 可 供 股 东 分 配 的 利 润 267,548,754.10 元 ， 资 本 公 积 为
35,292,624.58 元。
    根据相关法律法规等要求，结合公司 2021 年度盈利情况和后续资金安排，
公司 2021 年度权益分配预案拟为：以 2021 年 12 月 31 日总股本 623,700,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金人民币
31,185,000.00 元，不送红股。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    7、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2022年度向银行申请综合授
信额度及授权董事长签署相关文件》的议案。

    为增强公司整体实力、盈利能力和抗风险能力，公司将投资建设、开发或引
入新产品以满足市场需求或改变部分特种或电子气体产品依赖进口的局面，公司
新项目的建设需取得银行一定的授信额度以支持项目的顺利建设。
    根据公司发展规划及拟建项目资金需求情况，公司 2022 年拟向银行申请综
合授信如下：中国工商银行股份有限公司岳阳分行 5 亿元，交通银行岳阳市分行
3 亿元，中国建设银行股份有限公司岳阳分行 5 亿元，光大银行岳阳分行 1 亿元，
华融湘江银行岳阳分行 1 亿元，广发银行岳阳分行 1 亿元，民生银行岳阳分行 1
亿元，招商银行长沙分行 1 亿元，中国农业银行股份有限公司岳阳分行 1 亿元，
浦发银行长沙分行 1 亿元，并授权董事长签署相关文件。公司已制订了严格的审
批权限和程序，能有效防范风险。最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包
括人民币贷款、银行承兑汇票等信用品种，授信期限为 1-5 年。
    为充分利用金融工具、节约资金成本，授权公司经营层在办理采购设备（商
品）、水电支付等经济业务时可根据业务性质到以上申请授信额度的相关银行开
具银行承兑汇票与供货方结算。
    以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银
行与公司实际发生的融资金额为准。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
       8、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022
年度财务审计机构》的议案。
    致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格及从事上市公司
审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，提供了优质的审
计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。公司拟续聘致同
会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2022 年度财务审计机构，聘期一年。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。《关于拟续聘会计师事务
所的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公
告。
       9、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2021年度内部控制自我评价
报告》的议案。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。《2021年度内部控制自我评
价报告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
    10、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司内部控制规则落实自查表》
的议案。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《内部控制规则落实自查表》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定
的信息披露网站的公告。
    11、审议通过了《2021年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2022
年度为全资子公司担保的议案》。
    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
    此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。《2021年度关联交易执行情
况及其它重大交易情况和2022年度为全资子公司担保的公告》具体内容详见公司
同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
    12、审议通过了《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》。
    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
    此项议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。《关于使用自有资金购买银
行理财产品的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网
站的公告。
    13、审议通过了《关于调整公司部分董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。
    表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，3票回避。
    祝恩福先生、徐卫忠先生、肖勇军先生为关联董事，回避了该议案的表决，
其余5名董事参与了表决。此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
    《关于调整公司部分董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》具体内容详见
公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
    14、审议通过了《关于变更审计部负责人的议案》。
    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
    《关于变更审计部负责人的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会
指定的信息披露网站的公告。
       15、审议通过了《关于补选张伟先生为公司第五届董事会非独立董事的议
案》。
    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
    关于非独立董事张伟先生补选的事项尚需提交公司2021年度股东大会审议。
《关于非独立董事、总经理退休暨相关补选的公告》具体内容详见公司同日刊登
于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
       16、审议通过了《关于补选总经理、董事会秘书、证券事务代表的议案》。
    （1）审议关于补选总经理；
    补选张伟先生为公司总经理，任期为本次董事会审议生效后至本届董事会届
满。
    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
    （2）审议关于补选董事会秘书；
    补选王虹女士为公司董事会秘书，任期为本次董事会审议生效后至本届董事
会届满。
    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
    （3）审议关于补选证券事务代表；
    补选余欢女士为公司证券事务代表，任期为本次董事会审议生效后至本届董
事会届满。
    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
   《关于非独立董事、总经理退休暨相关补选的公告》具体内容详见公司同日
刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
       17、审议通过了《关于设立全资子公司宜章凯美特特种气体有限公司的议
案》。
    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
    此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。《关于设立全资子公司宜章
凯美特特种气体有限公司的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定
的信息披露网站的公告。
       18、审议通过了《关于全资子公司福建凯美特气体有限公司实施30万吨/年
（27.5%计）高洁净食品、电子级过氧化氢项目的议案》。
    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
    此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。《关于全资子公司福建凯美
特气体有限公司实施30万吨/年（27.5%计）高洁净食品、电子级过氧化氢项目的
公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
       19、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
    根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票
实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）等法律、法规
和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会对照上市公司非公开
发行股票的资格和条件，进行认真分析、逐项自查，认为公司 2022 年度非公开
发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）符合上述相关法
律、法规、规范性文件的要求，公司具备申请非公开发行 A 股股票的资格和条
件。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。
       20、逐项审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》。
    根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《发行监管问答》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟订了本次非公
开发行方案，方案具体内容及表决情况如下：
       （1）发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （2）发行方式及发行时间
    本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国
证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （3）发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名
的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、
自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会
在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规
定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公
开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （4）定价基准日、定价原则及发行价格
    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基
准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
    1）分红派息：P1= P0-D
    2）资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）
    3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增
股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
    在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）
根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （5）发行数量
    本次非公开发行预计募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数）。本次
非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次发行前公司
总股本的 30%，即不超过 187,110,000 股（含本数），并以中国证监会的核准批复
为准。在前述范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据相关规定及实际
认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行股票数量。
      若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会
核准的数量为准。
      表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （6）限售期
      本次非公开发行股票发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得
转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股等情形所衍生取得
的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定执行。法律、法规和规范性文件对发行对象所认购的本次发行股
份的限售期及期满转让股份另有规定的，从其规定。公司的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人不参与本次非公开发行股票的认购。
      表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （7）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
      本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共
享。
      表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （8）上市地点
      本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。
      表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （9）募集资金用途
      本次非公开发行预计募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），募集
资金扣除相关发行费用后用于投资以下项目：
                                                                     单位：万元

序号                 项目名称               投资总额         拟投入募集资金金额
  1          宜章凯美特特种气体项目              75,185.23             57,000.00
          福建凯美特气体有限公司 30 万吨/
  2       年（27.5%计）高洁净食品、电子          52,144.49             43,000.00
                  级过氧化氢项目
               合计                          127,329.72         100,000.00
    在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对
上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除
发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据
实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序
及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非
公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际进度情况以自有资金或自筹资
金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （10）本次非公开发行决议的有效期
    本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且
最终以中国证监会核准的方案为准。
    21、审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》。
    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公
司对本次非公开发行股票的方案、发行对象、本次募集资金运用的可行性及本次
发行对公司影响等重大方面做出了详细的分析和论证，公司编制了《2022 年度
非公开发行 A 股股票预案》。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。2022 年度非公开发行 A 股股票预案》
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
    22、审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可
行性分析报告的议案》。
    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，
公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情
况进行了募集资金运用可行性分析，编制了《2022 年度非公开发行 A 股股票募
集资金运用可行性分析报告》。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。《2022 年度非公开发行 A 股股票募
集资金运用可行性分析报告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信
息披露网站的公告。
    23、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与公司拟采
取填补措施及相关主体承诺的议案》。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利
益，公司根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，同意公司就本次非公
开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响的分析及提出的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的公告》具体内容详见公司同日
刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
    24、审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》。
    为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司本次非公开发
行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管
理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    25、审议通过了《关于修订<公司募集资金使用管理办法>的议案》。
    经审议，董事会同意公司修订的《公司募集资金使用管理办法》。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。《公司募集资金使用管理办法》具体
内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
    26、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行 A 股股票相关事宜的议案》。
    根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行
股票工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与
本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
    （1）在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允
许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体
的发行条款及发行方案（包括但不限于确定最终的发行对象、发行数量、发行价
格及定价原则、募集资金规模等），制定和实施本次发行的最终方案，决定本次
发行时机；
    （2）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案
及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其
他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
    （3）签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包
括但不限于股份认购协议等）；
    （4）聘请保荐人（主承销商）、会计师事务所和律师事务所等中介机构，
以及处理与此有关的其他事宜；
    （5）于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，
变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关
及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
    （6）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，
根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际
募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的
前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情
况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈
意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；
    （7）如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条
件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由
股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；
    （8）根据相关法律法规规定及公司募集资金管理制度要求，公司本次非公
开发行 A 股股票应建立募集资金专项存储账户。公司本次非公开发行 A 股股票
发行完成后，募集资金应存放于上述募集资金专项存储账户中集中管理，并与银
行、保荐机构签署募集资金的三方监管协议。授权董事会，并由董事会授权董事
长具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
    （9）根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开
发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政
策，并全权处理与此相关的其他事宜；
    （10）若政策或市场条件发生变化，决定撤回本次非公开发行股票申请，决
定终止本次非公开发行股票事宜；
    （11）办理与本次发行有关的其他事宜。
    本授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。
    27、审议通过了《关于湖南凯美特气体股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）及其摘要的议案》。
    为了实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，
从而为股东带来更高效、更持久的回报；进一步完善公司治理结构，调动公司员
工的工作积极性，并为稳定优秀人才提供一个良好的平台，平衡公司的短期目标
与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展；建立和完善劳动者与所有者的
利益共享机制，员工通过创造价值，实现与公司发展的共同成长，同意公司根据
《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件和《公司章程》制定的《湖南凯美特气体股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    董事徐卫忠为本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。《湖南凯美特气体股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》《湖南凯美特气体股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）摘要》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信
息披露网站的公告。
    28、审议通过了《关于湖南凯美特气体股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案》
    为保证公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“股票激励计划”、“本
次股权激励计划”或“限制性股票激励计划”）的顺利进行，进一步完善公司法
人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司核心员工诚信勤勉地开展
工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公
司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律法规、规范性
文件，以及《公司章程》规定，结合公司实际情况，特制定《湖南凯美特气体股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    董事徐卫忠为本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。《湖南凯美特气体股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见公司同日刊登于中国证
监会指定的信息披露网站的公告。
    29、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》
    为保证公司股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会
办理实施股票激励计划的以下事宜：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
数量及所涉及的标的股票数量及/或授予价格进行相应的调整；
    3）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象
之间进行分配和调整；
    4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括且不限于与激励对象签署股权激励相关协
议书、向证券交易所提出授予申请等；
    5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改公司章程、办理公司注册资本及公司章程的变更备案登记；
    8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
    9）授权董事会按照本次股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变
更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解
除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股
票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
    10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次股票
激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但
如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机
构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    11）授权董事会依据限制性股票激励计划确定的条件明确预留权益授予对象
及授予权益数量；
    12）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有
行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    （3）授权董事会为股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等
中介机构。
    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有
效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    董事徐卫忠为本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。
    30、审议通过了《提请召开公司 2021 年度股东大会》的议案。
    根据《公司法》及《公司章程》的要求，提请公司于 2022 年 4 月 8 日召开
2021 年度股东大会，对以下事项进行审议：
    （1）审议《湖南凯美特气体股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》的议
案，独立董事向董事会递交了 2021 年度独立董事述职报告并将在 2021 年度股东
大会上进行述职；
    （2）审议《湖南凯美特气体股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》的议
案；
    （3）审议《湖南凯美特气体股份有限公司 2021 年度财务决算报告》的议案；
    （4）审议《湖南凯美特气体股份有限公司 2021 年年度报告及其摘要》的议
案；
    （5）审议《湖南凯美特气体股份有限公司 2021 年度利润分配预案》的议案；
    （6）审议《湖南凯美特气体股份有限公司 2022 年度向银行申请综合授信额
度及授权董事长签署相关文件》的议案；
    （7）审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年
度财务审计机构》的议案；
    （8）审议《湖南凯美特气体股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告》
的议案；
    （9）审议《2021 年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和 2022 年度
为全资子公司担保的议案》；
    （10）审议《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》；
    （11）审议《关于调整公司部分董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；
    （12）审议《关于补选张伟先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》；
    （13）审议《关于设立全资子公司宜章凯美特特种气体有限公司的议案》；
    （14）审议《关于全资子公司福建凯美特气体有限公司实施 30 万吨/年（27.5%
计）高洁净食品、电子级过氧化氢项目的议案》。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《关于召开 2021 年度股东大会的通知》具体内容详见公司同日刊登于中国
证监会指定的信息披露网站的公告。
    公司董事会决定 2021 年度股东大会暂不审议以下议案，以下议案将另行确
定召开股东大会的时间并发出股东大会通知。
    1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
    2、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》；
    3、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》；
    4、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
的议案》；
    5、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及
相关主体承诺的议案》；
    6、《关于修订<公司募集资金使用管理办法>的议案》；
    7、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票
相关事宜的议案》；
    8、《关于湖南凯美特气体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》；
    9、《关于湖南凯美特气体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法的议案》；
    10、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。
    三、备查文件
    1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
    2.独立董事发表的独立意见；
    3.深交所要求的其他文件。
    特此公告。




                                       湖南凯美特气体股份有限公司董事会
                                                2022 年 3 月 18 日