凯美特气：关于湖南凯美特气体股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书2022-09-02
湖南启元律师事务所
关于湖南凯美特气体股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书
二〇二二年九月
湖南启元律师事务所
关于湖南凯美特气体股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书
致：湖南凯美特气体股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南凯美特气体股份有限公
司（以下简称“公司”、“凯美特气”）的委托，担任公司本次股票发行（以下
简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次发行的有
关事项进行法律核查，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南凯美特气体股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》（以下简称
“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所（含经办律师）声明如下：
一、本所依据法律意见书出具日以前发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
二、本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司与本次发行有关的法律事实和法律行为进行了充分的核查验证，保证法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、本所同意将法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随其他申请材
料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
四、本所同意公司部分或全部引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本所出具法律意见书是基于公司已保证，向本所提供和披露的为发表法
律意见所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均为真实、准确、完整、有
效，无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；有关副本文件与正本文件相一
致，有关复印件与原件一致；所提供的文件、材料上的所有签字和印章是真实的，
并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说
明的事实均与发生的事实一致。
六、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、公司股东或其他单位出具的证明文件以及与本次发行有关的
其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
七、本所仅就与公司本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计等专业事项发表意见，在法律意见书中对有关验资报告、审计报告、经审计
的财务报告、审核或鉴证报告等专业文件中某些数据及/或结论的引用，并不意
味着本所及经办律师对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示
或默示保证及/或承担连带责任。
八、本所未授权任何单位或个人对法律意见书作任何解释或说明。
九、本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，未经本所事先书面同意，
不得用作任何其他目的。
本所现根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对公司的行为及有关事实进行审查和验证的基础上，发表法律意
见如下：
目 录
一、关于实施本次股权激励的主体资格和条件的意见 ..................1
二、关于股权激励计划主要内容的意见 ..........................................3
三、关于本次股权激励计划涉及法定程序的意见 ..........................5
四、关于本次股权激励计划激励对象的确定及其合规性的意见 ..7
五、关于本次股权激励计划涉及的信息披露的意见 ......................7
六、关于本次股权激励计划资金来源合法合规性的意见 ..............8
七、关于本次股权激励计划对凯特美气及全体股东利益影响的意
见...........................................................................................................8
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避 ..9
九、本次发行的结论性意见 ..............................................................9
正 文
一、关于实施本次股权激励的主体资格和条件的意见
（一）主体资格
经本所律师查验，凯美特气系湖南凯美特气体有限公司（成立于 1991 年 6
月 11 日）以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。经中国证
监会《关于核准湖南凯美特气体股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监
许可〔2011〕121 号）核准，凯美特气公开发行 2,000 万股人民币普通股，并于
2011 年 02 月 18 日在深圳证券交易所上市，股票简称“凯美特气”，股票代码
“002549”。
根据公司提供的营业执照及《公司章程》等材料，并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
公 司 名 称 湖南凯美特气体股份有限公司
统一社会信用代码 914306006166503867
法 定 代 表 人 祝恩福
注 册 资 本 62370 万元人民币
登 记 机 关 岳阳市市场监督管理局
营 业 期 限 1991-06-11 至无固定期限
住 所 湖南省岳阳市岳阳楼区七里山(巴陵石化化肥事业部西门)
以石油化工尾气（废气）、火炬气为原料生产、充装、销售和运
输工业气体、医用气体、标准气体、特种气体、混合气体、食品
添加剂气体、电子化学品，气体产品技术咨询，气体检测，气瓶
经 营 范 围 检验和处理、存储服务，氨的销售（限分支机构经营），塑料制
品生产及销售，仓储（不含危险爆炸物品）、租赁、货物运输，
货物进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，
公司不存在根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定应当终止的
情形。
（二）不存在禁止实行股权激励的情形
1
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，凯美特气不存在《股权激励管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1．根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准的无保留意见《湖
南凯美特气体股份有限公司二〇二一年度审计报告》致同审字（2022）第
420A002380 号，凯美特气不存在最近一个会计年度（2021 年度）财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
2．根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南凯美特气体股份
有限公司二〇二一年度内部控制审计报告》致同审字（2022）第 420A002382 号，
凯美特气不存在最近一个会计年度（2021 年度）财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
3．根据凯美特气公开披露资料，凯美特气最近 36 个月内共发生如下利润分
配事项：
（1）经凯美特气 2019 年年度股东大会审议批准，凯美特气以 623,700,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金人
民币 623,700,000 元。2020 年 6 月 10 日，凯美特气实施了上述 2019 年度利润分
配方案。
（2）经凯美特气 2020 年年度股东大会审议批准，凯美特气以 623,700,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金人
民币 31,185,000.00 元。2021 年 6 月 25 日，凯美特气实施了上述 2020 年度利润
分配方案。
（3）经凯美特气 2021 年年度股东大会审议批准，凯美特气以 623,700,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金人
民币 31,185,000.00 元。2022 年 5 月 27 日，凯美特气实施了上述 2021 年度利润
分配方案。
根据凯美特气的说明及本所律师核查，凯美特气上述利润分配已经其内部决
策程序批准并已实施完毕，办理了相关的登记手续，符合法律法规和《公司章程》
的规定，除上述利润分配事项外，凯美特气上市后最近 36 个月内未进行过其他
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利润分配，不存在上市后最近 36 个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
4．凯美特气不存在根据法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5．凯美特气不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，凯美特气为依法设立
并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，凯美特气不存在根据
法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《股权激励管理办法》
规定的不得实行股权激励的情形；凯美特气具备实行股权激励计划的主体资格
和条件。
二、关于股权激励计划主要内容的意见
凯美特气第五届董事会第十二次（临时）会议已于 2022 年 8 月 31 日审议通
过了《关于湖南凯美特气体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》。根据《湖南凯美特气体股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订
稿）》”），凯美特气本次股权激励计划采取限制性股票的方式。《限制性股票
激励计划（草案修订稿）》主要包含“释义”“限制性股票激励计划的目的”“本
激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票激励计划的
标的股票来源、数量和分配”“激励计划的有效期、授权日、限售期、解除限售
期及相关限售规定”“本激励计划的授予价格或授予价格的确定方法”“限制性
股票的授予、解除限售条件”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制
性股票的会计处理”“限制性股票激励计划的实施程序”“公司与激励对象各自
的权利义务”“公司、激励对象发生异动时的处理”“本激励计划的变更、终止”
“限制性股票回购注销原则”和“附则”等十六个章节。
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案修订稿）》已包含以下内容：
（一）股权激励的目的；
3
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占上市公司股本总额的百分比；预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激
励计划的标的股票总额的百分比；
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象的可获授的权益数量及占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安
排；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权
激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。
综上，本所律师认为，凯美特气董事会审议通过的《限制性股票激励计划
（草案修订稿）》的内容符合《股权激励管理办法》第九条关于上市公司应当
在股权激励计划中明确的内容的相关规定。
4
三、关于本次股权激励计划涉及法定程序的意见
（一）本次股权激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，凯美特气已经履行的本次股权
激励计划拟定、审议、公示程序如下：
1．董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《限制性股票激励计划（草案修
订稿）》，并提交董事会审议。
2．2022 年 3 月 16 日，凯美特气第五届董事会第九次会议审议通过了《关
于<湖南凯美特气体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》，2022 年 8 月 31 日，凯美特气第五届董事会第十二次（临
时）会议审议通过了《关于<湖南凯美特气体股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
3．2022 年 3 月 16 日，凯美特气第五届监事会第八次会议审议通过了《关
于<湖南凯美特气体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》，2022 年 8 月 31 日，凯美特气第五届监事会第十一次（临时）会
议审议通过了《关于湖南凯美特气体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）及其摘要的议案》。
4．凯美特气独立董事发表了独立意见，认为：
（1）《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司
法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的授予安排、归属安排（包
括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、禁售期、归属条件等事项）未违
反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。（2）
根据《2022 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》，考核指标明确，该
考核指标的设立符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。激励计划的考核体
系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性。
（3）提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划的具体事宜和授权范围合
5
法合规，有利于推动相关事宜的快速推进，符合公司和全体股东的利益。
综上，公司独立董事认为公司本次实施股权激励计划有利于公司的持续发
展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，同意公司实施本
次限制性股票激励计划，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（二）本次股权激励计划将履行的后续程序
经本所律师核查，凯美特气还将履行的本次股权激励计划后续审议、公示程
序如下：
1．公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。
2．公司召开股东大会审议本次股权激励计划时，独立董事应当就本次股权
激励计划向所有股东征集委托投票权。本次股权激励计划尚需公司股东大会以特
别决议审议通过，并单独统计和披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审
议本次股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东，应当回避表决。
3．本次股权激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次股权激励计划
规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会
授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
4．公司将对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划（草案修定稿）》公
告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交
易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规
及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易
发生的，不得成为激励对象。
综上，本所律师认为，凯美特气拟定、审议、公示本次股权激励计划已经
履行的程序以及将后续履行的程序符合《股权激励管理办法》的有关规定。
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四、关于本次股权激励计划激励对象的确定及其合规性的意见
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《限制性股票激励计划（草案）》及本所律师核查，凯美特气本次股权
激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划首次授予的激励对象为 198 人，包括高级管理人员、中层管理人员、
核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。截至 2021 年 12
月 31 日，公司正式员工人数为 705 人，激励对象人数占上述公司员工总人数的
比例为 28.09%。
公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母和子女均未参与限制性股票激励计划。
（二）激励对象的确定程序
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本次股权激励计划经
董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《股权
激励管理办法》第八条、第三十七条的规定。
五、关于本次股权激励计划涉及的信息披露的意见
根据公司的说明，凯美特气将于董事会审议通过《限制性股票激励计划（草
案修订稿）》后的 2 个交易日内随同本法律意见书一同公告本次董事会决议、《限
制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、监事会意见、独立董事意见及《湖
7
南凯美特气体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等
文件。
除上述信息披露义务外，凯美特气尚需根据《股权激励管理办法》《深交所
主板自律监管指南 第 1 号——业务办理》及中国证监会的相关要求继续履行包
括但不限于下列信息披露义务：
1．公司应当在股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名
单审核及公示情况的说明。
2．公司应当在《限制性股票激励计划（草案修订稿）》经股东大会审议通
过后，按照《股权激励管理办法》的相关规定及时披露股东大会决议公告、经股
东大会审议通过的股权激励计划以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告并进一步履行其他后续的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，凯美特气本次股权激励计划涉及的信息披露符
合相关法律法规、业务规则的规定。
六、关于本次股权激励计划资金来源合法合规性的意见
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，激励对象参与本次股权激励
计划的资金应为激励对象自筹资金；公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划
获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划资金来源符合相关法律法规、
业务规则的规定。
七、关于本次股权激励计划对凯特美气及全体股东利益影响的意见
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司实行本次股权激励计划
的目的是为了进一步健全公司激励与约束机制，完善公司法人治理结构，激励高
级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的
8
其他人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司
的可持续性发展。
《限制性股票激励计划（草案修订稿）》对限制性股票的授予及解锁分别设
置了一系列条件，并对解锁期作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全
体股东的利益直接挂钩，《限制性股票激励计划（草案）》对限制性股票的授予
及解锁分别设置了一系列条件，并对解锁期作出了相关安排，上述规定将激励对
象与公司及全体股东的利益直接挂钩只有上述条件全部得以满足的情况下，激励
对象获授的限制性股票才能解除限售。
综上，本所律师认为，凯美特气股权激励计划的实施，不存在明显损害凯
美特气及全体股东利益的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
根据公司的说明并经本所律师核查，公司召开第五届董事会第九次会议、第
五届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订
稿）》及与本次股权激励计划有关的议案，拟作为激励对象的董事或者存在关联
关系的董事进行了回避。
九、本次发行的结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1．凯美特气具备实施本次股权激励计划的资格和条件；
2．凯美特气为实施本次股权激励计划而制定的《限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的内容以及激励对象的确定符合《股权激励管理办法》的规定，
不存在违反有关法律、行政法规和规范性文件的情形；
3．凯美特气已就实行本次股权激励计划取得了必要的批准，本次股权激励
计划的拟订和已履行的审议、公示等程序以及拟定的后续实施程序符合《股权
9
激励管理办法》的有关规定；
4．凯美特气不存在为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，且不存在为其贷款提供担保的情形；
5．凯美特气已按照《股权激励管理办法》的规定就实行本次股权激励计划
履行了现阶段必要的信息披露义务；
6．凯美特气实行本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形；
7．凯美特气应当在股东大会审议通过《限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及相关议案后，实施本次股权激励计划相关事项，并按照《股权激励管理办法》
的规定进一步实施相关程序及履行后续的信息披露义务。
本法律意见书一式伍份，经本所及经办律师签字盖章后有效，具有同等法律
效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
10
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南凯美特气体股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所（盖章）
负责人：______________ 经办律师： ____________
丁少波 黄靖珂
经办律师： ____________
雷泓然
签署日期： 年 月 日
11
