凯美特气：2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要2022-09-02
证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2022-051
湖南凯美特气体股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）摘要
二〇二二年九月
湖南凯美特气体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或权益解除限售安排的，激励
对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，
将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
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湖南凯美特气体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
特别提示
1、湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“凯美
特气”）2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）
系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《湖南凯美特气体股份有
限公司章程》制订的。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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4、本激励计划采取的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象
定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
5、本激励计划拟向激励对象授予不超过 1,900.00 万股限制性股票，占本激
励计划签署时公司股本总额 62,370.00 万股的 3.05%，其中首次授予 1,520.00 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 62,370.00 万股的 2.44%；预留 380.00
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 62,370.00 万股的 0.61%，预留部
分占本次授予权益总额的 20.00%。
6、本激励计划限制性股票的授予价格为 8.19 元/股，在本激励计划公告当日
至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量
将做相应的调整。
7、本计划首次授予的激励对象为 198 人，包括高级管理人员、中层管理人
员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。截至 2021 年
12 月 31 日，公司正式员工人数为 705 人，激励对象人数占上述公司员工总人数
的比例为 28.09%。
8、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
9、本激励计划首次授予的限制性股票在授予之日起满 24 个月后分三期解除
限售，每期解除限售的比例分别为 30%、30%、40%。预留的限制性股票在授予
之日起满 24 个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为 30%、30%、
40%。
10、公司承诺公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60
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日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
13、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
特别提示........................................................................................................................ 2
一、释义........................................................................................................................ 6
二、限制性股票激励计划的目的................................................................................ 6
三、本激励计划的管理机构........................................................................................ 7
四、激励对象的确定依据和范围................................................................................ 8
五、限制性股票激励计划的标的股票来源、数量和分配........................................ 9
六、激励计划的有效期、授权日、限售期、解除限售期及相关限售规定.......... 10
七、本激励计划的授予价格或授予价格的确定方法.............................................. 12
八、限制性股票的授予、解除限售条件.................................................................. 13
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序.......................................................... 17
十、限制性股票的会计处理...................................................................................... 19
十一、公司、激励对象发生异动时的处理.............................................................. 21
十二、本激励计划的变更、终止.............................................................................. 24
十三、限制性股票回购注销原则.............................................................................. 25
十四、附则.................................................................................................................. 27
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一、释义
在本计划中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
凯美特气、公司、本
指 湖南凯美特气体股份有限公司
公司
限制性股票激励计 以湖南凯美特气体股份有限公司股票为标的，对高级管理人员、
划、本计划、本激励 指 中层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激
计划 励的其他人员进行的限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
本次限制性股票激励计划中获得限制性股票的湖南凯美特气体
激励对象 指 股份有限公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）
人员以及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授权日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市
授予价格 指
公司股份的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售日 指
性股票解除限售之日
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《湖南凯美特气体股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、限制性股票激励计划的目的
本激励计划依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章、
规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在进一步健
全公司激励与约束机制，完善公司法人治理结构，激励高级管理人员、中层管理
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人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员诚信勤勉地开
展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续性发展。
（一）制定本计划所遵循的基本原则
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2、坚持维护股东利益、公司利益，有利于公司持续发展；
3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的
激励力度；
4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
（二）本激励计划的目的
1、实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，
从而为股东带来更高效、更持久的回报。
2、进一步完善公司治理结构，调动公司员工的工作积极性，并为稳定优秀
人才提供一个良好的平台，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健
康、长远的发展。
3、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过创造价值，实现
与公司发展的共同成长。
三、本激励计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会
办理。
（二）董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，
负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审议，并在股东大会授权范围
内办理本计划的相关事宜。
（三）监事会是本计划的监督机构，就本激励计划是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本激励计划的实
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施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且
负责审核激励对象的名单。
（四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
四、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象确定的依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象为 198 人，包括高级管理人员、中层管理人员、
核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。截至 2021 年 12
月 31 日，公司正式员工人数为 705 人，激励对象人数占上述公司员工总人数的
比例为 28.09%。
公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母和子女均未参与限制性股票激励计划。
本计划授予前，由公司董事会薪酬与考核委员会草拟本次首次授予人员名单，
经公司董事会议定、监事会核实，并经股东大会审议通过后，确定本次首次授予
的激励对象具体名单及其拟获授限制性股票数量等相关事宜。经公司董事会调整
的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
有下列情形之一的，不得作为本计划的激励对象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情
形，公司将终止其参与本计划的权利，回购并注销已授予但尚未解除限售的限制
性股票。
（三）激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、限制性股票激励计划的标的股票来源、数量和分配
（一）标的股票来源
本计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普
通股股票。
（二）限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 1,900.00 万股限制性股票，占本激励计
划签署时公司股本总额 62,370.00 万股的 3.05%，其中首次授予 1,3.00 万股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额 62,370.00 万股的 2.44%；预留 380.00 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 62,370.00 万股的 0.61%，预留部分占本
次授予权益总额的 20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩
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股、配股等事宜，授予数量将参照本计划相关规定进行相应调整。
（三）激励对象获授的限制性股票的分配情况
本计划共授予限制性股票 1,900.00 万股，限制性股票具体分配情况如下表所
示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
占本计划拟
占公司股
序 人 获授限制性股 授予限制性
姓名 职务 本总额的
号 数 票数量（万股） 股票总量的
比例
比例
1 张伟 董事、总经理 1 160.00 8.42% 0.26%
2 徐卫忠 董事、财务总监 1 40.00 2.11% 0.06%
3 王虹 董事会秘书 1 30.00 1.58% 0.05%
4 中层管理人员 62 761.00 40.05% 1.22%
5 核心技术（业务）人员 102 368.40 19.39% 0.59%
6 董事会认为需要激励的其他人员 31 160.60 8.45% 0.26%
7 预留部分 380.00 20.00% 0.61%
合计 1,900.00 100.00% 3.05%
注 1：公司独立董事、监事、任何单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母和子女均未参与限制性股票激励计划；
注 2：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%，
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股
东大会时公司股本总额的 10%。
六、激励计划的有效期、授权日、限售期、解除限售期及相
关限售规定
（一）限制性股票激励计划的有效期
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除
限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
（二）限制性股票的授予日
本计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以
公告。自公司股东大会审议通过激励计划之日起 60 日内，公司应当按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
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60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，但授予日不得为下列区间日：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司季度报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）激励计划的限售期和解除限售安排
自限制性股票授予完成登记之日起 24 个月、36 个月、48 个月为限售期。在
限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转
让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而
取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按
本激励计划进行锁定。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
第三个解除限售期 自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日起 40%
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限售期 解除限售时间 解除限售比例
至授予完成登记之日 60 个月内的最后一个交易日
当日止
本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至授予完成登记之日 60 个月内的最后一个交易日 40%
当日止
（四）限制性股票的禁售期
本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》
规定执行。具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
七、本激励计划的授予价格或授予价格的确定方法
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（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为 8.19 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 8.19 元的价格获得公司股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划首次公布日，即 2022 年 3 月
18 日。2022 年 5 月公司实施权益分派，每股分派现金股利 0.05 元，授予价格不
得低于下列价格较高者减去 0.05 元/股：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 8.24 元；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 8.19 元；
八、限制性股票的授予、解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本计划向激励对
象进行限制性股票的授予。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发
生上述第 2 条规定的情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、满足公司层面业绩考核要求
（1）首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标
本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2022-2024 年三个会计
年度中，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2022 年度公司净利润≥1.80 亿元
第二个解除限售期 2023 年度公司净利润≥2.50 亿元
第三个解除限售期 2024 年度公司净利润≥3.50 亿元
注：业绩考核目标中的净利润为经审计的公司合并口径净利润，但剔除本次及其它股权
激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据
（2）预留部分限制性股票各年度的业绩考核目标
本激励计划预留授予的限制性股票对应的考核年度为 2022-2024 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2022 年度公司净利润≥1.80 亿元
第二个解除限售期 2023 年度公司净利润≥2.50 亿元
第三个解除限售期 2024 年度公司净利润≥3.50 亿元
注：业绩考核目标中的净利润为经审计的公司合并口径净利润，但剔除本次及其它股权
激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据
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解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格进行
回购注销。
4、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人绩效考评结果按照公司现行薪酬与考核制度的相关规定组织
实施。各考核等级对应的个人层面解除限售比例（N）如下：
评价标准（等级） A B C D
个人层面解除限售比例（N） 100% 100% 60% 0%
激励对象只有在上一年度达到上述公司层面业绩考核目标和个人岗位绩效
考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考
核结果确定。
激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人
层面解除限售比例（N）。
激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果
导致未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本
激励计划。
（三）考核指标的科学性和合理性
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标设定为净利润，该指标反映公司盈利能力，是企业成长性
的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分
考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
公司设定了本激励计划业绩考核指标为：2022 年度公司净利润不小于 1.80 亿元；
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2023 年度公司净利润不小于 2.50 亿元；2024 年度公司净利润不小于 3.50 亿元；
其中，净利润指标为公司经审计的合并口径净利润。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的业绩和绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0：调整前的限制性股票数量；
n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股
股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q：调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q=Q0×n
其中：Q0：调整前的限制性股票数量；
n：缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
Q：调整后的限制性股票数量。
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3、配股
Q=Q0×P1×(1+n)/（P1+P2×n）
其中：Q0：调整前的限制性股票数量；
P1：股权登记日当日收盘价；
P2：配股价格；
n：配股比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司股本总额的比例）；
Q：调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对授予价
格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0：调整前的授予价格；
n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股
股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
P：调整后的授予价格。
2、缩股
P=P0÷n
其中：P0：调整前的授予价格；
n：缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
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P：调整后的授予价格。
3、配股
P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]
其中：P0：调整前的授予价格；
P1：股权登记日当日收盘价；
P2：配股价格；
n：配股比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司股本总额的比例）；
P：调整后的授予价格。
4、派息
P=P0-v
其中：P0：调整前的授予价格；
v：每股派息额；
P：调整后的授予价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的数量和授
予价格。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》及本
计划的相关规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披
露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个年末资产负债表日，
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根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本
溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值
变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被
解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值—授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票 1,520.00 万股，按照草案公布前一交易
日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为
13,026.40 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激
励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具
体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设 2022 年 11 月底授予，
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则 2022 年-2026 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元、万股
首次授予限制 首次授予限制
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
性股票数量 性股票成本
1,520.00 13,026.40 379.94 4,559.24 4,396.41 2,496.73 1,194.09
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指
标造成影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发
管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业
绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董
事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会
计处理方法及其对公司财务数据的影响。
十一、公司、激励对象发生异动时的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施：
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（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立；
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购
注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获
授权益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任
职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，否则由
公司按授予价格进行回购并注销。
2、激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职位变更的，其获
授予的但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购
并注销；不再享有所对应股权未来的分红收益，公司基于特殊情况（包括但不仅
限于发生重大经营风险与结果等），拥有对其已获得分红等收益的追索与裁决权；
若因第 2 条原因导致激励对象降级的，其获授予的但尚未解除限售的限制性股票
将按照其新调整至级别的平均授予量重新评估，其获授予总额高于其新级别平均
授予量部分若还未解除限售，则由公司以授予价格进行回购并注销。
3、激励对象因第 2 条原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其获授予
的但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购并注销。
4、激励对象因公司裁员而离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购并注销。
5、激励对象非因第 2 条原因被动离职的，激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
6、激励对象主动离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限
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制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购并注销。
7、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休的：
（1）退休后被返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，公
司对其有个人绩效考核要求的，其个人绩效考核纳入解除限售条件，其已获授的
限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行；
（2）退休后若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而
离职的，尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购
注销。
8、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将按照丧
失劳动能力前规定程序进行，解除限售时，个人绩效考核条件不再纳入解除限售
条件。
9、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，其获授的但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
10、激励对象若因执行职位而身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财
产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人
绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
11、激励对象若因其他原因而身故的，激励对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
12、激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票全部由公司按授予价格进行回购并注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
13、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（三） 公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、本激励计划的变更、终止
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（二）本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
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（5）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十三、限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本计划上述相关规
定确定，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项是的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应调整。
1、回购数量的调整方法：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0：调整前的限制性股票数量；
n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股
股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q：调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0：调整前的限制性股票数量；
n：缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
Q：调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q=Q0×P1×(1+n)/（P1+P2×n）
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其中：Q0：调整前的限制性股票数量；
P1：股权登记日当日收盘价；
P2：配股价格；
n：配股比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司股本总额的比例）；
Q：调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、回购价格的调整方法：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0：调整前的授予价格；
n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股
股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
P：调整后的授予价格。
（2）缩股
P=P0÷n
其中：P0：调整前的授予价格；
n：缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
P：调整后的授予价格。
（3）派息
P=P0-v
其中：P0：调整前的授予价格；
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v：每股派息额；
P：调整后的授予价格。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P0：调整前的授予价格；
P1：股权登记日当天收盘价；
P2：配股价格；
n：配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（二）限制性股票回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整
限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）限制性股票回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，
应按照《公司法》的规定进行处理，并向证券交易所申请办理相关手续，经证券
交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕相关手续，并进行公告。
十四、附则
（一）本激励计划经公司股东大会审议通过后生效；
（二）本激励计划的最终解释权属于公司董事会。
湖南凯美特气体股份有限公司董事会
2022 年 9 月 2 日
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