湖南凯美特气体股份有限公司独立董事
            关于第五届董事会第十二次（临时）会议的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》等法律、法规以及《湖南凯美特气体股份有限公司章程》以下简称“《公
司章程》”）《湖南凯美特气体股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，
我们作为湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审
阅公司第五届董事会第十二次（临时）会议相关事项后，基于独立客观的立场，
本着审慎负责的态度，对会议相关议案发表如下独立意见：
    一、关于设立全资子公司揭阳凯美特气体有限公司的独立意见
    公司设立全资子公司揭阳凯美特气体有限公司（以市场监督管理部门实际核
准为准）实施 30 万吨高洁净双氧水及相关气体提纯项目。项目总投资 148,616.57
万元，该项目将完成 30 万吨/年高纯食品级二氧化碳和 30 万吨/年工业、电子级
双氧水及其配套设施的建设，项目建设符合国家、行业产业政策要求，属于国家
鼓励项目范畴。
    本次设立全资子公司是从公司整体战略规划和经营发展的需要做出的决策，
符合公司长远发展利益的需要，有利于进一步提升公司的综合竞争能力和盈利能
力，符合维护股东利益最大化的要求。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，我们一致同意公司设立全资子公司
揭阳凯美特气体有限公司实施该项目，并同意该事项提交公司股东大会审议。
    二、关于 2022 年度为全资子公司宜章凯美特特种气体有限公司、岳阳凯美
特环保有限公司提供担保的独立意见

    2022 年 8 月 31 日第五届董事会第十二次（临时）会议审议《2022 年度为全
资子公司宜章凯美特特种气体有限公司、岳阳凯美特环保有限公司担保的议案》。
为满足公司新设立的全资子公司日常经营和业务发展资金需求，公司拟为全资子
公司宜章凯美特特种气体有限公司向银行融资提供 2 亿元的担保，为全资子公司
岳阳凯美特环保有限公司向银行融资提供 2 亿元的担保，公司董事会同意授权公
司管理层办理上述相关事宜。本次担保事项尚需提交股东大会审议通过。公司独
立董事一致认为：本次担保属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证公司
和子公司生产经营及新建项目的资金需求，有利于公司的长远利益。我们同意该
事项的实施，并同意该事项提交公司股东大会审议。
    三、关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的
独立意见
    1、为了更好地实施本次股权激励计划，公司根据规定对《2022 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要中的部分内容进行修订，此次修订不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形，不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、
行政法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实
施股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象为公司总经理、财务总
监、董事会秘书、中层管理人员、核心技术（业务）人员、董事会认为需要激励
的其他人员，激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件
规定的任职资格；公司激励计划激励对象名单人员均符合《上市公司股权激励管
理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司 限制性股票激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
    3、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司
法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的授予安排、解除限售安
排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售条件等
事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利
益。本次激励计划的实施有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司
及全体股东利益的情形。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司董事会 8 名董事中 2 名关联董事已根据《公司法》《证券法》《公司
章程》及《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定
回避表决。
    综上，我们一致同意该事项，并同意该事项提交公司股东大会审议。
（此页无正文，为湖南凯美特气体股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十
二次（临时）会议的独立意见签字页）




    独立董事签字：




    陈步宁




                                                       年    月    日
（此页无正文，为湖南凯美特气体股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十
二次（临时）会议的独立意见签字页）




    独立董事签字：


    廖安




                                                       年    月    日
（此页无正文，为湖南凯美特气体股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十
二次（临时）会议的独立意见签字页）




    独立董事签字：




    李一鸣




                                                       年    月    日