凯美特气：公司章程修正案（2022年9月）2022-09-27
湖南凯美特气体股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理
委员会发布的《上市公司章程指引》的要求，经湖南凯美特气体股份有限公司第五
届董事会第十三次（临时）会议审议，对公司章程作出修订。
修订后的《公司章程》需经股东大会通过后生效。章程修订对照表如下：
湖南凯美特气体股份有限公司章程修订对照表
第几条 修改前 修改后
封面 二 0 二 0 年四月 二 0 二二年九月
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由湖南凯美特气体有限公司整体 公司系由湖南凯美特气体有限公司整体变
变更，在岳阳市工商行政管理局注册登记，取 更，在岳阳市市场监督管理局注册登记，取得营
得营业执照，统一社会信用代码为 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
914306006166503867。 914306006166503867。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 形之一的除外：
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
并； 励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 股票的公司债券；
份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
之一进行： 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、
（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本 经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
注销。 的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购 公司依照本章程第二十三条第一款规定收
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
职工。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发 起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
之日起 1 年内不得转让。 起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股份；在其申报离任六个月后的十二个月
内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票
数量占其所持有本公司股票数量的比例不能
超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 而持有 5%以上股份的，以及由中国证监会规定
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 的其他情形的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
和其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
表决权； 权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
或者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
监事会会议决议、财务会计报告； 会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）单独或者合计持有公司百分之一以 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
上股份的股东可向上市公司董事会提出对独 规定的其他权利。
立董事的质疑或罢免提议。
（九）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
社会公众股股东的利益。 股东的利益。
公司建立对大股东所持股份“占用即冻
结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应
立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通
过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第
一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做
好“占用即冻结工作”。 董事、监事和高级管
理人员有义务维护公司资产与资金的安全。对
于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控
股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董
事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、
警告处分，对于负有严重责任的董事应提请股
东大会予以罢免。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
列职权： 职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
补亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
决议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
者变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
作出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 （十二）审议批准第四十一条规定的担保事
事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
的事项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议股权激励计划； 划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
议通过。 通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五
的 50%以后提供的任何担保； 十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
何担保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
提供的担保； 一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保
资产 10%的担保； 对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
最近一期经审计总资产的 30%； 产百分之十的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 的担保。
过 5000 万元人民币； 公司对外提供担保，应严格按照公司制度执
（七）对股东、实际控制人及其关联方提 行。因公司对外担保对公司造成可预见的风险或
供的担保。 损失的，公司董事会视公司的损失、风险的大小、
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处
关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际 分。公司董事、监事、高级管理人员未按章程或
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 公司对外担保相关制度规定程序擅自越权签订
表决须经出席股东大会的其他股东所持表决 担保合同，应当追究当事人责任。公司经办部门
权的半数以上通过。 人员或其他责任人违反法律规定或章程规定，无
以上应由股东大会审议的对外担保事项， 视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责
必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会 任。
审议。股东大会审议前款第（五）项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
起 2 个月以内召开临时股东大会： 两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 2/3 时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 者本章程所定董事人数八名的三分之二时；
1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 分之一时；
份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上
（四）董事会认为必要时； 股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （五）监事会提议召开时；
程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所 本公司召开股东大会的地点为公司住所地
地或者董事会认为方便召开股东大会的合适 或者股东大会通知中载明的地点。
地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
开。公司董事会可根据具体情况决定采用网络 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 的，视为出席。
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日
公告并说明原因。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
大会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
相关股东的同意。 东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
式向监事会提出请求。 会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 的股东可以自行召集和主持。
股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 不得低于百分之十。监事会或召集股东应在发出
例不得低于 10%。 股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
召集股东应在发出股东大会通知及股东 易所提交有关证明材料。
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 日；
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
1、股东大会通知和补充通知中应当充 序。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知
的意见及理由。 或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
2、股东大会采用网络或其他方式的，应 由。
当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 2、股东大会网络或其他方式投票的开始时
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 间，不得 早于现场股东大 会召开前一日下午
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 日下午 3:00。
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当
3、股权登记日与会议日期之间的间隔应 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 变更。
不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
产 30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百
（五）股权激励计划； 分之三十的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
一票表决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
单独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
份总数。 数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 权的股份总数。
例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东大会审议、表决有关关联交易事项时，
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 下列股东应当回避：
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 （一）交易对方；
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
况。 （三）被交易对方直接或间接空坠的；
关联股东的范畴以及关联交易的审议和 （四）与交易对方受同一法人或自然人直接
信息披露程序按照中国证监会、深圳证券交易 或间接控制的；
所和公司股东大会制定的有关关联交易的具 （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未
体制度执行。 履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其
表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会、深圳证券交易所及公司
股东大会制定的关联交易管理制度规定或认定
的其他情形。
上述股东所持有表决权的股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式 下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
股东大会提供便利。 大会提供便利。
股东大会在审议以下的重大事项之一时， 股东大会在审议以下的重大事项之一时，应
应当安排通过深交所交易系统、互联网投票系 当安排通过深交所交易系统、互联网投票系统等
统等方式为中小投资者参加股东大会提供便 方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
利： (一)上市公司重大资产重组，购买的资产总
(一)上市公司重大资产重组，购买的资产 价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或
总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 超过百分之二十的；
到或超过百分之二十的； (二)上市公司在一年内购买、出售重大资产
(二)上市公司在一年内购买、出售重大资 或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总
产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 额百分之三十的；
产总额百分之三十的； (三)股东以其持有的上市公司股权或实物
(三)股东以其持有的上市公司股权或实 资产偿还其所欠该公司的债务；
物资产偿还其所欠该公司的债务； (四)对上市公司有重大影响的附属企业到
(四)对上市公司有重大影响的附属企业 境外上市；
到境外上市； (五)对中小投资者权益有重大影响的相关
(五)对中小投资者权益有重大影响的相 事项。
关事项
公司应通过多种形式向中小投资者做好
议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前
三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性
公告。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
股东大会表决。 东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
根据章程的规定或者股东大会的决议，可以实 据章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累
行累积投票制。董事、监事选聘程序如下： 积投票制。董事、监事选聘程序如下：
（一）董事会、监事会、单独或者合并持 （一）董事会、监事会、单独或者合并持有
有公司已发行股份 1%以上股东有权提名公司 公司已发行股份 1%以上股东有权提名公司董
董事、监事候选人。 事、监事候选人。
（二）提名董事、监事候选人的提案以及 （二）提名董事、监事候选人的提案以及简
简历应当在召开股东大会的会议通知中列明 历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选
候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选 人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足
人有足够的了解。 够的了解。
（三）在股东大会召开前，董事、监事候 （三）在股东大会召开前，董事、监事候选
选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺 人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名
提名人披露的候选人的资料真实、完整。并保 人披露的候选人的资料真实、完整。并保证当选
证当选后履行法定职责。 后履行法定职责。
（四）由职工代表出任的监事的承诺函同 （四）由职工代表出任的监事的承诺函同时
时提交董事会，由董事会予以公告。 提交董事会，由董事会予以公告。
（五）股东大会审议董事、监事选举的提 （五）股东大会审议董事、监事选举的提案，
案，应当对每一董事、监事候选人逐个进行表 应当对每一董事、监事候选人逐个进行表决，选
决，选举董事、监事的提案获得通过的，董事、 举董事、监事的提案获得通过的，董事、监事在
监事在会议结束后立即就任。 会议结束后立即就任。
（六）股东大会选举董事、监事采用累积 （六）公司单一股东及其一致行动人拥有权
投票制度。累积投票制是指股东大会选举董事 益的股份比例在百分之三十及以上时，股东大会
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 选举董事、监事采用累积投票制度。累积投票制
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
集中使用。如果在股东大会上中选的董事候选 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东
人超过应选董事席位数，则得票多者当选；反 拥有的表决权可以集中使用。如果在股东大会上
之则应就所差额董事席位再次投票，直至选出 中选的董事候选人超过应选董事席位数，则得票
全部董事为止。 多者当选；反之则应就所差额董事席位再次投
选举两名或两名以上的董事和监事时应 票，直至选出全部董事为止。
实行累积投票制。 选举两名或两名以上的董事和监事时应实
（七）在累积投票制下，如拟提名的董事、 行累积投票制。
监事候选人人数多于拟选出的董事、监事人数 （七）在累积投票制下，如拟提名的董事、
时，则董事、监事的选举可实行差额选举。 监事候选人人数多于拟选出的董事、监事人数
（八）在累积投票制下，董事和监事应当 时，则董事、监事的选举可实行差额选举。
分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分 （八）在累积投票制下，董事和监事应当分
别选举。 别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选
董事会应当向股东公告候选董事、监事的 举。
简历和基本情况。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
不能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
... ...
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
... ...
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事由股东大会选举或更换，任期三年，并
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
以前，股东大会不能无故解除其职务。 期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
履行董事职务。 职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
1/2。 公司暂不设置职工代表董事。
公司暂不设置职工代表董事。
第一百零四 独立董事应按照法律、行政法规及部门 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
条 规章的有关规定执行。 会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
条 （一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
发行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
司审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经
查总经理的工作； 理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
章程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
股东大会审议。 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百二十 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 在公司控股股东担任除董事、监事以外其他
六条 董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
级管理人员。 员。
第一百三十 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
四条 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
造成损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百三十 监事应当保证公司披露的信息真实、准 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
九条 确、完整。 完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 公司在每一会计年度结束之日起四个月内
条 内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 露中期报告。
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
度财务会计报告。 制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十 公司分配当年税后利润时，应当提取利润 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
二条 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不 额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
再提取。 取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
前，应当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
公积金。 金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
程规定不按持股比例分配的除外。 定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司应当在公司章程中明确现金分红相对
于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，并载
明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤
其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利
润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具
体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立
董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红
政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤
其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条
件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金
额或比例（如有）等。
第一百五十 2、现金分红比例和时间间隔的规定 2、现金分红比例和时间间隔的规定
五条 在满足上述现金分红条件情况下，公司将 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积
积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进 极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一
行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈 次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况
利情况及资金需求状况提议公司进行中期现 及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
金分红。 公司每年以现金方式分配的利润应不低于
公司每年以现金方式分配的利润应不低 当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续
于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个 年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于
连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润 该三年实现的年均可分配利润的 30%；当年未分
不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%； 配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司
当年未分配的可分配利润可留待下一年度进 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利 损害公司持续经营能力。
润的范围，不得损害公司持续经营能力。 董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展
董事会应综合考虑企业所处行业特点、发 阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否
展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年 有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段
是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发 制定差异化的现金分红政策：
展阶段制定差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 利润分配中所占比例最低应达到 20%。
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 安排的，可以按照上述规定执行。
出安排的，可以按照上述规定执行。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现
公司可以根据年度的盈利情况及现金流 金股利除以现金股利与股票股利之和。
状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状
模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与 况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及
业绩增长保持同步。 股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增
（三）股票股利 长保持同步。
在满足现金股利分配的条件下，若公司营 （三）股票股利
业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入
股本规模及股权结构合理的前提下，可以根据 和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模
公司成长性以及每股净资产的摊薄等真实合 及股权结构合理的前提下，可以根据公司成长性
理因素，在提出现金股利分配预案之外，提出 以及每股净资产的摊薄等真实合理因素，在提出
并实施股票股利分配预案。 现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分
（四）利润分配的决策、监督及披露 配预案。
1、公司的利润分配，属于董事会和股东 （四）利润分配的决策、监督及披露
大会的重要决策事项。公司每年利润分配预案 1、公司的利润分配，属于董事会和股东大
由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、 会的重要决策事项。公司每年利润分配预案由公
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟 司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情
定，经董事会过半通过后提交股东大会批准。 况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董
独立董事应对利润分配预案独立发表意见并 事会过半通过后提交股东大会批准。独立董事应
公开披露。 对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司 2、监事会应对董事会和管理层执行公司利
利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序
程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利 进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配
润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发 的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说
表专项说明和意见。 明和意见。
3、独立董事应当对利润分配政策的制订 3、独立董事应当对利润分配政策的制订或
或修改发表独立意见。 修改发表独立意见。
4、股东大会应依法依规对董事会提出的 4、股东大会应依法依规对董事会提出的利
利润分配预案进行表决。股东大会对现金分红 润分配预案进行表决。股东大会对现金分红具体
具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道 方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不
（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小 限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），
股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
求，并及时答复中小股东关心的问题。 小股东关心的问题。
5、公司利润分配政策不得随意调整而降 5、公司利润分配政策不得随意调整而降低
低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券 对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管
监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新 部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定
的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发 或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变
生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权 化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出
益保护为出发点，应当满足公司章程规定的条 发点，应当满足公司章程规定的条件，详细论证
件，详细论证和说明原因，履行相应的决策程 和说明原因，履行相应的决策程序，并经出席股
序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
2/3 以上通过。 公司利润分配政策发生变动，应当由董事会
公司利润分配政策发生变动，应当由董事 拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提
会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意 交股东大会审议通过。
见，提交股东大会审议通过。 6、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、
6、公司年度盈利但管理层、董事会未提 拟定现金分红预案或未达到本章程规定的最低
出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董 现金分红比例时的，管理层需对此向董事会提交
事会提交详细的情况说明，包括未分红的原 详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分
因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用 红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立
计划，并由独立董事发表独立意见并公开披 董事发表独立意见并公开披露；董事会审议通过
露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场 后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审
及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股 议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明经
东大会做出情况说明经出席股东大会的股东 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
所持表决权的 2/3 以上通过。 过。
7、公司应严格按照有关规定在年度报告 7、公司应严格按照有关规定在年度报告中
中详细披露利润分配预案和现金分红政策执 详细披露利润分配预案和现金分红政策执行情
行情况，并对下列事项进行专项说明： 况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东 （1）是否符合公司章程的规定或者股东大
大会决议的要求； 会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰； （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关决策程序和机制是否完备； （3）相关决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应 （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有
有的作用； 的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉 （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求
求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充 的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保
分保护等。 护等。
8、公司应严格按照有关规定在年报、半 8、公司应严格按照有关规定在年报、半年
年报中披露独立董事发表意见情况和监事会 报中披露独立董事发表意见情况和监事会发表
发表意见情况。若公司年度盈利但未提出现金 意见情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预
分红预案，应在年报中详细说明未分红的原 案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于
因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用 分红的资金留存公司的用途和使用计划。
计划。
第一百五十 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
八条 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
可以续聘。
第一百七十 公司股票上市后，将在中国证监会指定媒 公司股票上市后，将在中国证监会指定媒体
条 体和网站为刊登公司公告和其他需要披露信 和网站(“指定媒体”)刊登公司公告和其他需要披
息的媒体(“指定媒体”)。 露信息。
第一百九十 本章程以中文书写，其他任何语种或不同 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
四条 版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省工 本的章程与本章程有歧义时，以在岳阳市市场监
商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
章程为准。 准。
（此页无正文，为湖南凯美特气体股份有限公司章程修正案（2022 年 9 月）
盖章页）
湖南凯美特气体股份有限公司
2022 年 9 月 26 日
