湖南启元律师事务所
  关于湖南凯美特气体股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予事项的
            法律意见书




             2022 年 9 月
                        湖南启元律师事务所
                 关于湖南凯美特气体股份有限公司
            2022年限制性股票激励计划首次授予事项的
                             法律意见书
致：湖南凯美特气体股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南凯美特气体股份有限公
司（以下简称“公司”或“凯美特气”）的委托，作为公司2022年限制性股票激
励计划项目（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）专项法律顾问，为
公司本次激励计划提供专项法律服务。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国
证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所发
布的《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》《深圳证券
交易所股票上市规则》等现行法律、法规和规范性文件以及《湖南凯美特气体股
份有限公司公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就公司本次激励计划出具本法律意见书。
    本所（含经办律师）声明如下：
    （一）本所依据我国法律、法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、证
券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发
表法律意见。对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。
    （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    （三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
    （四）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面


                                     1
同意，不得用做任何其他目的。
    （五）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随
其他申请材料一起公开披露，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意
公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。




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                               目 录

目 录.............................................................. 3
释 义.............................................................. 4
一、公司实行本次激励计划的批准与授权................................ 5
二、本次授予限制性股票的对象、授予数量及价格、授予日................ 6
三、本次限制性股票授予条件的满足.................................... 7
四、结论意见........................................................ 8




                                  3
                                     释 义

     在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

凯美特气、公司、本
                     指   湖南凯美特气体股份有限公司
公司
限制性股票激励计          以湖南凯美特气体股份有限公司股票为标的，对高级管理人员、
划、本计划、本激励   指   中层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激
计划                      励的其他人员进行的限制性股票激励计划
                          公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票           指   量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
                          励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
                          本次限制性股票激励计划中获得限制性股票的湖南凯美特气体
激励对象             指   股份有限公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）
                          人员以及董事会认为需要激励的其他人员
授予日               指   公司向激励对象授予限制性股票的日期，授权日必须为交易日
                          公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市
授予价格             指
                          公司股份的价格
                          激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期               指
                          担保、偿还债务的期间
                          本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售日           指
                          性股票解除限售之日
                          本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期           指
                          性股票可以解除限售并上市流通的期间
                          根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件         指
                          足的条件
中国证监会           指   中国证券监督管理委员
证券交易所           指   深圳证券交易所

《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》         指   《湖南凯美特气体股份有限公司章程》

元                   指   人民币元




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                                 正 文


       一、公司实行本次激励计划的批准与授权
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，凯美特气为本次激励计划已
履行了如下程序：
    （一）2022年3月16日，凯美特气第五届董事会第九次会议审议通过了《关
于湖南凯美特气体股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，2022年8月31日，凯美特气第五届董事会第十二次（临时）会
议审议通过了《关于湖南凯美特气体股份有限公司2022年限制性股票激励计划
（草案修订稿）及其摘要的议案》，关联董事就相关议案回避表决。同时公司独
立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计
划。
    （二）2022年3月16日，凯美特气第五届监事会第八次会议审议通过了《关
于湖南凯美特气体股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》，2022年8月31日，凯美特气第五届监事会第十一次（临时）会议审议
通过了《关于湖南凯美特气体股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修
订稿）及其摘要的议案》。
    （三）2022 年 9 月 2 日至 2022 年 9 月 12 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象的姓名与职务在公司内部网络进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。同时，公司于 2021 年
9 月 15 日披露了《湖南凯美特气体股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票
激励计划对象名单核查意见及公示情况说明》。
    （三）2022年9月20日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于湖南凯美特气体股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其
摘要的议案》《关于湖南凯美特气体股份有限公司2022年限制性股票激励计划实
施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。2022年9月20日，公司披露了《关于公司2022
年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。

                                     5
    （四）2022年9月26日，公司第五届董事会第十三次（临时）会议和第五届
监事会第十二次（临时）会议审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2022年9月26日作为本次激励计划的
首次授予日，向符合条件的198名激励对象授予1,520.00股限制性股票，授予价格
为8.19元/股。公司关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，监事会对授予
限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，凯美特气已就本次向激励对象
授予限制性股票取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》的相关规定。


    二、本次授予限制性股票的对象、授予数量及价格、授予日
    （一）授予日
    2022年9月26日，公司第五届董事会第十三次（临时）会议和第五届监事会
第十二次（临时）会议审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，同意以2022年9月26日为本次限制性股票激励计划
的授予日。
    经本所律师核查，公司董事会确定的限制性股票的授予日是公司股东大会审
议通过本次激励计划之日起60日内的交易日，且不在下列期间：（1）公司定期
报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30
日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定
的其它时间。
    （二）激励对象
    根据公司第五届董事会第十三次（临时）会议和第五届监事会第十二次（临
时）会议决议以及本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，本次授予限
制性股票的激励对象共198名。经查验，本次授予限制性股票的激励对象为公司
（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及董
事会认为需要激励的其他人员，不含凯美特气独立董事、监事，单独或合计持有
凯美特气5%以上股份的股东、凯美特气实际控制人及其配偶、父母、子女，外籍
员工，且激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：（1）最近12个


                                   6
月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
       （三）授予数量及价格
    本次首次授予限制性股票的数量为1,520.00万股，占《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额62,370.00万股的2.44%，公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一
名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过《激励
计划（草案）》公告时公司股本总额的1%。
    根据《激励计划（草案）》、第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股
票的公告》，本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股8.19元，激励价格不
低于《激励计划（草案）》公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，且不低
于《激励计划（草案）》公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%。
       据此，本所认为，凯美特气本次限制性股票的授予日、授予对象、授予数量
及价格符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。


       三、本次限制性股票授予条件的满足
    根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，
才能获授限制性股票：
    （一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、
上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情
形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定
为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


                                     7
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定
的其他情形。
    根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及激
励对象均未发生上述情形。
    据此，本所认为，凯美特气本次限制性股票的授予条件已经满足，公司向激
励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。


    四、结论意见
    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，凯美特气已就本次向激
励对象授予限制性股票取得现阶段必要的授权和批准；本次限制性股票的授予
日、授予对象、授予数量及价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草
案）》的相关规定；本次限制性股票的授予条件已经满足，向激励对象授予限制
性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。
（以下无正文，下页为签字盖章页）




                                   8
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南凯美特气体股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签字盖章页）




   湖南启元律师事务所（公章）




   负责人：                     经办律师：
               丁少波                               黄靖珂




                                经办律师：
                                                    雷泓然




                                               年      月    日




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