湖南凯美特气体股份有限公司独立董事
        关于第五届董事会第十三次（临时）会议相关事项的独立意见


     根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等
的有关规定，我们作为湖南凯美特气体股份有限公司独立董事（以下简称“公司”）
的独立董事，对公司第五届董事会第十三次（临时）会议相关事项发表独立意见，
并发表如下独立董事意见：
     一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见
     根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》（以下简称“《实施细则》”）《发行监管问答—关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）等法律、法
规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，我们认为：公司符合现行法律、
法规及规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
我们对本议案发表同意的独立意见。
     二、关于调整公司《2022 年度非公开发行 A 股股票方案》的独立意见
     公司本次调整后的非公开发行股票方案，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《实施细则》《发行监管问答》等法律、法规及规范性文件的规定；符合
公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力；符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们对本
议案发表同意的独立意见。
     三、关于公司《2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》的独立意
见
     该预案修订稿符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《发行
监管问答》等相关法律、法规及规范性文件的规定；符合公司实际情况及发展规
划；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利
益的情形。我们对本议案发表同意的独立意见。
     四、关于公司《2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报
告（修订稿）》的独立意见
     该报告修订稿对于募集资金项目的项目概况、实施的可行性及必要性、投资
概算等作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次非公开发行股票情况进
行全面了解。募集资金项目符合国家产业政策、符合公司战略目标，有利于拓展
公司主营业务、提升盈利能力。项目实施符合公司和全体股东利益，不存在损害
公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们对本议案发表同意的独立意见。
    五、关于公司《非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施
及相关主体承诺（修订稿）》的独立意见
    根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，
公司就本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符合公司和全体股东利益，
不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们对本议案发表同意
的独立意见。
    六、关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独
立意见
    经核查，我们认为：
    1、激励计划规定的向激励对象授予限制性股票的条件已经成就。
    2、激励对象均具备《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及公司《章程》规定的任职资格和激励对象条件，其主
体资格合法、有效。
    3、董事会确定公司限制性股票的授予日为 2022 年 9 月 26 日，该授予日符
合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及激励计划中关于授予日的规定。
    4、公司不存在向授予的激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计
划或安排。
    5、关联董事已根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件以及公司《章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
    6、激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形。
    综上，我们一致同意以 2022 年 9 月 26 日为授予日，按每股 8.19 元的授予
价格向符合授予条件的 198 名激励对象授予 1,520.00 万股限制性股票。
    七、关于修订《湖南凯美特气体股份有限公司章程》部分条款的独立意见
    经核查，我们认为：因公司经营发展需要，公司拟修订公司章程的内容符合
相关法律法规的规定及监管政策的相关要求，能够维护中小投资者的利益，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们对本议案发表同
意的独立意见。
（此页无正文，为湖南凯美特气体股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十
三次（临时）会议的独立意见签字页）




    独立董事签字：


    陈步宁




                                                       年    月    日
（此页无正文，为湖南凯美特气体股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十
三次（临时）会议的独立意见签字页）




    独立董事签字：


    廖安




                                                       年    月    日
（此页无正文，为湖南凯美特气体股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十
三次（临时）会议的独立意见签字页）




    独立董事签字：




    李一鸣




                                                       年    月    日