湖南凯美特气体股份有限公司
                             对外投资管理办法


                                第一章 总则
     第一条 为了加强湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）对外
投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安
全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本办法。
     第二条 本办法所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达
到获取长期收益为目的，将货币资金或实物、土地使用权、知识产权、无形资产、
股权等可以货币估价并可依法转让的资产为对价，对外进行各种形式的投资活
动，包括但不限于投资新设全资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位
进行联营、合营、兼并或进行股权收购、委托理财等。
     第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公
司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的
可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
     第四条 公司对外投资原则上由公司总部集中进行，控股子公司确有必要进
行对外投资的，需事先经公司总部批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公
司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。
                              第二章 投资决策

    第五条 下列对外投资事项由董事会审议批准后方可实施，并应当及时披露：
    （一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    （二）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    （三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司


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最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万
元；
    （四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
    （五）对外投资的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
对金额超过人民币 1,000 万元；
    （六）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过人民币 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算（下同）。
    第六条 下列对外投资事项由董事会审议批准并及时信息披露后，尚需提请
股东大会审议通过后方可实施：
    （一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    （二）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    （三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万
元；
    （四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
    （五）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
    （六）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过人民币 500 万元。
    第七条 未达到公司董事会审议标准的对外投资事项，应当按照审议标准由
公司总经理办公会议审议批准。公司总经理办公会议同一会计年度累计审批金额
不得超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 10%。公司总经理办公会议可根据
对外投资事项的性质，提请公司董事会审议。


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    第八条 对于达到本办法第五条、第六条规定标准的投资事项，若投资标的
为股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对投资
标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过
六个月；若投资标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货
相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一
年。
    第九条 公司购买资产或出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的，公司除应当及时披露相关交易事项以及参照
第八条规定进行审计或者评估外，还应当提交公司股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    已按照本办法第五条、第六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
       第十条 公司的子公司各项对外投资审批权均在公司总部。子公司应在公司
长期发展规划的框架下制定和完善自身规划。子公司应将其拟对外投资重大事项
制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报公司，在公司按照本办法相关规
定履行审批程序并获批准后方可由子公司实施。
                  第三章 对外投资可行性研究、评估与决策
       第十一条 公司进行对外投资，由公司总经理授权职能部门或人员对投资项
目进行分析论证，并对被投资企业资信情况进行调查或考察。对外投资项目如有
其他投资者，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
    必要时公司可组织有关专家、专业人员对投资项目进行可行性研究论证，重
点对投资项目的必要性、可行性、投资方式、投资风险与投资回报等进行专门研
究和评估。
       第十二条 经论证为可投资项目的，相关职能部门或人员对投资项目编制可
行性报告，提交公司总经理办公会议审议通过，重大对外投资项目还需经董事会
战略委员会进行讨论评估并审议通过，根据法律、法规、规范性文件及《公司章
程》、本办法的有关规定按决策权限进行审议批准。
       第十三条 公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常


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管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合
同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。
未经授权人员不得接触权益证书。
                    第四章 对外投资的组织管理机构
     第十四条 公司股东大会、董事会、总经理办公会作为公司对外投资的决策
机构，应在各自权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何
部门和个人无权做出对外投资的决定。
     第十五条 公司董事会战略委员会为公司董事会专门议事机构，负责统筹、
协调重大对外投资项目的分析和研究工作，为决策提供建议，将符合投资要求的
项目提交董事会审议通过。
     第十六条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目实施
的人财物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调
整建议等，以利于董事会、股东大会及时对投资作出调整。
     第十七条董事长或总经理负责组织公司内部相关职能部门、人员对公司对
外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等
项目进行预选、策划、论证、筹备及后续管理；公司证券部负责做好董事会战略
委员会决策的前期资料准备工作；财务部负责对外投资项目的投资效益评估、办
理出资手续、协助办理工商、税务登记及银行开户等工作；人事行政部负责对外
投资项目的协议、合同、重要相关信函和被投资公司章程等管理工作。
     第十八条 公司财务部负责对外投资的财务管理，应向公司总经理办公会定
期或不定期报告对外投资项目的执行进展、筹措资金和投资效益等情况。
     第十九条 公司监事会、审计部行使对外投资活动的监督检查权，确保对外
投资全过程的有效控制。
     第二十条 公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的管
理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
                         第五章 投资处置
     第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
    （一）对外投资项目（企业）经营期限届满且该项目股东会决议不再延期的；
    （二）对外投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；


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    （三）因发生不可抗力而使对外投资项目（企业）无法继续经营；
    （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
    （五）公司认为必要的其他情形。
     第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
    （一）对外投资项目（企业）明显不符合公司中长期发展规划；
    （二）对外投资项目（企业）出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景的；
    （三）公司自身经营资金不足急需补充资金的；
    （四）公司认为必要的其他情形。
     第二十三条 处置对外投资的程序、权限与批准对外投资的程序与权限相
同，必须经过公司股东大会、董事会或总经理办公会集体决策。
     第二十四条 公司负责对外投资管理的部门负责做好投资收回和转让的相
关工作，防止公司资产的流失。处置对外投资的行为必须符合有关法律、法规的
相关规定。
     第二十五条 公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门进
行跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后
三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投
资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投
资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述 是否存在重大差异等；并根据发
现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
     第二十六条 审计部进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：
    （一） 投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同
时担任两项以上不相容职务的现象。
    （二） 投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准
手续是否健全，是否存在越权审批行为。
     （三） 投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
     （四） 投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
    （五） 投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完
整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
    （六） 投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使


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用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
     （七） 投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
    （八） 投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否
真实、合法。
     第二十七条 公司审计部对各投资行为进行必要的事前、事中及事后审计，
出具相应的审计结果，及时发现问题，并追究有关当事人的责任。公司认为必要
时，可聘请中介机构对投资项目进行审计。
     第二十八条 公司子公司须遵循公司信息披露管理制度，向公司负责对外投
资管理的部门及时报送重大信息。
     第二十九条 公司对外投资应当严格按照《公司法》《股票上市规则》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定履行信息披露义务。
                             第六章 附则
    第三十条 本办法所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
    第三十一条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》等有关规定执行。本办法与国家日后颁布的有关法律、
政法规、规范性文件及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本办法。
    第三十二条 本办法的解释权属于公司董事会。
    第三十三条 本办法经股东大会批准之后生效，本办法生效后，公司原制订
的《投融资管理制度》及《重大投资及财务决策制度》同时废止。




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