湖南凯美特气体股份有限公司
                               总经理工作细则

                             （2022 年 10 月修订）


                                   第一章 总则
    第一条 为促进湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）经营管
理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高
民主决策、科学决策水平，规范公司高级管理人员的行为，确保高级管理人员忠
实履行职责，勤勉高效地工作。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政
法规及《公司章程》的规定，特制定本工作细则。
    第二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行
诚信和勤勉的义务。以公司总经理为代表的高级管理人员团队负责公司的日常经
营管理，对公司董事会负责并报告工作。
    第三条 高级管理人员应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、勤勉地行
使权利，以保证：
    1、依照法律法规、《公司章程》规定和董事会授权行使职权；
    2、以诚信原则对公司董事会负责；
    3、执行公司股东大会、董事会决议；
    4、接受董事会、监事会对其履行职责的监督，认真履行职责。
    第四条 本细则对公司全体高级管理人员及相关人员有约束力。
    第五条 公司控股子公司可参照本细则执行。
                          第二章     总经理的任职资格与任免程序
    第六条 总经理应当具备下列任职条件：
    （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营
管理能力；
    （二）具有调动职工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和
统揽全局的能力；
    （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉多种行业
的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

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   （四）诚信勤勉，廉洁奉公，公道正派；
   （五）具有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
       第七条 公司高级管理人员包括总经理、财务总监、董事会秘书。董事会秘
书的相关职责由董事会另行规定。
   公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司财务总监由总
经理提名，董事会聘任或解聘，财务总监对总经理负责。

       第八条 有下列情况之一的，不得担任公司的总经理、财务总监：
   （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
   （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
   （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
   （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
   （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
   （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。
       第九条 总经理的任免应严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，
履行相应的法定程序。任何组织和个人不得干预公司总经理人员的正常选聘程
序。
       第十条 公司应和总经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
       第十一条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
       第十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法按
照《公司章程》和总经理与公司之间签订的劳动合同执行。
                            第三章 总经理职责与分工
       第十三条 总经理负责主持公司全面工作，其他人员协助总经理工作，分工
负责、各司其职。
       第十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
   （一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；
   （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

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   （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
   （四）拟订公司的基本管理制度；
   （五）制订公司的具体规章；
   （六）提请董事会聘任或者解聘公司财务总监；
   （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
   （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
   （九）提议召开董事会临时会议；
   （十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
       第十五条 公司财务总监行使下列职责：
   （一）对企业的财务管理工作统一领导，全面负责；
   （二）根据国家会计制度的规定,拟定公司的财务管理、会计核算等规章制
度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；
   （三）拟定企业内部财务管理机构设置方案；
   （四）接受企业内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所
等外部审计监督；
   （五）组织对企业重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务
监督；
   （六）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情
况；
   （七）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；
   （八）定期检查职能部门及公司所属单位经营责任制和财务预算的执行情
况；负责组织财务核算、审核财务决算；
   （九）总经理交办的其它工作。
       第十六条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，忠实履
行职责，维护公司利益，并保证：
   （一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
   （二） 公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超出营业执照规定的业务范围；
   （三） 除经《公司章程》规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本


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公司订立合同或者进行交易；
    （四） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
    （五） 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利
益的活动；
    （六） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （七） 不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
    （八） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业
机会；
    （九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；
    （十） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人职务提供担保；
    （十一） 不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律
有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外；
    （十二） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
    （十三） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
    （十四） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
    第十七条 公司高级管理人员应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交
易应主动公开并提请总经理或董事会批准。不得安排自己的近亲属在公司或公司
的控股公司担任重要管理职务。
    第十八条 公司高级管理人员及其父母、配偶、子女持有本公司或公司关联
企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
                     第四章 总经理工作机构及工作程序
                             第一节 总经理工作机构
    第十九条 总经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制定具体的
管理规章，对公司进行管理。其他高级管理人员对总经理负责，按总经理授予的
职权各司其职，协助总经理开展工作。管理层的分工由总经理决定，并由管理制
度予以明确。
    管理层人员在工作中必须密切配合，相互支持。在紧急情况下，对不属于其


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职责范围而又必须立即决定的问题，可先行处置，但事后应及时通知相关部门或
人员，并向总经理报告。
    总经理可根据需要提出职能部门设置方案，经董事会批准后执行。各部门及
子公司的负责人应定期向总经理报告所在部门或子公司的经营管理情况，总经理
有对公司所属子公司管理或指导、协调的权利和义务。
                            第二节 总经理办公会议
    第二十条 总经理在行使本细则第三章所述职权时,可通过总经理办公会议
的形式进行讨论研究。办公会议主要研究解决下列问题:
    (一)拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划的方案；
    (二)拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损
方案等；
    (三)拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；
    (四)拟订公司内部经营管理机构设置方案；
    (五)拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；
    (六)拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；
    (七)根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；
    (八)根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事
会授权的额度计划内，研究具体落实方案；
    (九)在董事会授权的投资、决策权限内，研究落实具体处理方案；
    (十)研究决定公司各部门、中层管理人员的任免；研究决定公司员工的聘用、
升级、加薪、奖惩与辞退；
    (十一)其它需要提交总经理办公会议讨论的议题。
    第二十一条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，应
当由总经理指定一名高级管理人员代其召集并主持会议。
    第二十二条 总经理办公会分为例会和临时会议：原则上每月召开一次例会，
总经理根据工作需要适时决定召开日期；临时会议可随时通知召开。
    第二十三条 总经理办公会由公司高级管理人员参加，根据需要也可通知其
他相关人员参加。
    第二十四条 总经理办公会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳


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动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应
当事先听取职工会和职代会的意见。
    第二十五条 总经理办公会议由总经理提出主导决策意见，总经理在作出决
策前应充分听取与会其他人员的意见。
    第二十六条 总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由
总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他
高级管理人员具体落实。
    第二十七条 总经理办公会议对所议事项出现重大分歧，总经理有义务将该
事项报告董事长，并视情况是否提议召开董事会会议研究决定。
    第二十八条 总经理办公室负责收集总经理办公会议题、通知会议、承办会
务及会议记录、整理会议纪要等工作。
    总经理办公会会议议程及出席范围经总经理审定后，应于会议召开一天前以
书面、电话或电子邮件的方式通知全体出席人员。
    公司下属子公司、部门或人员需提交总经理办公会会议讨论的议题，应于会
议召开前向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。为保证
会议质量，讲究会议实效，会议一般不穿插临时动议和与会议既定议题无关的内
容。重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席会议人员查阅。
    第二十九条 总经理办公会会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，
由具体负责人或部门组织实施。会议纪要内容主要包括：会议名称、会议时间、
会议地点、出席会议人员、会议议程、会议发言要点、会议决定。会议纪要由会
议主持人审定并决定是否下发及发放范围。会议纪要由公司总经理办公室存档。
需要保密的文件，应注明秘密等级，承办单位按照公司档案管理规定执行。
                          第三节 总经理工作程序
    第三十条 日常经营管理工作程序：
    （一）投资项目工作程序：总经理主持实施公司投资计划。根据公司投资项
目管理规定，在确定投资项目时，公司相关部门将有关材料提交总经理办公会议
审议，属于总经理办公会决策范围之内的项目，总经理办公会批准实施；董事会
决策范围之内的项目，由总经理办公会批准后报董事会审批实施；董事会决策范
围之外的项目由股东大会批准实施。投资项目应确定管理团队，实施审计监督、


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跟踪评价、专题报告和现场检查制度，跟踪项目的进展情况；项目完成后，按照
公司投资项目审计实施管理规定进行项目过程审计和竣工验收。
    （二）人事管理工作程序：总经理在提名公司财务总监时，应事先征求有关
方面的意见，提请董事会聘任。总经理在任免公司部门负责人时，应首先由公司
人事行政部门进行考核，由总经理决定任免。
    （三）财务管理工作程序：重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部
门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由
使用部门及财务部门审核，总经理批准。
    （四）公司对于重大项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照
上述有关程序的内容，制定相关工作程序。
                      第五章 资产处置及投资决策权限
    第三十一条 公司总经理资产处置及投资决策权限如下：
    （一）公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供
财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订
许可协议等交易同时满足下列标准的：
    （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的3%以内；
    （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的3%以内；
    （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3%以内；
    （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的3%以内；
    （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的3%以内。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （二）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以下的关联交易（公司
不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款）以及公司与关
联法人发生的交易金额在300 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值


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0.5%以下的关联交易。
    （三）购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产（资产置换中涉及购买、出售此类资产的除外）。
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       第三十二条 总经理应当每季度定期向董事会和监事会报告公司的经营情
况。
       第三十三条 根据董事会和监事会的要求，总经理应当随时向董事会和监事
会报告日常生产经营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况
和盈亏情况等，总经理必须保证该报告的真实性。
    经营中的重大问题，总经理应在事发当日第一时间向董事长报告。
    公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会
报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露
义务：
    （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；
    （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
    （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
       第三十四条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事会
认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。
                         第七章 绩效评价与激励约束机制
       第三十五条 总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织考
核。
       第三十六条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考
核指标完成情况进行发放。
       第三十七条 总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审
计。
       第三十八条 总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损


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失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
                              第八章 附 则
    第三十九条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》
执行。
    第四十条 本工作细则所称 “以内”含本数，“以下”不含本数。
    第四十一条 本工作细则由董事会负责解释。
    第四十二条 本工作细则经董事会审议通过后生效。




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