湖南凯美特气体股份有限公司
                             对外担保管理办法
                          （2022 年 10 月修订）

                              第一章    总则
    第一条 为了维护投资者的利益，规范湖南凯美特气体股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健
康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票
上市规则》”） 等法律法规、规章制度以及《公司章程》的规定，结合公司的
实际，特制定本办法。
    第二条 本办法适用于公司及公司的全资子公司、控股子公司和公司拥有实
际控制权的子公司（以下简称“子公司”）。公司全资及控股子公司的对外担保，
视同公司行为，其对外担保应执行本办法。
    第三条 本办法所称对外担保是指公司以第三人身份为债务人对其所负债务
提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行
为。公司为子公司提供的担保视为对外担保。
    担保形式包括但不限于保证、抵押及质押。
    担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、
银行承兑汇票、银行保函等。
    第四条 公司提供对外担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
    第五条 公司对对外担保行为实行统一管理。公司的分支机构、职能部门不
得擅自对外提供担保。
    未经公司董事会或股东大会批准的，公司及子公司不得对外担保，也不得相
互提供担保。
    第六条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保可能产生
的债务风险，并应对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。



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    第七条 公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保或其他有效防
范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的
反担保必须与公司担保的金额相当。
    公司为子公司提供担保的，公司可以不要求子公司提供反担保。
    第八条 公司对外担保须按程序经董事会、股东大会审议批准。股东大会或
者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当
回避表决。
                            第二章       担保及管理
                             第一节      担保对象
    第九条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且满足下列条件之一
的单位提供担保：
    （一）因公司业务需要的互保单位；
    （二）公司所属全资子公司、控股子公司、参股公司；
    （三）虽不符合上述所列条件，但与公司有现实或潜在重要业务关系的单位，
公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司
董事会（或股东大会）同意，可以提供担保。
    第十条 公司不得为个人提供担保。
                   第二节   担保管理职能部门及审批程序
    第十一条 公司为他人提供的担保，公司财务部为职能管理部门。子公司因
业务需要为他人提供担保的，子公司及公司财务部为职能管理单位（部门）。
    第十二条 公司在决定担保前，职能管理部门应当掌握被担保人的资信状况，
对该担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确意见。
    申请担保人的资信状况至少包括以下内容：
    （一）企业基本资料，包括企业营业执照、企业章程复印件、法定代表人身
份证明、与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
    （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
    （三）近期经审计的财务报告及还款能力分析；
    （四）与担保合同有关的主合同的复印件；
    （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
    （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
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    （七）其他重要资料。
    第十三条 公司为担保对象提供担保，公司财务部门作为职能管理部门在对
被担保单位的基本情况进行核查分析后，提出申请报告，申请报告必须明确表明
核查意见。申请报告报公司财务总监审查并签署意见，报公司总经理审核同意后，
提交董事长核准，再报董事会（或股东大会）审议同意，出具董事会决议（或股
东大会决议）并公告。
    第十四条 子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供
担保的，必须由子公司进行审查并提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意
见，申请报告经子公司法定代表人签字同意后，报公司财务部及财务总监签署意
见，经公司总经理审核同意后，提交董事长核准，再报董事会（或股东大会）审
议同意，出具董事会决议（或股东大会决议）并公告。
                         第三节   担保审查与决议权限
    第十五条 公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事
项的收益和风险进行充分分析，申请担保人需在签署担保合同之前向公司财务部
门提交担保申请，说明需担保单位的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与
防范，并提供以下资料：
    （一）被担保人的基本情况及基本资料（营业执照、与本公司关联关系、其
他关系的说明）；
    （二）与债务有关的主要合同及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告
等）；
    （三）反担保方案及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情
况的说明及相关权利凭证复印件；
    （四）担保方式、期限、金额等；
    （五）近三年经审计的财务报告、经营状况分析报告、还款资金来源及计划、
还款能力分析；
    （六）在主要开户银行有无不良贷款记录；
    （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
    （八）公司认为需要的其他重要资料。
    第十六条 根据职能管理部门提供的有关资料，公司应当认真审查申请担保
人经营和资信情况，包括但不限于财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉
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情况，对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担
保。
    （一）不符合第九条规定的；
    （二）产权不明或成立及资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
    （三）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
    （四）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
    （五）经营状况已经恶化，信誉不良且没有改善迹象；
    （六）未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的；
    （七）存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，影响
其清偿债务能力的；
    （八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
    如公司为子公司提供担保，可以不受本条第（六）项要求的限制。
       第十七条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需
担保的数额相对应，并经公司财务部门核定。申请担保人设定反担保的财产为法
律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
       第十八条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，董事会根据本管理
办法有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司
章程》及本制度规定权限的，董事会应当提出议案，报请股东大会批准。
    公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
    （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产百分之三十以后提供的任何担保；
    （三）本公司及本公司控股子公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；
    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
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    由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意
并经全体独立董事三分之二以上同意。
    股东大会审议本条第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第十九条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事
会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对
控股子公司提供担保的总额。


                             第四节   订立担保合同
    第二十条 公司董事长或经合法授权的其他人员可根据公司董事会或股东大
会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，
任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。
    第二十一条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。所有担保合
同需由公司财务部审查，必要时交由公司聘请的律师审阅或出具法律意见书。
    第二十二条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各
项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人
提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。
    第二十三条 担保合同中应当确定下列条款（以保证合同为例）:
    （一）债权人、债务人：
    （二）被保证人的债权的种类、金额；
    （三）债务人与债权人履行债务的约定期限；
    （四）保证的方式；
    （五）保证担保的范围；
    （六）保证期间；
    （七）各方认为需要约定的其他事项。
    抵押和质押合同亦应根据《民法典》的规定确定合同的主要条款。


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    第二十四条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司
聘请的律师，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记手续（如有法
定要求），并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。
    第二十五条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董
事会秘书和财务部门。
                            第三章   担保风险管理
                   第一节   债权人对公司主张债权前管理
    第二十六条 董事会及公司财务部或子公司是公司担保行为的决策和职能管
理部门。担保合同订立后，公司财务部及子公司应指定人员负责保存管理，逐笔
登记，并注意相应承担担保责任的保证期间（如为保证担保的）和诉讼时效的起
止时间。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定的时间
履行还款义务。
    第二十七条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对
外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情
况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预告、分析，并根据实际情况及
时报告公司财务部，并由公司财务部及时向公司总经理及董事会报告，并向董事
会秘书、证券部报告，以便及时披露信息。
    对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担保存在较大风
险，有必要终止保证合同的，应当及时向公司财务部报告。
    第二十八条 财务部或子公司应根据上述情况，及时书面通告债权人终止保
证合同，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。
    第二十九条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或
被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了
解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
                   第二节   债权人对公司主张债权时管理
    第三十条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即
启动反担保追偿程序，同时报告董事会，并在必要时予以公告。
    第三十一条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务
人先行承担保证责任。
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    第三十二条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保
证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任：未约定按份额承担保证责
任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。
    第三十三条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，并将追偿情况及时披露。
                             第四章   担保信息披露
    第三十四条 证券部是公司担保信息披露的职能管理部门，公司担保信息的
披露工作按照《公司章程》、《信息披露管理办法》及中国证监会、深圳证券交
易所发布的有关规定执行。
    第三十五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行本办法的情况进行专项说明，并发表独立意见。
                             第五章       责任人责任
    第三十六条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越
权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任，由责任人承担相关
经济、法律责任。
    第三十七条 各职能管理部门违反法律规定或本办法规定，提供虚假信息和
材料，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。
    第三十八条 职能管理部门怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节
轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
    法律规定保证人无须承担的责任，职能管理部门未经公司董事会同意擅自承
担的，给予行政处分并承担赔偿责任。
    第三十九条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定
给予责任人相应的处分。
                                 第六章      附则
    第四十条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、深圳证券交易所《股
票上市规则》、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定执行。
    本办法与国家有关法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司
章程》及其他相关规范性文件的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、深
圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规
定为准。
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    第四十一条 本办法经公司股东大会审议通过后实施。股东大会授权董事会
负责解释及修订。




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