证券代码：002549          证券简称：凯美特气          公告编号：2023-003


                      湖南凯美特气体股份有限公司
                第六届董事会第二次（临时）会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    2023 年 2 月 17 日，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）在
湖南省岳阳市七里山公司会议室以现场与通讯表决方式召开第六届董事会第二
次（临时）会议。会议通知及会议资料于 2023 年 2 月 13 日以电子邮件等方式送
达。会议由董事长祝恩福先生主持，应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人，会议
的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）和《湖南凯美特气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议并表决，且公司独立董事就本次会议审议相关议案发表
了独立意见，本次会议通过了如下决议：
    1、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
的议案》。
    公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，参
考《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定编制了《湖南
凯美特气体股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
    鉴于《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定尚未正
式颁布及生效，若《湖南凯美特气体股份有限公司2022年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告》与正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等
相关规定存在不相符之处，公司将根据正式颁布及生效的《上市公司证券发行注
册管理办法》等相关规定由董事会在股东大会授权范围内依法调整《湖南凯美特
气体股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，以使其符
合正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。
    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
    此项议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会通过特别决议审议。《湖
南凯美特气体股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》具
体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
    2、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对
象发行股票相关事宜的议案》。
    根据公司向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定
对象发行股票工作，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及
《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法
律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限
于：
    （1）在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允
许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体
的发行条款及发行方案（包括但不限于确定最终的发行对象、发行数量、发行价
格及定价原则、募集资金规模等），制定、调整和实施本次发行的最终方案，决
定本次发行时机；
    （2）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案
及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其
他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
    （3）签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包
括但不限于股份认购协议等）并办理相关的申请、登记、同意、注册等手续；
    （4）聘请保荐人（主承销商）、会计师事务所和律师事务所等中介机构，
以及处理与此有关的其他事宜；
    （5）于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，
变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关
及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
    （6）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，
根据本次向特定对象发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进
度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法
律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定、监管部门有新的要
求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重
新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发
行股票申请的审核反馈意见）和市场情况对本次向特定对象发行股票方案以及募
集资金投向进行调整；
    （7）如监管部门要求或与本次向特定对象发行股票有关的规定、政策或市
场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必
须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票具体方
案进行调整；
    （8）根据相关法律法规规定及公司募集资金管理制度要求，公司本次向特
定对象发行股票应建立募集资金专项存储账户。公司本次向特定对象发行股票发
行完成后，募集资金应存放于上述募集资金专项存储账户中集中管理，并与银行、
保荐机构签署募集资金的三方监管协议。授权董事会，并由董事会授权董事长具
体办理募集资金专项账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
    （9）根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次向特定
对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补
措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
    （10）若政策或市场条件发生变化，决定撤回本次向特定对象发行股票申请，
决定终止本次向特定对象发行股票事宜；
    （11）鉴于本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告系参考《上市
公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定编制，由于《上市公司
证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定尚未正式颁布及生效，若本
次向特定对象发行股票论证分析报告等相关文件与正式颁布及生效的《上市公司
证券发行注册管理办法》等相关规定存在不相符之处，授权董事会根据正式颁布
及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定依法调整相关文件，以
使其符合正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定；
    （12）在公司向特定对象发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发
行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长经与主承销商
协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调
整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；
    （13）办理与本次发行有关的其他事宜。
    本授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
    此项议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会通过特别决议审议。
    3、审议通过了《提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会》的议案。
    根据《公司法》及《公司章程》的要求，提请公司于 2023 年 3 月 6 日召开
2023 年第一次临时股东大会，对以下事项进行审议：
    （1）审议《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议
案》；
    （2）审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发
行股票相关事宜的议案》。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见公司同日刊
登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
    三、备查文件
    1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
    2.独立董事发表的独立意见；
    3.深交所要求的其他文件。
    特此公告。




                                       湖南凯美特气体股份有限公司董事会
                                                  2023 年 2 月 18 日