证券代码：002549              证券简称：凯美特气           公告编号：2023-012


                          湖南凯美特气体股份有限公司
                        关于 2022 年度向特定对象发行股票
                   摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    重要内容提示：
       本公告中关于湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”、“凯美特
气”）向特定对象发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，
投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成
任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公
司未来年度的利润作出保证。
       本公告中关于本次向特定对象发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假
设，敬请投资者关注。



    本次向特定对象发行股票相关议案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届董
事会第十三次（临时）会议、2022年第三次临时股东大会、第六届董事会第二次（临
时）会议、2023年第一次临时股东大会、第六届董事会第三次（临时）会议审议通过，
本次发行尚需经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并取得中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方能实施。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资
者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，
具体内容如下：
    一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）主要假设和前提

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生
重大变化。

    2、假设向特定对象发行股票发行于 2023 年 4 月末实施完成（该完成时间仅为公
司估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）。

    3、本次发行募集资金总额为 10.00 亿元，不考虑扣除发行费用的影响。本次向特
定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册后发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定；本假设不对本次发行的数量、认购金额做出承诺，仅用
于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行实际发行股份数量、认购
金额将根据监管部门同意注册、发行认购等情况最终确定。

    4、在预测公司总股本时，以截至本公告披露日，公司总股本 638,750,000 股为基
础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致的公司股本变动情况；暂
以本次发行前公司总股本的 30%，即 191,625,000 股测算。

    该发行数量仅用于计算本次向特定对象发行股票对即期回报的影响，不对实际发
行数量构成承诺，最终以中国证监会同意注册后实际发行数量为准。

    5、公司 2022 年 1-9 月扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分
别为 11,550.57 万元和 10,542.76 万元，假设公司 2022 年第四季度扣除非经常性损益前、
后归属于母公司所有者的净利润与 2022 年前三季度平均水平持平，即公司 2022 年全
年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别为 15,400.76 万元和
14,057.01 万元，同时假设公司 2023 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者
的净利润较 2022 年度分三种情况预测：①下降 20%；②持平；③增长 20%。该假设分
析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    6、在假设 2022 年度及预测 2023 年 4 月末发行后总股本和计算每股收益和加权平
均净资产收益率时，仅考虑公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予情况及本次向特
定对象发行股票对总股本和净资产的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股
份变动事宜。

    7、假设不考虑本次发行对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等
的影响。

    8、本次向特定对象发行股票的数量、认购金额、发行时间仅为基于测算目的假设，
最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

    上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    （二）对主要财务指标的影响

    基于上述假设前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响如下：

                                                                               单位：万元

                                                    2022年度     2023年度/2023.12.31
                        项目
                                                   /2022.12.31 本次发行前 本次发行后

 总股本（万股）                                        63,875.00   63,875.00     83,037.50
 假设1：2023年归属于上市公司股东的净利润较2022年下降20%
归属于母公司股东的净利润                               15,400.76   12,320.61    12,320.61
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润           14,057.01   11,245.61    11,245.61
基本每股收益（元/股）                                       0.25        0.19         0.16
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）                   0.22        0.18         0.15
稀释每股收益（元/股）                                       0.25        0.19         0.16
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）                   0.22        0.18         0.15
加权平均净资产收益率                                     13.44%       9.97%        6.47%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率                 12.26%       9.10%        5.91%
 假设2：2023年归属于上市公司股东的净利润较2022年持平
归属于母公司股东的净利润                               15,400.76   15,400.76    15,400.76
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润           14,057.01   14,057.01    14,057.01
基本每股收益（元/股）                                       0.25        0.24         0.20
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）                   0.22        0.22         0.18
稀释每股收益（元/股）                                       0.25        0.24         0.20
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）                   0.22        0.22         0.18
加权平均净资产收益率                                     13.44%      12.31%        8.03%
                                                       2022年度     2023年度/2023.12.31
                        项目
                                                      /2022.12.31 本次发行前 本次发行后

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率                  12.26%       11.23%       7.33%
 假设3：2023年归属于上市公司股东的净利润较2022年增长20%
归属于母公司股东的净利润                                15,400.76    18,480.91   18,480.91
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润            14,057.01    16,868.42   16,868.42
基本每股收益（元/股）                                        0.25         0.29        0.24
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）                    0.22         0.26        0.22
稀释每股收益（元/股）                                        0.25         0.29        0.24
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）                    0.22         0.26        0.22
加权平均净资产收益率                                      13.44%       14.59%       9.56%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率                  12.26%       13.31%       8.72%
      注：上述财务指标的计算方法具体如下：
     1、期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产+归属于上市公司股东
的净利润-本期现金分红+本次发行认购资金总额；
     2、本次发行前（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的（扣除非经
常性损益后的）净利润÷发行前总股本；
     3、本次发行后（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的（扣除非经
常性损益后的）净利润÷（本次发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数
÷12）；稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收
益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
     4、本次发行后归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/（本次发行
前总股本+本次新增发行股份数）；
     5、本次发行前（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的（扣
除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利
润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
     6、本次发行后（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的（扣
除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利
润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行认购资金总额×发行月份次月至年
末的月份数÷12）。
    二、对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

    本次向特定对象发行股票发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的
增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。本次向特定对象发行股票完
成后，若公司不能在当期增加盈利，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加
权平均净资产收益率等指标将仍可能出现被摊薄的风险。

    从中长期来看，随着公司持续调整资产负债率，减轻财务费用负担，研发新产品，
建设新的技术中心，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产
收益率等指标将会逐步上升。
    三、本次向特定对象发行股票的必要性、合理性

    本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及
公司发展战略，将进一步提升公司的持续经营能力和盈利水平。此外，本次向特定对
象发行股票募集资金到位后，有助于提升增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，
增强公司的风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位，为公司未来经
营发展提供有力的保障。
    关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《公司 2022 年度向特定
对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次发行所募集资金拟用于宜章凯美特特种气体项目和福建凯美特气体有限公司
30 万吨/年（27.5%计）高洁净食品级、电子级、工业级过氧化氢项目。上述募投计划
均紧密围绕公司主营业务和长期发展战略制定。本次拟投项目与公司当前战略发展方
向一致，有利于公司抢占市场，提高公司的盈利水平，有利于公司增强公司核心竞争
力、合理布局业务板块，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    本次募集资金投资项目均经过了详细、谨慎的可行性论证。公司在人员、技术、
市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目实施的综合能力。公司
始终把技术创新、科技进步作为企业生存和发展的驱动力，高度重视研发投入，技术
创新能力不断提升。公司凭借优良的产品技术、专业的服务优势及多年的行业深耕细
作，得到越来越多客户认可，品牌形象及客户信赖程度不断提升。具体详见《2022 年
度向特定对象发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”。

    五、对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的具体填补措施

    考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特
别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水
平，以填补本次向特定对象发行股票对摊薄普通股股东即期回报的影响。
    （一）改善公司资本结构，尽快实现公司预期目标

    本次向特定对象发行股票的完成，有利于改善公司资产负债结构，削减有息负债
规模，减轻公司财务负担，从而进一步增强公司竞争优势，提升可持续发展能力，实
现对提高公司经营业绩和盈利能力的贡献，有利于实现并维护股东的长远利益，有助
于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

    （二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范
性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能
够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司发展提供制度保障。

    （三）不断优化产业结构，使公司始终处于优势地位

    公司将在募集资金到位后，尽快开始募投项目的兴建及运营以及新产品的研发、
制造，持续贯彻实施继续加快营销渠道结构调整，抢抓市场机遇；加快产品结构调整，
打造产品竞争优势；加快技术结构调整，激发创新活力；强化战略布局，加快方案落
地，使公司产品在行业的竞争中始终处于优势地位。

    （四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报

    根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》
（证监会公告〔2022〕3 号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
并综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金
需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的
基础上，公司制定了《湖南凯美特气体股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回
报规划》，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，实事求是对未来股东
回报情况进行规划，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

    未来，公司将继续严格执行分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别
是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
    六、相关方关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕
31 号）的要求，相关方对公司关于 2022 年向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补
措施作出相关承诺。

    （一）公司控股股东和实际控制人的承诺

    为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人作出以
下承诺：

    1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票发行实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同
意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
作出相关处罚或采取相关监管措施。

    （二）公司董事、高级管理人员的承诺

    为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出以下
承诺：

    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；

    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
    5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；

    6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任；

    7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票发行实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本
人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

    七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体
的承诺等事项已经公司第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十三次（临时）会
议、2022 年第三次临时股东大会和第六届董事会第三次（临时）会议审议通过。

    特此公告。




                                          湖南凯美特气体股份有限公司董事会
                                                    2023 年 3 月 10 日