证券代码：002549        证券简称：凯美特气      公告编号：2023-014



                       湖南凯美特气体股份有限公司
                 关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
                        授予预留限制性股票的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



重要提示内容：
限制性股票预留授予日：2023 年 3 月 9 日
限制性股票预留授予数量：380.00 万股限制性股票
限制性股票预留授予价格：8.19 元/股


    湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年限制性股票激
励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予
条件已经成就。根据公司 2022 年度第二次临时股东大会授权，公司于 2023 年 3
月 9 日召开的第六届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于向 2022 年限
制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票
的授予日为 2023 年 3 月 9 日，以 8.19 元/股的授予价格向 76 名激励对象授予
380.00 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

    一、激励计划简述

    公司 2022 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于湖南凯美特气体股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，主要
内容如下：
    1、标的股票来源
    本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A
股普通股股票。
    2、限制性股票的数量
    授予激励对象不超过 1,900.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时
总股本 62,370 万股的 3.05%。其中首次授予 1,520.00 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 62,370.00 万股的 2.44%；预留 380.00 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 62,370.00 万股的 0.61%，预留部分占本次授予权益总额
的 20.00%。
    公司董事会确定限制性股票首次授予日后，在资金缴纳过程中，有 3 名激励
对象因个人原因自愿放弃认购授予其的全部限制性股票，涉及限制性股票合计
12.00 万股；有 2 名激励对象因资金筹集不足自愿放弃认购授予其的部分限制性
股票，涉及限制性股票合计 3.00 万股；因此需对本激励计划首次授予的激励对
象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本激励计划首次授予的激
励对象人数由 198 名调整为 195 名，首次授予的限制性股票数量由 1,520.00 万股
调整为 1,505.00 万股，预留限制性股票数量保持不变，本激励计划授予限制性股
票总数由 1,900.00 万股变更为 1,885.00 万股。
    3、激励对象
    本计划激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。公司独立董事、监事、任何单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女均未参与
限制性股票激励计划；任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公
司总股本的 1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
    4、激励计划的限售期和解除限售安排
    自限制性股票授予完成登记之日起 24 个月、36 个月、48 个月为限售期。在
限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转
让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而
取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按
本激励计划进行锁定。
    本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
     限售期                         解除限售时间                   解除限售比例
                    自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期    至授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易       30%
                    日当日止
                    自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期    至授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易       30%
                    日当日止
                    自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期    至授予完成登记之日 60 个月内的最后一个交易日       40%
                    当日止

    本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
      限售期                         解除限售时间                  解除限售比例
                     自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日
 第一个解除限售期    起至授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个        30%
                     交易日当日止
                     自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日
 第二个解除限售期    起至授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个        30%
                     交易日当日止
                     自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日
 第三个解除限售期    起至授予完成登记之日 60 个月内的最后一个交        40%
                     易日当日止

    5、限制性股票的授予价格
    限制性股票的授予价格为 8.19 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 8.19 元的价格获得公司股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分
限制性股票的授予价格相同。
    6、公司层面业绩考核要求
    （1）首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标
    本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2022-2024 年三个会计
年度中，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
   解除限售期                               业绩考核目标
第一个解除限售期    2022 年度公司净利润≥1.80 亿元
第二个解除限售期    2023 年度公司净利润≥2.50 亿元
第三个解除限售期    2024 年度公司净利润≥3.50 亿元
    注：业绩考核目标中的净利润为经审计的公司合并口径净利润，但剔除本次及其它股权
激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据
    （2）预留部分限制性股票各年度的业绩考核目标
    本激励计划预留授予的限制性股票对应的考核年度为 2022-2024 年三个会计
年度中，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
   解除限售期                              业绩考核目标
第一个解除限售期   2022 年度公司净利润≥1.80 亿元
第二个解除限售期   2023 年度公司净利润≥2.50 亿元
第三个解除限售期   2024 年度公司净利润≥3.50 亿元
    注：业绩考核目标中的净利润为经审计的公司合并口径净利润，但剔除本次及其它股权
激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据
    解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格进行
回购注销。
    7、激励对象个人层面绩效考核要求
    激励对象个人绩效考评结果按照公司现行薪酬与考核制度的相关规定组织
实施。各考核等级对应的个人层面解除限售比例（N）如下：
     评价标准（等级）            A             B          C            D
个人层面解除限售比例（N）       100%         100%         60%         0%

    激励对象只有在上一年度达到上述公司层面业绩考核目标和个人岗位绩效
考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考
核结果确定。
    激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人
层面解除限售比例（N）。
    激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果
导致未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
    若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本
激励计划。

    二、已履行的相关审批程序
    1、2022 年 3 月 16 日召开的第五届董事会第九次及第五届监事会第八次会
议分别审议通过了《关于湖南凯美特气体股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。关联董事对相关议案进行了回
避表决，独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对
激励计划的相关事项发表了核查意见。
    2、2022 年 8 月 31 日，公司第五届董事会第十二次（临时）会议及第五届
监事会第十一次（临时）会议分别审议通过了《关于湖南凯美特气体股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案。
关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事就本激励计划相关事项发表了独
立意见。公司监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。
    3、2022 年 9 月 2 日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》，独立董事李一鸣先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于 2022
年 9 月 20 日召开的 2022 年度第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公
司全体股东公开征集委托投票权。
    4、2022 年 9 月 2 日至 2022 年 9 月 12 日，公司于内部网络公示了激励对象
名单。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对拟激励对象提出的异议。2022
年 9 月 15 日，公司披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划对象名单核
查意见及公示情况说明公告》。
    5、2022 年 9 月 20 日，公司召开 2022 年度第二次临时股东大会，审议通过
了《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等相关议案。2022
年 9 月 21 日，公司披露了《关于公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    6、2022 年 9 月 26 日，公司召开第五届董事会第十三次（临时）会议及第
五届监事会第十二次（临时）会议，分别审议通过了《关于向 2022 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了
回避表决，独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计
划授予日及激励对象名单出具了核查意见。
    7、2022 年 11 月 14 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》，公司完成了本激励计划首次授予登记工作，首次授予
的限制性股票上市日为 2022 年 11 月 16 日。
    8、2023 年 3 月 9 日，公司第六届董事会第三次（临时）会议及第六届监事
会第三次（临时）会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意
见。公司监事会对本激励计划预留授予日及预留授予日激励对象名单出具了核查
意见。

    三、限制性股票的预留授予条件满足的情况说明

    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）证监会认定的其他情形。
    经过核查，董事会认为激励计划的预留授予条件已成就。

    四、激励计划的预留授予情况

    1、预留授予日：2023 年 3 月 9 日
    2、授予价格：8.19 元/股
     3、限制性股票的来源和授予股票数量及授予对象分配情况
     （1）限制性股票的来源：向激励对象定向发行 A 股普通股股票
     （2）预留授予股票数量：380.00 万股
     （3）预留授予股票人数：76 人
     （4）激励对象获授的限制性股票分配情况
                                          获授限制性    占本计划授予   占预留授予
序                                   人
      姓名             职务                 股票数量    预留限制性股   日公司股本
号                                   数
                                            （万股）    票总量的比例   总额的比例
1    徐卫忠      董事、财务总监      1          30.00          7.89%        0.05%
2     王虹         董事会秘书        1          10.00          2.63%        0.02%
3             中层管理人员           28        216.30         56.92%        0.34%
4        核心技术（业务）人员        32         81.70         21.50%        0.13%
5    董事会认为需要激励的其他人员    14         42.00         11.05%        0.07%
                合计                 76        380.00        100.00%       0.59%
    注 1：公司独立董事、监事、任何单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母和子女均未参与限制性股票激励计划；
    注 2：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%，
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股
东大会时公司股本总额的 10%；
    注 3：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数，合计数与各明细数直接相加之和
在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成。
     （5）激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

     五、本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

     本次授予与公司 2022 年度第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内
容一致。

     六、激励对象为董事、高级管理人员的，在预留限制性股票授予日前 6 个
月卖出公司股份情况的说明

     经公司自查，本次激励计划的预留授予激励对象包含公司董事、财务总监徐
卫忠及董事会秘书王虹，其在授予日前 6 个月除因首次授予而取得公司限制性股
票外，不存在买卖公司股票的情况，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

     七、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
         根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司限制性股票的授
    予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定限制
    性股票激励计划的预留授予日为 2023 年 3 月 9 日，在 2023 年-2027 年将按照各
    期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限
    制性股票激励成本。
         经测算，本次授予预留限制性股票激励成本合计为 2,663.80 万元，2023 年
    -2027 年预留限制性股票成本摊销情况见下表：
                                                                   单位：万元、万股
授予预留限制   授予预留限制
                               2023 年     2024 年     2025 年     2026 年     2027 年
  性股票数量     性股票成本
      380.00        2,663.80      699.25      932.33      632.65      332.98          66.60

        注：上述数据为预估费用，实际以授予日审计师确认的数据为准。限制性股票授予后，
    公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。

         八、激励对象缴纳认购款及所得税的资金安排

         激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
    激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
    其贷款提供担保。

         九、独立董事意见

         公司独立董事对本次向激励对象授予预留限制性股票发表独立意见如下：
         1、激励计划规定的向激励对象授予预留限制性股票的条件已经成就。
         2、激励对象均具备《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、
    部门规章、规范性文件以及公司《章程》规定的任职资格和激励对象条件，其主
    体资格合法、有效。
         3、董事会确定公司预留限制性股票的授予日为 2023 年 3 月 9 日，该授予日
    符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性
    文件以及激励计划中关于授予日的规定。
         4、公司不存在向授予的激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计
    划或安排。
         5、激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股
    东利益的情形。
    综上，我们一致同意以 2023 年 3 月 9 日为预留授予日，按每股 8.19 元的授
予价格向符合授予条件的 76 名激励对象授予 380.00 万股预留限制性股票。
       十、监事会核查的意见
    公司监事会对预留授予日激励对象名单进行核实后，出具如下核查意见：
    1、激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的相关条件，作为
激励对象的主体资格合法、有效。
    2、公司激励计划规定的授予条件已经成就，董事会确定的授予日符合《上
市公司股权激励管理办法》和公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的有关授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情
形。
    综上，监事会同意以 2023 年 3 月 9 日为预留授予日，向符合条件的 76 名激
励对象授予 380.00 万股预留限制性股票。
       十一、律师法律意见书的结论性意见
    湖南启元律师事务所对于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予事项出
具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，凯美特气已就本次授予预
留限制性股票取得现阶段必要的授权和批准；本次限制性股票的授予日、授予对
象、授予数量及价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定；本次限制性股票的授予条件已经满足，向激励对象授予限制性股票
符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
       十二、备查文件
    1、第六届董事会第三次（临时）会议决议；
    2、第六届监事会第三次（临时）会议决议；
    3、独立董事的独立意见；
    4、监事会关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见；
    5、《湖南启元律师事务所关于湖南凯美特气体股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划预留股份授予事项的法律意见书》。
    特此公告。
                                          湖南凯美特气体股份有限公司董事会
                                                    2023 年 3 月 10 日