湖南凯美特气体股份有限公司独立董事
           关于第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规以及《湖南凯美特气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《湖南凯美特气体股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们
作为湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第
六届董事会第四次会议相关事项进行了事前审查，并发表如下事前认可意见：
    一、独立董事关于公司董事会对利润分配预案的事前认可意见
    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于母
公司股东的净利润 165,523,068.17 元，其中：母公司实现净利润 7,705,153.95
元。按《湖南凯美特气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规
定提取 10%法定盈余公积 770,515.40 元，年初未分配利润 267,548,754.10 元。
根据 2021 年度股东大会决议，公司 2021 年度权益分配方案为：以 2021 年 12
月 31 日总股本 623,700,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5
元（含税），共计派发现金人民币 31,185,000.00 元，不送红股。母公司 2022
年 期 末 实 际 可 供 股 东 分 配 的 利 润 243,298,392.65 元 ， 资 本 公 积 为
160,176,866.65 元。
    结合公司 2022 年度经营与财务状况及 2023 年发展规划拟定公司 2022 年度
利润分配预案为：本年不进行现金分红，未分配利润 243,298,392.65 元结转下
一年度，不送红股，不以公积金转增股本。
    公司近三年利润分配实施情况：在公司 2022 年度不实施利润分配的情况
下，公司近三年（2020 年度-2022 年度）派发现金红利合计 62,370,000.00 元（含
税），满足公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
归属于上市公司股东净利润的 30%，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》《公司章程》及《未来三年（2021-2023）股东回报规划》等相关规定，
不存在损害投资者利益的情况。
    公司 2022 年度拟不进行利润分配的原因：鉴于公司目前多个重要项目建设
所需要长期及稳健的资金支持，为保障公司持续、稳定、健康发展前景并维护全
体股东的长远利益，本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，
留存利润全部用于公司经营发展。
    公司未分配利润的用途和使用计划：公司未分配利润将累积滚存至下一年
度，以满足公司各项目建设、业务开展及流动资金需要，支持公司中长期发展战
略的顺利实施，保障公司正常经营和稳定发展，增强公司抵御风险的能力。公司
重视对投资者的合理投资回报，今后仍将严格按照相关法律法规和《公司章程》
等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报
的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。
    我们认为公司 2022 年度的利润分配预案是由公司董事会根据公司经营和发
展情况、未来资金需求和股东回报规划的相关规定制定，有利于公司的持续稳定
健康发展，不存在侵害中小投资者利益的情形。利润分配的决策程序符合《公司
章程》和公司《未来三年（2021-2023）股东回报规划》的规定和要求，同意该
事项提交董事会审议。
    二、关于聘请会计师事务所的事前认可意见
    公司独立董事对公司续聘 2023 年度审计机构事项进行了事前认可，并对此
事项发表了事前认可意见：
    致同会计师事务所具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，有
足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，
有利于保障公司审计工作的质量，有利于维护公司及全体股东尤其是中小股东利
益，同意 2023 年续聘致同会计师事务所，并同意该事项提交董事会审议。
    三、关于公司内部控制自我评价报告的事前认可意见
    根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》等
相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，对《2022 年度内部控制自我评
价报告》发表如下事前认可意见：
    按照有关规定，公司对 2022 年度的内部控制制度及执行情况进行了全面自
查，并建立了较为健全的内部控制制度体系，并能得到有效执行。公司内部控制
机制完整、合理、有效。公司法人治理活动及各项生产经营活动均按照相关内控
制度规范运行。公司编制的 2022 年度内部控制自我评估报告能真实、客观、完
整地反映了公司内部控制度的建设及运行情况。我们一致同意该事项，并同意该
事项提交董事会审议。
    四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、2022 年度关联交易执行情
况及其它重大交易情况和 2023 年度为子公司担保情况的事前认可意见
    根据相关法律法规、规范性文件等规定，作为公司的独立董事，我们对公司
控股股东及其关联方占用公司资金情况、2022 年度关联交易执行情况及其它重
大交易情况、公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，事前认可意见如下：
    1、经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情
况。同时，公司严格控制担保事项，公司提供担保的对象为公司全资子公司、控
股子公司，公司子公司无对外担保的情况，公司、子公司无逾期对外担保情况，
规避了担保风险。
    2、截止 2022 年 12 月 31 日，公司实际为子公司提供担保金额为 9,300.00
万元（其中：福建凯美特气体有限公司（以下简称“福建凯美特”）2,000.00 万
元；岳阳凯美特电子特种稀有气体有限公司（以下简称“凯美特电子特种气体公
司”）7,300.00 万元），占最近一期（2022 年 12 月 31 日）经审计归属于母公司
所有者权益的 7.54%。
    公司为子公司担保属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证公司和子
公司生产经营及新建项目的资金需求，有利于公司的长远利益。
    3、凯美特电子特种气体公司拟向银行申请 1 亿元的流动资金贷款授信额度，
揭阳凯美特气体有限公司拟向银行申请 3 亿元的综合授信额度，并授权董事长签
署相关文件。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。最终以银
行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票等信用品种，
授信期限为 1-5 年。
    公司拟担保的对象为公司全资子公司、控股子公司，其具备良好的经营情况
以及良好的偿债能力。本次担保不会对公司的财务状况、经营活动产生不利影响。
本次担保的审议、决策程序符合相关法律法规、《公司章程》等规定，不会损害
公司及公司股东利益。
    4、经核查，2022 年度公司未发生关联交易的情况，不存在因关联交易损害
公司及中小股东利益的情形。
    5、公司上期与首虹有限公司交易价格均按市场价格执行，交易为公司正常
经营所需。上期关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联
交易定价原则，价格公允，符合公司的实际发展的需要，对公司独立性没有影响，
公司主要业务不会因 2021 年与首虹有限公司关联交易而对关联方形成依赖，不
存在损害公司及中小股东利益的情形。
    我们一致同意该事项，并同意该事项提交董事会审议。
    五、关于使用自有资金购买银行理财产品的事前认可意见
    公司根据其经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上
使用自有资金进行银行理财，有助于提高公司自有资金的使用效率，获得较好的
投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报，符合公司利益，
且上述事项已经履行了必要的法律程序和决策程序，不会对公司经营活动造成不
利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，公司
使用额度不超过人民币 5 亿元（含）自有资金投资安全性高、流动性好，期限在
12 个月以内，有保本承诺的银行理财产品，我们一致同意该事项，并同意该事
项提交公司董事会审议。
    六、关于会计政策变更的事前认可意见
    经核查，本次会计政策变更是根据财政部印发、修订的相关规定进行的合理
变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定
和公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计
政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次公司会计政策变更，并同意
该事项提交董事会审议。
    七、关于调整公司部分董事、监事、高级管理人员薪酬的事前认可意见
    我们就调整公司部分董事、监事、高级管理人员薪酬发表事前认可意见如下：
公司严格按照董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法执行，符合有关法律法规、
公司章程的规定和公司绩效考核机制。公司本次调整部分董事、监事、高级管理
人员薪酬是依据行业、地区的发展水平，结合公司的实际经营情况做出的，有利
于调动董事、监事、高级管理人员的工作积极性，不存在损害公司及股东利益的
情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意本次调整公司
部分董事、监事、高级管理人员薪酬事项，并同意该事项提交董事会审议。
    八、关于设立全资子公司海南文昌凯美特航天气体有限公司实施特燃特气
项目的事前认可意见
    公司设立全资子公司海南文昌凯美特航天气体有限公司实施特燃特气项目。
该项目是公司根据发展战略和产业布局，增强核心竞争能力，实现产品结构升级，
加速向航天气体领域延伸。项目建设顺应我国航天产业发展的历史机遇，符合国
家、行业产业政策要求，属于国家鼓励项目范畴。
    本次设立全资子公司是从公司整体战略规划和经营发展的需要做出的决策，
符合公司长远发展利益的需要，有利于进一步提升公司的综合竞争能力和盈利能
力，符合维护股东利益最大化的要求。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，我们一致同意公司设立全资子公司
海南文昌凯美特航天气体有限公司实施特燃特气项目，并同意该事项提交董事会
审议。
（此页无正文，为湖南凯美特气体股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四
次会议相关事项的事前认可意见签字页）




    独立董事签字：




    宁华波




                                                       年    月    日
（此页无正文，为湖南凯美特气体股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四
次会议相关事项的事前认可意见签字页）




    独立董事签字：




    廖安




                                                       年    月    日
（此页无正文，为湖南凯美特气体股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四
次会议相关事项的事前认可意见签字页）




    独立董事签字：




    李一鸣




                                                       年    月    日