证券代码：002584              证券简称：西陇科学           公告编号：2018-093


                        西陇科学股份有限公司

                   关于投资设立产业并购基金的公告

            本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假

        记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。




     一、对外投资概述
    （一）对外投资的基本情况
   为促进西陇科学股份有限公司（以下简称“西陇科学”或“公司”）长远发
展，充分借助专业投资机构的专业资源与专业能力，实现专业投资机构资源、公
司产业资源和金融资本的良性互动，公司与美林华安（北京）资产管理有限公司
（以下简称“美林华安”）签署《关于投资设立“大健康医疗产业投资并购私募
基金”之框架协议》（以下简称“框架协议”）。
    公司拟以自有资金人民币 4.5 亿元与美林华安共同发起设立大健康医疗产
业投资并购私募基金（暂定名，以最终工商部门核准结果为准，以下简称“产业
并购基金”或“投资基金”），产业并购基金总规模为人民币 18 亿元。
   （二）董事会审议情况
    上述事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。根据深圳证券交易
所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专
业投资机构合作投资》、《公司章程》等相关法规、规范性文件的有关规定，本次
投资事项由公司董事会审议。
   本次对外投资不构成同业竞争及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
     二、合作方基本情况
     1、名称：美林华安（北京）资产管理有限公司
     2、统一社会信用代码：91110114344409280Y
     3、企业类型：其他有限责任公司
    4、住所：北京市昌平区科技园区超前路 37 号院 16 号楼 2 层 C2406 号
   5、法定代表人：刘鹏飞
   6、注册资本：3000 万元
   7、成立日期：2015 年 07 月 09 日
   8、营业期限至：2065 年 07 月 08 日
   9、经营范围：投资管理、资产管理；企业管理；投资咨询。
   10、控股股东：刘鹏飞
   11、主要投资领域：私募股权、创业投资
   12、主要股东和持股比例：
    名称                              出资额（万元）     持股比例
 刘鹏飞                                          1,800         60%

北京百汇恒兴贸易有限公司                         1,200         40%

合计                                             3000         100%

   依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》，美林华安已完成基金业协会备案（备案号为 P1019693）。
   美林华安与公司不存在关联关系或利益安排、与公司持股 5%以上股东、董事、
监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联
关系或利益安排，当前未直接或间接持有公司股份。公司持股 5%以上的股东、
董事、监事、高级管理人员不参与并购基金份额认购，上述人员如需在拟设立的
基金中任职，公司后续将按要求履行信息披露义务。
       三、投资基金的基本情况
    1.基金名称：大健康医疗产业投资并购私募基金（以实际备案名称为准）。
    2.基金期限：2+1 年，其中前两年为投资期，第三年为退出期。
    基金存续期限为自本基金成立之日起 3 年，其中前 2 年为投资期，后 1 年为
退出管理期，本基金在存续期内封闭运作。经基金管理人、全体投资人决议同意，
存续期限可以提前终止或适当延长。
    3.基金规模：18 亿元人民币。
    4.基金管理人：美林华安（北京）资产管理有限公司。
    5.管理费：2%/年。
    投资基金存续期限内，由基金投资人按照出资比例每自然季度向基金管理人
支付管理费，具体以基金合同约定为准。
   四、框架协议主要内容
   （一） 交易概述
   西陇科学将以自有资金 4.5 亿元与美林华安共同发起设立“大健康医疗产业
投资并购私募基金”。基金的目标募集规模为人民币 18 亿元（分三期）， 由美
林华安作为本基金的基金管理人。
   基金存续期限为自本基金成立之日起 3 年，前 2 年为投资期，后 1 年为退
出管理期。本基金在存续期内封闭运作。经基金管理人、全体投资人决议同意，
存续期限可以提前终止或适当延长。
   基金为专业的产业投资并购基金，该基金的主要投资方向为大健康、医疗服
务等行业前景看好的产业相关领域。该基金的投资标的主要为从事上述相关领域
的未上市公司股权。
   投资基金为契约型，公司作为基金投资人，不合并其会计报表，对其投资按
权益法核算。
   （二） 投资基金的管理及决策机制
   投资基金的管理事务由基金管理人执行。
   投资基金设投资决策委员会，作为其最高投资决策机构。投资决策委员会负
责投资项目的筛选、评估、出资、收购、出售、转让及退出变现等决策；投资决
策委员会由 7 名委员组成，其中由西陇科学委派 2 人，美林华安委派 3 人，外部
行业专家 1 人，其他资方 1 人。投资决策委员会中其他资方委派的一名委员由管
理人指定，外部行业专家委员由西陇科学推荐，经管理人筛选、决定。
    每一名委员有一票表决权，对于投资决策委员会决策的事项需由全体具备表
决权的投资决策委员会委员以四票以上（含本数）表决通过。投资决策委员会
委员并不因其参与表决或提供建议而对基金债务承担无限连带责任或连带责任。
    基金管理人需按照投资决策委员会的决策进行项目投资、项目退出、资本运
作以及其他重大事项。
   （三） 投资项目的退出及优先收购权
    投资基金遴选符合公司战略发展方向的优质项目作为投资标的，上述项目未
来优先由公司或公司指定的关联方进行收购；如公司放弃收购，则投资基金可选
择其他方式退出。在其他投资人未按照约定退出之前，公司不得转让持有的基金
份额，但是对于投资基金单一投资项目且公司未投赞成票的，该等情形下公司应
不受所述退出限制。
    （四）投资基金的管理费及收益分配原则
    投资基金存续期限内，由基金投资人按照出资比例每自然季度向基金管理人
支付管理费，具体以基金合同约定为准；
    因基金投资而取得的所有收入(包括但不限于项目投资收入、流动性投资收
入及其他应归属于投资基金的收入)在扣除应由投资基金承担的费用、税收等后
按照“先回本后分利”的顺序进行分配，具体分配方案以基金合同为准。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    （一）投资的目的
    投资基金主要投向大健康、医疗服务等行业前景看好的产业相关领域，符合
公司的发展战略。投资基金设立的目的是在公司自身行业经验的基础上充分利用
战略合作伙伴的专业投资团队和经验，抓住并购发展的市场机遇，加强公司的投
资能力，协助公司实现产业链整合目标，为公司全体投资人带来投资回报。
    （二）存在的风险
    1.基金具有投资周期长、流动性较低的特点，上市公司本次投资可能面临较
长的投资回收期；基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、
公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期
收益的风险；
    2.因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等
多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后
管理，将面临不能实现预期收益的风险。
    （三）对公司的影响
    本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对上市
公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    投资基金主要投资的方向为大健康、医疗服务等行业前景看好的相关领域，
本次公司参与基金的投资可以进一步丰富公司生态圈，提升竞争力，在实现产业
协同效应的同时也能获得较高的资本增值收益。
    六、相关承诺
    公司本次投资设立投资基金，未发生在使用闲置募集资金暂时补充流动资金
期间；未发生在募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；未发
生在超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。 在
本次投资设立投资基金后的十二个月内，公司不使用闲置募集资金暂时补充流动
资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、不
将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
    七、其他说明
    本次公司投资设立投资基金事项不构成同业竞争或关联交易。公司将严格按
照深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号——上市公司与专
业投资机构合作投资》及相关法规要求，持续关注该投资事项的进展情况，及时
履行后续信息的披露义务。


   备查文件：
   1、《西陇科学股份有限公司与美林华安（北京）资产管理有限公司关于投资
设立“大健康医疗产业投资并购私募基金”之框架协议》；
   特此公告
                                                 西陇科学股份有限公司
                                                           董事会
                                                       2018 年 9 月 27 日