西陇科学股份有限公司独立董事

     关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见

   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《西陇科学股份有限
公司章程》的有关规定，作为西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，基于独立、客观判断的原则，经审阅相关材料并进行充分讨论，就公司
第五届董事会第二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

   一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见

   根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》(证监发[2005]120号)、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件要求，
作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关
联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：
   1、报告期内，公司能够认真贯彻执行《公司法》、《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规和《公司章程》的
有关规定，报告期内没有发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金或以
其他方式变相资金占用的情形，也不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日
的违规关联方占用资金情况。
   2、报告期内，公司较好的执行了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
的规定，没有违规担保的情况发生。
   报告期内，除为合并报表范围内子（孙）公司申请银行综合授信外，公司及
控股子公司均不存在其他对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其
他对外担保。公司对控股子公司的担保余额均未逾期，对子公司担保事项均履行
了审批程序与信息披露义务。

   二、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见


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   根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们按照中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件规定的要求，通过审阅相关资料，
就公司 2020 年度利润分配预案发表如下独立意见：
   公司董事会综合考虑公司实际经营、发展阶段、中期规划和资金安排，提出
的 2020 年度不进行利润分配的预案，符合公司实际情况，将股东长远利益与公
司未来发展需要结合在一起，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该利润
分配预案具备合法性、合理性，不存在损害股东尤其中小股东权益的情形，有利
于公司的长远发展。因此我们同意董事会提出的 2020 年度不进行利润分配预案，
并同意将该议案提交股东大会审议。

   三、关于公司《2020年度内部控制自我评价报告》的独立意见

   我们对报告期内公司内部控制情况进行了核查，并审阅了公司《2020年度内
部控制自我评价报告》后认为：公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规
和监管部门的要求。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控
制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司《2020年度内部控制自我评价报
告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

   四、关于2021年度向银行申请综合授信额度及担保事项的独立意见
   经核查，根据公司 2021 年的发展战略及经营计划，公司及其控股子（孙）公
司拟向银行申请综合授信额度和公司或其控股子（孙）公司为该申请银行综合授
信额度提供担保，目的是为了满足公司日常生产经营及业务拓展对银行信贷等业
务的需要，提高审批效率。本次拟申请的综合授信总额度及拟提供担保总额度并
不等于公司控股子（孙）公司实际贷款金额及担保金额。
   我们认为，本次申请银行综合授信及被担保的主体为公司合并报表范围内的
公司，公司能够对风险进行有效控制。本次担保的决策程序符合相关法律法规、
规范指引及《公司章程》的规定；本事项有利于筹措资金开展经营业务，符合公
司整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。因此，我们
一致同意 2021 年度向银行申请综合授信额度及担保事项。

   五、关于2020年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及2021年非独立董

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事、 高级管理人员薪酬方案的独立意见

   1、我们对2020年非独立董事、高级管理人员薪酬进行了确认；
   2、我们认为：公司制定2021年非独立董事、高级管理人员薪酬方案的程序合
法合规，方案内容综合考虑了市场和行业的薪酬水平及公司考核要求，并结合了
公司实际情况，是合理有效的，我们一致同意2021年公司非独立董事、高级管理
人员薪酬方案安排。



                                      独立董事：吴守富、刘晓暄、曾幸荣

                                         二〇二一年四月二十七日




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