西陇科学：信息披露管理制度2021-05-08
信息披露管理制度
西陇科学股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范西陇科学股份公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加
强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司、投资者、债权人及其
他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范
运作指引》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司
实际情况，特制订本制度。
第二条 公司及信息披露义务人应根据法律法规、部门规章、规范性文件、
本制度等规定，履行信息披露义务。
第三条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票及其衍生品种价格可能产
生重大影响及证券监管部门要求披露的信息，包括下列信息：
（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、
利润分配和资本公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大
经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
（五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；
（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七）有关法律、法规、部门规章、规范性文件等及《公司章程》、本制度
规定的其他应披露事项的相关信息。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第四条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围内的公司。本制度
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所称纳入合并会计报表范围内的公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股
权比例超过 50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
纳入合并会计报表范围内的公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司股
票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度进行披露。
其他公司参股子公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的事件的，公司应当按照《上市规则》等相关规定参照本制度进行披露。
第五条 本制度所称“信息披露义务人”包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）公司董事长助理、总裁助理、各部门负责人、各业务中心负责人以及
各控股子公司的负责人（总经理、副总经理、各部门负责人）；
（三）公司控股股东、实际控制人和持股百分之五以上的股东及其一致行动
人；
（四）法律、法规、部门规章、规范性文件及本制度等规定的其他负有职责
的信息披露义务人。
上款中“高级管理人员”是指总裁、执行总裁、首席执行官等《公司法》、《
公司章程》中规定的高级管理人员；上款中“助理”是指董事长、总裁的助理、
特别助理等具体管理职能岗人员；上款中“部门、业务中心”是指人力资源、财
务、资金管理、技术研发、制造、采购、销售、运营、供应链等公司组织框架中
的具体部门和业务中心。
第二章 信息披露的基本原则和一般性规定
第六条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价
值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资
者。
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信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不得迟延披露，不得有
意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内，同
时，信息披露义务人应保证公司履行信息披露的时间亦在前述的两个交易日内。
第七条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作
出公开承诺的，应当披露。
第八条 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其
衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
公司和相关信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知
情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内
幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
任何单位和个人提前获知本制度所称信息，在公司依法披露前应当保密，但
法律、法规另有规定的除外。
第九条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使
股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定
履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
第十条 公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作
。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交
易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报
道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息
披露工作。
第十一条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
第十二条 信息披露义务人在其他媒体上发布的依据本制度需要披露的信
息不得先于证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体。信息披露义务
人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不
得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
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第十三条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括相关网站）
关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面核实
相关情况，在规定期限内如实回复监管部门就上述事项提出的问询，并按照本制
度、法律法规、部门规章及其他有关规定的要求及时、真实、准确、完整地就相
关情况作出公告。不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公
告义务。
第十四条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，
或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司董
事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应
当按照本制度、《上市规则》的规定及时披露相关信息。
第十五条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告
书、定期报告、临时报告、收购报告书等。
信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地
证监局。
公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当
按照深交所的要求作出说明并公告。
第十六条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交
所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且符合以下
条件的，公司可以向深交所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两
个月。
暂缓披露申请未获深交所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期
限届满的，公司应当及时披露。
第十七条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其
他情况，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密
法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向深交所申请豁免披露或者
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履行相关义务。
第三章 信息披露的范围和内容
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十八条 公司编制招股说明书、上市公告书、募集说明书应当符合中国证
监会和深交所的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，不论
相关规定是否明确要求，均应在招股说明书、上市公告书、募集说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）核
准后，发行人应当在证券发行前公告招股说明书。证券发行申请经中国证监会核
准后至发行结束前，发生应披露事项的，应当向中国证监会书面说明，并经中国
证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第十九条 公司申请证券上市交易，应当按照深交所的规定编制上市公告书
，并经深交所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当在证券发行、上市前对招股说明书
、上市公告书签署书面确认意见，确保其内容真实、准确、完整，并加盖公司公
章。
第二十条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十一条 本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第二十二条 公司在非公开发行新股后，应当根据中国证监会及深交所有关
规定依法编制和披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第二十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投
资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期
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报告不得披露。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公
告不能按期披露的原因，解决方案及延期披露的最后期限。
第二十五条 定期报告的内容、格式及编制规则，依中国证监会和深交所的
相关规定执行。
第二十六条 董事会秘书负责协调组织定期报告的编制工作，公司各部门、
业务中心应在规定的时间内以书面形式提供编制定期报告所需的资料和数据，各
部门、业务中心的分管领导及负责人对提供的资料和数据的及时性、完整性、准
确性负责。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的
，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除
。
公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签
署书面意见影响定期报告的按时披露。
第二十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十八条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券
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法》规定的会计师事务所审计。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该
审计意见涉及事项作出专项说明。
第三节 临时报告
第二十九条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和规范性文件发
布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会
决议、股东大会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。
第三十条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司相关部门、业务中心、子公司负责人应当在第
一时间将信息报送至董事会秘书办公室，公司应当立即披露，说明事件的起因、
目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总
额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过
该资产的百分之三十；
(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产
、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(五)公司发生重大亏损或者重大损失；
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法
履行职责；
(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
(九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并
、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告
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无效；
(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
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（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件
；
（三十）法律法规、部门规章、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情
形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十一条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
第三十四条 公司召开董事会会议、监事会会议和股东大会会议的，应在会
议结束后按照《上市规则》、《规范运作指引》等相关要求进行披露，并报备深交
所。
第三十五条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
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（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第三十六条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司提供担保，应当经董事会或股东大会审议后及时对外披露。
第三十七条 公司发生关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
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（三）公司与关联人发生的交易(公司获增现金资产和提供担保除外)金额在
1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除
应及时披露外，还应聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构，对交易标的进
行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员及董事长助理、总裁助理、各
部门负责人、业务中心负责人、子公司负责人知悉本制度所列的重大事件、交易
及重大信息时，应第一时间报告公司董事长，并同时通知董事会秘书。
本制度所称“第一时间”系指是指与应披露信息有关事项发生的当日。
第四章 信息披露的程序
第三十九条 定期报告的编制、审议、披露应履行下列程序：
（一）报告期结束后，公司总裁、财务负责人、董事会秘书及管理层有关人
员共同及时编制定期报告草案；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅，提请董事会审议；
（三）董事长负责召集及主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核定期报告；
（五）董事会秘书负责定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向董事会报告。定期报告披露
前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第四十条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序：
（一）临时公告由公司董事会秘书办公室负责草拟，并经董事会秘书、董事长
审核通过后进行披露；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《上
市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监
事会、股东大会审议；经审议通过后，由董事会秘书负责信息披露；
（三）临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第四十一条 重大事项的报告、传递、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员、董事长助理、总裁助理获悉重大信息应在
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第一时间报告公司董事长并同时通知董事会秘书。
（二）董事长接到报告后应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信
息披露工作。
（三）公司各部门、业务中心、子公司的负责人应当在第一时间向董事会秘书
报告与本部门、业务中心、子公司相关的重大事件或信息。
（四）对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应
当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在
相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会秘书办公室。
（五）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的
，应立即组织董事会秘书办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审
批程序的，应尽快提交董事会、监事会、股东大会审议。
（六）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所，并在
规定媒体上公开披露。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书
认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等
信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告
人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
如上述事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长和董事会秘书
，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。
第四十二条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、
高级管理人员、董事长助理、总裁助理、各部门和业务中心负责人、子公司负责
人，未经董事会书面授权，不得对外发布未披露信息。
第四十三条 公司相关部门、业务中心草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传
文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，相关部门、业务中心负
责人应防止泄露公司未经披露的重大信息。相关部门发布后应及时将发布内部刊
物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会秘书办公室登记备案。
第五章 重大信息内部报告
第四十四条 为确保公司及时、准确、全面地履行重大事项的信息披露义务,
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信息披露管理制度
公司实行重大信息的报告制度, 有关负有信息报告义务的主体应严格按照公司
重大信息内部报告制度进行重大信息的内部报告。
第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员、董事长助理、总裁助理、各
部门负责人、各业务中心负责人、公司下属公司负责人均是报告重大信息的第一
责任人, 负有报告其职权、管理、负责范围内的重大事项的义务。
上述重大信息包括拟发生或已发生本制度所规定的重大事件、交易、买卖股
票及其他重大信息。
第四十六条 控股子公司的信息报告、董事、监事及高级管理人员持股信息
报告及主要股东及实际控制人的信息报告按下列规定执行, 本制度未涉及的应
参照公司重大信息内部报告制度、子公司管理制度等执行。
第一节 控股子公司的信息报告
第四十七条 公司控股子公司发生的重大事件, 视同公司发生的重大事件,
适用本制度相关规定；公司参股子公司发生的重大事件, 可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生较大影响的, 参照本制度相关规定, 履行信息披露义务。
第四十八条 控股子公司应依法建立内部信息报告制度, 安排专人(“信息
披露负责人”)定期和不定期向董事会秘书办公室进行报告和沟通, 以保证公司
的信息披露符合《上市规则》、《规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及
本制度的要求。
第四十九条 控股子公司应及时向公司报告其将要发生或已经发生的重大
事件, 并提交相关资料(包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、
中介机构报告、情况介绍等等)。
第五十条 控股子公司向公司进行信息报告应遵循以下规定:
（一）若实施重大事件需经其股东会批准, 控股子公司应按相关法律法规及
其章程之规定, 向公司发送会议通知及相关资料。
（二）召开董事会会议、监事会会议、股东会就有关重大事件进行决议的, 应
在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报董事会秘书办公室。
（三）发生重大事件, 且该等事项不需经过其董事会、股东会、监事会审批
的, 控股子公司应按本制度相关规定及时向公司董事会秘书报告, 并按要求报
送相关文件, 报送文件需经子公司总经理(或其指定授权人)确认。
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信息披露管理制度
第五十一条 公司负责所有控股、参股子公司的信息披露事项, 任何控股、
参股子公司均不得违反本制度自行对外披露重大事件的相关信息。
第五十二条 控股子公司可根据本制度制定专门的信息披露规定, 并报公
司备案。
第二节 董事、监事、高级管理人员、董事长助理、总裁助理的信息报告
第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员、董事长助理、总裁助理遇其
知晓的可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的或将对公司经营管理产生重
要影响的事项信息时，应当在获悉当日立即向公司董事长履行报告义务，并通知
董事会秘书；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书
组织临时报告的露工作。
第五十四条 公司出现下列情形之一的，董事长及其助理、总裁及其助理，
或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，
并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益
的事项。
第五十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当及时向公司董事会报送关
联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关
联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避
公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股票应遵守《上市公司董事
、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》等相关法律法规、规范性指引的规定，应当及时向公
司报告所持公司股份变动情况，并将相关资料报送至董事会秘书办公室。
上述“所持公司股份变动”包括具体的买卖计划、进展以及买卖完成，所持
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信息披露管理制度
公司股份变动的对象包括董事、监事和高级管理人员个人以及配偶、父母、子女
、兄弟姐妹。
第五十六条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及
所持本公司股份的数据和信息, 统一为其办理个人信息的网上申报, 并定期检
查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第三节 职能部门、业务中心的信息报告
第五十七条 公司各职能部门、业务中心负责人应将本部门、本业务中心拟发
生或已发生的重大事件、交易等重大信息，第一时间通报给公司董事会秘书或董
事会秘书办公室。
第四节 主要股东及实际控制人的信息报告
第五十八条 持有、控制公司 5%以上股份的股东或者实际控制人发生以下事
件时, 应当及时、主动向董事会秘书办公室或董事会秘书报告, 并提交相关资料
(包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介
绍等等), 履行相应的信息披露义务, 并持续地向公司报告事件的进程：
（一）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出
现被强制过户风险；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持股或者控制公司
的情况已发生或者拟发生较大变化，公司实际控制人及其控制的其他企业从事与
公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（三）拟对公司进行重大资产或者债务重组；
（四）进入破产、清算等状态；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制
措施，或者受到重大行政、刑事处罚的；
（六）深交所认定的其他情形。
上述“及时”是指事件发生的当日，如果拟发生事件或者根据法律法规、规
范性文件等相关规定需要提前告知进行披露的，则应予以提前报告。
前款规定的应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司
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信息披露管理制度
证券及其衍生品种出现交易异常情况时，股东或者实际控制人应当及时、准确地
向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送
公司关联人名单及关联关系的说明，交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其
他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
通过接受委托或者信托等方式持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控
制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六章 信息披露事务管理责任
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第五十九条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负
责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总裁、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性
、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第六十条 公司董事会秘书办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在
董事会秘书的直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员、董事长助理、总裁助理以及
各部门、业务中心、子公司的负责人应当对信息披露的真实、准确、完整、及时
和公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
前述信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露（包括但不限于能否对
外披露、是否需要及时对外披露以及如何披露等）有疑问时，应及时向董事会秘
书或董事会秘书办公室咨询。
第六十二条 董事会秘书的责任：
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信息披露管理制度
（一）负责公司未公开重大信息的收集，组织和协调公司信息披露事务，包
括建立信息披露的制度、汇集公司应予披露的信息并报告董事会、负责与新闻媒
体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司
公开披露过的资料。
（二）有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会
议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
（三）董事会秘书为公司与深交所的指定联络人，负责准备和递交深交所要
求的文件，组织完成监管机构布置的任务。
（四）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告深交所和中国证监会。
（五）法律法规、规范性文件及本制度规定的其他职责。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第二节 董事、监事、高级管理人员、董事长助理、总裁助理的职责
第六十三条 公司董事和董事会、监事和监事会、总裁、副总裁、财务总监
等高级管理人员及董事长助理、总裁助理应当配合董事会秘书信息披露相关工作
，并为董事会秘书及信息披露事务的日常工作部门履行职责提供工作便利，董事
会、监事会成员应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息
披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第六十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，及时进行信息
报告，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披
露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第六十五条 董事的责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有
虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股
东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
（三）就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股
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信息披露管理制度
权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、
临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果
有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但所
有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。
（四）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（五）法律法规、规范性文件及本制度规定的其他职责。
第六十六条 独立董事和监事会负责对公司实施本制度的情况进行监督。独
立董事和监事会对公司信息披露事务管理的情况进行定期检查，发现重大缺陷应
当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当
立即向深交所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年
度报告中披露对公司执行本制度进行检查的情况。
第六十七条 监事的责任：
（一）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、
完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）监事应当对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，
关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题时，应当进行调查并提
出改正建议。
（三）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说
明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
（四）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露(非监事
会职权范围内)公司未经公开披露的信息。
（五）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总裁和其他高级管理人员执
行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前十五天以
书面文件形式通知董事会。
（六）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总裁和其他高级
管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
（七）法律法规、规范性文件及本制度规定的其他职责。
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信息披露管理制度
第六十八条 高级管理人员责任：
高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或财务方面出现的重大事
件、已披露的重大事件的变化或进展及其它相关信息，同时知会董事会秘书。具
体责任包括但不限于：
（一）及时定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营
、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，高级管理
人员必须保证这些报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。
（二）有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其
他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并
承担相应责任。
（三）控股子公司总经理应当定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公
司董事会秘书报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、
资金运用情况和盈亏情况，控股子公司总经理必须保证该报告的真实、及时和完
整，并承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责
任。
第六十九条 公司委派到子公司的董事、监事及高级管理人员应当随时向公司
报告子公司可能发生的风险信息、及时向公司报告子公司发生重大事件，并应配合
董事会秘书办公室，根据需要履行信息披露义务。
第七十条 董事长助理、总裁助理责任：
董事长助理、总裁助理应当及时按本制度要求第一时间通报给向董事会秘书
公司经营、对外投资及担保、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况、盈亏
情况等重大信息和事件，并保证这些报告的真实、及时和完整，并承担相应责任
。
第三节 各职能部门、业务中心负责人的责任
第七十一条 公司各职能部门和业务中心（包括人力资源中心、财务中心、
资金管理中心、技术研发中心、制造中心、采购、销售、运营等部门）的负责人
，是公司内部提供信息披露基础资料的直接责任人。公司各职能部门负责人、业
务中心负责人应将本部门、本业务中心涉及披露的重大信息，第一时间通报给公司
董事会秘书或董事会秘书办公室，并对及时性、真实性、准确性、完整性承担责
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信息披露管理制度
任。
第七十二条 公司各职能部门、业务中心、各子公司的负责人应当督促本部
门、业务中心或子公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门、业
务中心或子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书或董事会秘
书办公室，董事会秘书办公室收集信息披露的相关信息时，应当积极予以配合。
第七章 未公开信息的保密，内幕信息知情人的范围和保密责任
第七十三条 信息 知情 人 对本 制度 所 列的公 司 信息 没有 披 露 前， 对 其
知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人透露
，也不得利用该等内幕信息买卖或者建议他人买卖公司的证券。由于内
幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述
知 情 人系指：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员及董事长助理、总裁助理；
（二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（四）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第七十四条 董事长、总裁为公司保密工作的第一责任人，副总裁及其他高
级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，董事长助理及总裁助理作
为岗位职能的第一责任人，公司各职能部门、业务中心、子公司负责人作为各职
能部门、业务中心、子公司保密工作第一责任人。
第七十五条 公司及信息披露义务人应采取必要的措施，在保密信息公开披露
之前，将保密信息知情者控制在最小范围内。
公司根据需要，将保密信息透露给所聘请的专业机构不视为违反保密责任，但
公司应采取必要措施保证所聘请的专业机构履行保密义务。
第七十六条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或
者证券交易价格已经明显发生异常波动时，公司及相关信息披露义务人应第一时
间报告深交所，并立即将该信息予以披露。
第七十七条 获悉保密信息的知情人员不履行保密义务致使保密信息提前泄
露并因此给公司造成损失的，相关责任人员应对公司承担赔偿责任；其因泄露保
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信息披露管理制度
密信息而取得的收益应归公司所有。
第七十八条 公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，对公
司、控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员
使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，明确未公
开重大信息应保密，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状
态。
第七十九条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止
在上述资料中泄漏未公开信息。
第八十条 有关内幕信息知情人备案管理工作的具体要求见《公司内幕信息
知情人登记管理制度》的相关规定。
第八章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度
第八十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。
第八十二条 公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响的，公司应当及时向公司股票上市的证券交易所提供传闻
传播的证据，并发布澄清公告，同时公司应当尽快与相关传媒进行沟通、澄清。
第八十三条 机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对
象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观
者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的
提问进行回答。
第八十四条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供
与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎
报。
第八十五条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时
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信息披露管理制度
说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第八十六条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，
不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得
在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第九章 信息披露相关文件和资料的档案管理
第八十七条 公司董事会秘书办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管
理，指派专门人员负责保存和管理信息披露文件的具体工作。
信息披露义务人履行信息披露职责的相关文件和资料，应交由公司董事会秘
书办公室妥善保管。
第八十八条 公司董事会秘书办公室保管招股说明书、上市公告书、定期报
告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录
、监事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于十年。若法律、法规或规范性
文件另有规定的，从其规定。
第八十九条 公司董事、监事、高级管理人员、董事长助理、总裁助理或其
他部门、子公司的有关人员需要借阅信息披露文件的，应到董事会秘书办公室办
理相关借阅手续，所借文件至迟在一周内归还。若董事会秘书认为必要，可随时
要求归还所借文件。借阅人不按时归还所借文件或因保管不善致使文件遗失的应
承担相应责任，公司应根据实际情况给予处罚。
第十章 信息披露违规责任
第九十条 《中华人民共和国证券法》规定：
信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务的，责
令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主
管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款
。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关
事项导致发生上述情形的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责
的主管人员和其他直接责任人员，处以二十万元以上二百万元以下的罚款。
信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重
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信息披露管理制度
大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对
直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万
元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，
或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款
；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以五十万元以上五百万元以下
的罚款。
第九十一条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《中华人民共和国证券法》的
相关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分情况应
当及时报告深交所。
第九十二条 若因公司董事长助理、总裁助理、公司职能部门或业务中心负
责人、子公司负责人的失职行为，导致公司信息披露违规或给公司造成不良影响
、损失的，公司董事长助理、总裁助理、公司职能部门或业务中心负责人、子公
司负责人应对其失职承担责任及经济处罚。
相关行为包括但不限于：
（1）发生应报告事项而未在第一时间向董事长或董事会秘书报告，造成公
司信息披露不及时的；
（2）报告的信息存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏的；或造成公司信息
披露出现重大错误或疏漏的；
（3）泄露未公开信息或者擅自对外公开披露信息的；
（4）利用尚未公开披露的信息，进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易
价格的；
（5）未及时向董事会秘书或者董事会秘书办公室提供相关资料，造成定期
报告无法按时披露的；
（6）其他违法、违规、违反本制度或失职行为。
第九十三条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、交易所
公开谴责、批评或处罚的，董事会应及时组织对信息披露事务管理制度及其实施
情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人按照本制度规定追究相
关责任。
公司董事会授权董事会秘书根据相关规定对公司内部信息披露义务人的责
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信息披露管理制度
任进行核查认定。
第九十四条 对公司信息负有保密义务的人员未经公司董事会书面授权，在
公司对外正式信息披露之前泄露公司信息的，由董事会根据情节轻重及给公司造
成负面影响的大小，追究当事人的责任。
第九十五条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息， 给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十一章 附则
第九十六条 本制度未尽事宜，按届时有效的法律法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》有冲突时，以届时有效的法律法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的相关规定为准。
第九十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
第九十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
西陇科学股份有限公司
董事会
二〇二一年五月七日
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