证券代码：002584            证券简称：西陇科学             公告编号：2022-017


                          西陇科学股份有限公司
  关于收购新泰市盈和新能源材料有限公司 100%股权暨关联交易

                                  的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。


重要内容提示：
    1．西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”、“西陇科学”）拟收购新
泰市盈和新能源材料有限公司（以下简称“盈和新能源”或“标的公司”）100%
股权，本次收购不会影响公司主营业务的正常生产和经营。
    2、黄泳持有盈和新能源 84.5%的股权，为标的公司控股股东。黄泳系公司
实际控制人黄少群、黄伟鹏和黄伟波之姐妹的子女，根据实质重于形式的原则，
认定黄泳为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    3、本次交易已经第五届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会
审议。
    4、 标的公司主要从事磷酸铁锂正极材料的研发、生产和销售。新能源材料
行业具有广阔的市场和发展空间，但标的公司未来经营亦可能受国内外宏观经济
波动、产业政策和市场竞争环境变化等因素影响，进而存在市场需求及拓展、未
来收益等不及预期的风险。


    一、交易概述
    为拓展公司业务领域，紧跟国家新能源新材料产业政策，结合公司现有技术
及市场需求，西陇科学股份有限公司（以下简称“西陇科学”或“公司”）拟以
人民币 1,430 万元受让黄泳、林立民、曾庆军、曾石华持有的新泰市盈和新能源
材料有限公司 100%的股权。交易完成后，盈和新能源将纳入公司财务报表范围，
标的公司主要从事磷酸铁锂正极材料的研发、生产和销售。
    因黄泳系公司实际控制人黄少群、黄伟鹏和黄伟波之姐妹的子女，根据深圳
证券交易所《股票上市规则》以及实质重于形式的原则，董事会认定黄泳为上市
公司的关联自然人，公司受让黄泳持有的盈和新能源 84.5%的股权构成关联交
易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
       根据《公司章程》等相关规定，本议案已经公司第五届董事会第十三次会议
审议通过，关联董事黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯和黄侦杰回避表决，独立
董事发表了事前认可意见与独立意见，本议案无需提交公司股东大会审议。

       二、交易对方基本情况
       1、黄泳，男，中国籍，身份证号：4405081988********，住址：广东省汕
头市金平区岐山街道********，现任汕头市佳素健康科技有限公司监事职务，不
属于失信被执行人。
       黄泳系公司实际控制人黄少群、黄伟鹏和黄伟波之姐妹的子女，根据实质重
于形式的原则，认定黄泳为公司的关联自然人。
       2、林立民，男，中国籍，身份证号：2201041963********，住址：广州市
番禺区莲江路********，现任新泰市盈和新能源材料有限公司执行董事兼经理，
不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。
       3、曾庆军，男，中国籍，身份证号：4304251975********，住址：广州市
萝岗区万荟一街********，现任新泰市盈和新能源材料有限公司监事，不属于失
信被执行人，与公司不存在关联关系。
       4、曾石华，男，中国籍，身份证号：5201111964********，住址：广东省
江门市蓬江区建德街********，现任江门吉锂能源有限公司执行董事兼技术副总
经理，不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。

       三、交易标的基本情况
       1、名称：新泰市盈和新能源材料有限公司
       2、统一社会信用代码：91370982313033516F
       3、成立日期：2014-11-05
       4、注册资本及实收资本：2000 万人民币
       5、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
       6、注册地址：山东泰安新泰市新汶工业园区丰达路东侧蒙馆路南侧 5 幢 5
号
    7、经营范围：锂离子电池正极材料（磷酸铁锂、锰酸锂、二元材料、三元
材料）的研发、生产、销售；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
    8、本次交易前标的公司的股权结构：

        股东名称              出资额（万元）                出资比例

          黄泳                     1690                       84.5%

         林立民                    255                       12.75%

         曾庆军                     30                        1.5%

         曾石华                     25                        1.25%

          合计                     2000                       100%

    9、标的公司最近一年的主要财务数据：

    截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司总资产 3,360.04 万元，净资产 602.84

万元；2021 年实现营业收入 2,270.36 万元，实现净利润-62.13 万元。（经审计）。

    10、截止至本公告日，新泰市盈和新能源材料有限公司不属于失信被执行人。

    11、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，

不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其

他情况。
    四、本次交易涉及的其他安排

    本次交易不涉及人员安置，交易完成后不会新增关联交易，不存在新增同业
竞争的情况。本次交易完成后不存在公司实际控制人及其他关联人对公司形成非
经营性资金占用。
    五、交易的定价政策及定价依据
    根据公司聘请的审计、评估机构出具的审计、评估结果（审计、评估基准日
为 2021 年 12 月 31 日），标的公司经审计的股东权益为 6,028,385.56 元，股东
全部权益价值评估值为 1430.00 万元。参考前述评估值结果，公司与标的公司全
部股东协商一致，确定本次标的公司 100%股权转让的价格为人民币 1,430 万元
（交易总额），其中：黄泳的股权转让价格为 1,208.35 万元，林立民的股权转
让价格为 182.325 万元，曾庆军的股权转让价格为 21.45 万元，曾石华的股权转
让价格为 17.875 万元。上述确定的标的公司 100%股权交易价格与标的公司股东
全部权益价值评估值一致，交易价格公允。

       六、交易协议的主要内容
  （一）协议主体
  甲方：西陇科学股份有限公司；
  乙方 1：黄泳；乙方 2：林立民；乙方 3：曾庆军；乙方 4：曾石华。
  乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 合称为“乙方”或“卖方”，甲方、乙方合
称“各方”。
  （二）主要内容

       1、支付股权转让款暨标的资产的交割
  （1）甲乙双方应于本协议生效之日起 15 日内办理股权转让工商变更手续。
  （2）甲方应当于应于本协议生效之日起 5 日内，向乙方支付全部股权转让价
款。
  （3）本协议各方同意，在交割日前，标的资产的风险由乙方承担，乙方应对
标的资产的损毁或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由甲方承担。
  （4）标的资产交割完成后，标的公司将成为甲方全资子公司；标的公司现有
债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；标的公司现有职
工将维持现有的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
       2、本次交易的后续事项
       （1）本次交易完成后，在标的公司原有管理层按照法律法规及公司章程履
行其职责的前提下，甲方承诺保持标的公司原有经营管理层的稳定性。
       （2）在资产交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的或新发生的事
实或状态导致目标公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、
违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在目标公司资产交割日时的财务报表
上体现或未以其他形式向甲方披露、或上述情形虽发生在资产交割日前但延续至
资产交割日后且未在目标公司资产交割日时的财务报表上体现或未以其他形式
向甲方披露（标的公司在交割日财务报表或以其他形式已向甲方披露的应收账
款、存货、其他应收款、对外投资、固定资产或无形资产等资产在交割日后因正
常经营及市场原因发生的减值、跌价、减计应除外）、或上述情形虽已在标的公
司资产交割日时的财务报表上体现或以其他形式向甲方披露但未得到妥善解决，
乙方有义务在接到甲方书面通知之日起 10 个工作日内负责处理，若因此给甲方、
标的公司造成任何损失，乙方应向甲方、标的公司做出全额补偿，补偿范围包括
但不限于甲方、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及甲方、
目标公司为维护权益支付的律师费、公证费等。
    3、违约责任
    （1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应
负责赔偿对方因此而受到的各项损失，各方另有约定的除外。
    （2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行
本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式
通知其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不能
履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以
上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
    4、 协议的生效与解除
    （1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章、乙方自然
人签署后成立，并在满足以下条件后生效：本次交易经甲方董事会审议通过；
    （2）各方协商一致，可以以书面形式解除本协议。

    七、本次交易目的、必要性和对上市公司的影响
    标的公司主要从事磷酸铁锂正极材料的研发、生产和销售，具有完整的产供
销体系，磷酸铁锂正极材料技术路线成熟，具有一定优势。
    在我国碳中和长期战略目标这一政策背景下，受益于新能源汽车产销量增
加、磷酸铁锂电池装机量提升的因素影响，磷酸铁锂正极材料市场需求量增速较
快。公司通过收购盈和新能源切入磷酸铁锂正极材料等新能源材料细分领域，可
丰富公司产品结构，更好地满足市场需求。
    本次交易完成后，盈和新能源将纳入公司合并报表范围，预计会对公司未来
业绩产生积极影响。
    八、本次交易的风险提示
    1、宏观经济和政策风险：新能源材料行业具有广阔的市场和发展空间，但
标的公司未来经营亦可能受国内外宏观经济波动、产业政策和市场竞争环境变化
等因素影响，进而存在市场需求及拓展、未来收益等不及预期的风险。
       2、产品技术迭代的风险：本次交易完成后，公司将新增磷酸铁锂等产品。
磷酸铁锂研发、技术迭代较快，可能存在对新技术掌握不足，导致公司相关产品
技术落后于行业发展及市场需求的风险。

       九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
   本年年初至本公告日，公司与本次交易的交易对方之一黄泳（包含受同一主
体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生各类关联交易总金额为 0
元。

       十、独立董事事前认可和独立意见
       1、独立董事事前认可意见
       独立董事已在本次董事会会议召开之前，对本次交易事项进行了充分了解，
独立董事一致认为：在我国碳中和长期战略目标这一政策背景下，受益于新能源
汽车产销量增加、磷酸铁锂电池装机量提升的因素影响，磷酸铁锂正极材料市场
需求量增速较快。公司通过收购盈和新能源切入磷酸铁锂正极材料等细分领域，
可丰富公司产品结构，更好地满足市场需求。本次交易符合公司业务发展战略，
不存在损害公司及股东尤其是中小投资者利益的情形，同意将该议案提交董事会
审议。
       2、独立董事意见
       公司收购盈和新能源100%股权，有利于公司培育新的利润增长点，推动公司
持续健康发展，符合公司业务发展战略。本次交易履行了必要的审计、评估程序，
交易价格公允，表决和审议程序合法，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
因此我们同意公司收购盈和新能源100%股权事项。

    十一、备查文件
   1、《新泰市盈和新能源材料有限公司股权转让协议》；
   2、中兴财光华会计师事务所出具的盈和新能源 2021 年 1-12 月《审计报告》
【中兴财光华审会字（2022）第 101006 号】；
   3、上海众华资产评估有限公司出具的《西陇科学股份有限公司拟股权收购
涉及的新泰市盈和新能源材料有限公司股东全部权益价值评估报告》【沪众评报
字〔2022〕第 0093 号】；
   4、公司第五届董事会第十三次会议决议；
   5、独立董事事前认可该交易的书面文件及独立董事关于本次交易的独立意
见；
   6．上市公司关联交易情况概述表。
                                                西陇科学股份有限公司
                                                       董事会
                                              二〇二二年三月二十八日