北京市金杜（深圳）律师事务所
关于西陇科学股份有限公司
2021 年年度股东大会的
法律意见书
致：西陇科学股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受西陇科学
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2022 年修订）（以下简
称“《股东大会规则》”）等中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法
律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有
效的法律、行政法规、规章和规范性文件和《西陇科学股份有限公司章程》的规
定，指派律师视频出席了公司于 2022 年 5 月 12 日召开的 2021 年年度股东大
会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1．经公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过的《西陇科学股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）；
2．公司 2022 年 4 月 22 日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网、深圳证券交
易所网站的《第五届董事会第十四次会议决议公告》；
3．公司 2022 年 4 月 22 日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网、深圳证券交
易所网站的《关于召开公司 2021 年年度股东大会的通知》；
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4．公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
5．出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
6．公司本次股东大会董事、监事、高级管理人员到会登记记录及凭证资料；
7．深圳证券信息有限公司提供给公司的本次股东大会网络投票情况的统
计结果；
8．公司本次股东大会相关议案；
9．本次股东大会其他相关文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所
审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律
发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，视频出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的
有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
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2022 年 4 月 20 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于提请
公司召开 2021 年年度股东大会的议案》，公司董事会决定召开本次股东大会，
并于 2022 年 4 月 22 日在《证券时报》、巨潮资讯网、深圳证券交易所网站等
中国证监会指定信息披露媒体刊登了《关于召开公司 2021 年年度股东大会的通
知》。上述通知就本次股东大会召开时间、地点、出席对象、审议事项、会议登
记等事项作出了说明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。现场会议于
2022 年 5 月 12 日下午 14:30 在广州市黄埔区科学城新瑞路 6 号公司 5 楼会议
室召开，现场会议由公司董事长主持。
本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为 2022 年 5 月 12 日上午 09:15-09:25，09:30-11:30，下午 13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2022 年 5 月 12 日 09:15 至
15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议审议的议案
与《关于召开公司 2021 年年度股东大会的通知》中公告的时间、地点、方式、
提交会议审议的事项一致。
本所认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合有关法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会人员资格
1. 根据《关于召开公司 2021 年年度股东大会的通知》，截至 2022 年 5 月
5 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司
全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及现场出席本次股东大会
的自然人股东的证券账户、身份证明等资料进行了核查，确认出席本次股东大会
现场会议的股东共计 4 名，代表公司股份 166,065,841 股，占公司有表决权股
份总数的 28.3768%。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 30 名，代表公司股份
67,234,756 股，占公司有表决权股份总数为 11.4889%。
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其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上
股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 29 人，代表公司股份 655,300
股，占公司有表决权股份总数的 0.1120%。
综 上 ， 出 席 本次 股 东 大 会的 股 东 人数 共 计 34 人 ，代 表 有 表决 权 股 份
233,300,597 股，占公司有表决权股份总数的 39.8657%。
2. 除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包
括公司董事、监事、董事会秘书及本所律师等。
3. 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
4. 鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易
系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与
网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提
下，本所律师认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东
大会，其资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本所认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合有关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、 提出新议案
经本所律师见证，本次股东大会未提出新议案。
四、 本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）表决程序
经本所律师见证，本次股东大会现场会议采取记名投票方式进行表决，网络
会议投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的现场表决由股东代
表、监事代表及本所见证律师进行了计票、监票；网络投票结束后，公司根据深
圳证券信息有限公司提供的投票数据，合并统计现场投票和网络投票的表决结果，
并当场宣布本次股东大会的表决结果。
为保护中小投资者利益，本次股东大会议案采用中小投资者单独计票，中小
投资者为除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级
管理人员以外的其他股东。
（二）表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、规范性文件及《公司
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章程》的规定，审议并表决通过了以下议案：
1．审议并通过《2021 年度董事会工作报告》
同意 232,693,897 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.7399%；反对 606,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.2601%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 48,600 股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 7.4164%；反对 606,700 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 92.5836％；弃
权 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。
2．审议并通过《2021 年度监事会工作报告》
同意 232,693,897 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.7399%；反对 606,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.2601%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 48,600 股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 7.4164%；反对 606,700 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 92.5836％；弃
权 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。
3．审议并通过《2021 年年度报告及其摘要》
同意 232,694,297 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.7401%；反对 606,300 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.2599%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 49,000 股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 7.4775%；反对 606,300 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 92.5225%；弃
权 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。
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4．审议并通过《2021 年度财务决算报告》
同意 232,693,897 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.7399%；反对 606,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.2601%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 48,600 股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 7.4164%；反对 606,700 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 92.5836％；弃
权 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。
5．审议并通过《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
同意 232,693,897 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.7399%；反对 606,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.2601%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 48,600 股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 7.4164%；反对 606,700 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 92.5836％；弃
权 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。
6．审议并通过《关于 2022 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
同意 232,694,297 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.7401%；反对 606,300 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.2599%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 49,000 股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 7.4775%；反对 606,300 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 92.5225%；弃
权 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。
7．审议并通过《关于公司及子公司对 2022 年度融资授信提供担保的议案》
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同意 232,694,297 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.7401%；反对 606,300 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.2599%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 49,000 股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 7.4775%；反对 606,300 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 92.5225%；弃
权 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。
本项议案为股东大会特别决议事项，经出席本次股东大会股东所持表决权的
三分之二以上通过。
8．审议并通过《关于非独立董事 2021 年度薪酬情况和 2022 年度薪酬方案》
同意 232,692,397 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.7393%；反对 608,200 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.2607%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 47,100 股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 7.1875%；反对 608,200 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 92.8125%；弃
权 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。
9．审议并通过《关于监事 2021 年度薪酬的确定和 2022 年度薪酬方案》
同意 232,692,397 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.7393%；反对 608,200 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.2607%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 47,100 股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 7.1875%；反对 608,200 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 92.8125%；弃
权 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
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本所认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；
出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和
表决结果合法有效。
本法律意见正本一式两份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（此下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于西陇科学股份有限公司
2021 年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
经办律师：
王立峰
杨博
单位负责人：
赵显龙
北京市金杜（深圳）律师事务所
二〇二二年五月十二日
