西陇科学股份有限公司

                           独立董事工作制度


                                第一章   总则
     第一条    为促进西陇科学股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）
规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损
害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司独
立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）等有关法
律、法规、规范性文件和本公司章程的有关规定，制定本制度。
    第二条    独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条    本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第五条    公司董事会设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。
    前款所称会计专业人士是指具有高级会计师职称或注册会计师资格的人士。
    第六条    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。
    第七条    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，
参加其组织的培训。


                       第二章    独立董事的任职条件
    第八条    担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职
条件：
       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
       （二）具有《独立董事规则》和公司章程所要求的独立性；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
       （五）公司章程规定的其他条件。
       第九条     独立董事必须具备独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事：
       （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
       （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
       （五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
       （六）公司章程规定的其他人员；
       （七）中国证监会或交易所认定的其他人员。
       前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所
称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等。
                        第三章 独立董事的提名、选举和更换
       第十条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
       第十一条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
       第十二条    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
       在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
    独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选人是否存在
下列情形：
    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
    （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
    （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
    第十三条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十四条     独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    第十五条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    独立董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数或导致公司董事会中独立
董事所占的比例低于最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，原独立董事仍应当按照法律、法规、
其他规范性文件及公司章程的规定，履行独立董事职务。
    第十六条     独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东
大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
                        第四章   独立董事的特别职权
    第十七条     为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、
规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职
权：
       （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
       （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
       （三）向董事会提请召开临时股东大会；
       （四）提议召开董事会；
       （五）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
       （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
       （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
       独立董事行使前款第（一）至（六）项职权时，应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意，行使第（七）项职权时，应当经全体独立董事同意。
       第十八条   如果独立董事提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公
司应当将有关情况予以披露。
       第十九条   独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委
员会成员中占有二分之一以上的比例。
                         第五章   独立董事的独立意见
       第二十条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
       （一）提名、任免董事；
       （二）聘任、解聘高级管理人员；
       （三）董事、高级管理人员的薪酬；
       （四）聘用、解聘会计师事务所；
       （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
       （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
       （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投
资等重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
    （十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的
总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十六）有关法律法规、交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
    第二十一条   独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
    第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的
意见予以披露。
    独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
                 第六章   公司为独立董事提供必要的条件
    第二十三条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。
    第二十四条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    第二十五条   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。
    第二十六条   公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
    第二十七条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
    第二十九条   公司应当给予独立董事适当的津贴，并在年度报告中进行披露
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
    第三十一条   公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公
司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
                               第七章   附则
    第三十二条   本制度未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件
以及《公司章程》的规定相冲突的，以届时有效的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或《公司章程》的规定为准。
    第三十三条   本制度所称“以上”、“以下”、都含本数；“超过”、“高于”不
含本数。
    第三十四条   本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
    第三十五条   本制度由公司董事会负责解释。


                                                      西陇科学股份有限公司
                                                           2022 年 8 月 12 日