《公司章程》修订对照表
（第五届董事会第十七次会议审议通过，拟提交股东大会审议）
序号 修订前 修订后 备注
新增 —— 第十三条 公司根据中国共产党章程的 新增，并调
规定，设立共产党组织、开展党的活动。 整后面条款
相应的编号
公司为党组织的活动提供必要条件。
经依法登记，公司的经营范围 第十五条 经依法登记，公司的经营范
第十四 是：化工产品及化学试剂【涉及危险 围：……危险化学品经营许可证分别修
条 化学品项目按危险化学品安全生产
订为：汕应危经（01）字【2022】0007
许可证粤汕应危生字【2021】0004号
号，期限至2025年7月26日。汕金应急经
许可项目生产，有效期至2024年8月9
【B】字【2022】0005号，期限至2025
日】、药品、化学肥料、塑料制品的
生产；食品添加剂的生产、销售；销 年7月26日。
售（不带有储存设施经营）：3-氨基 【注：根据《市场监管总局办公厅关于
丙烯（107-11-9）等74种剧毒化学品、 提升信息化水平统一规范市场主体登记
高锰酸钾（7722-64-7）等68种易制 注册工作的通知》要求，在进行新增或
爆化学品（危险化学品经营许可证汕 变更经营范围时，要求以前的经营范围
应经（A）字【2019】0015号，期限 按全国统一的《经营范围规范表述目录
至2022年8月25日）；销售（不带有 （试行）》规范表述。修订范围以市场
储存设施经营）：危险化学品经营品 监督局登记的经营范围为准。
种见许可证汕金应急经（B）字【2019】 公司将按照上文规范罗列并获批准后，
0001号核准项目经营（期限至2022年 披露完整公司章程并提交股东大会审
8月18日）、日用化学品、玻璃器皿、 议】
五金、交电、实验仪器、仪器设备、
办公用品、日用百货、办公家具的销
售、食品销售；医疗器械的研发、医
疗器械的生产、医疗器械的经营；室
内设计装修；设备维修；厂房租赁；
再生资源回收、加工（不含固体废物、
危险废物、报废汽车等需经相关部门
批准的项目）；贵金属制品的制造、
加工、销售；稀有金属及其化合物的
1
销售；消毒产品的生产销售；净水剂
的生产销售、药用辅料的生产销售；
货物的进出口、技术的进出口；一类
医疗器械的研发、生产、销售；教学
专用仪器销售和玩具、动漫及游艺用
品销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动。）
公司经营范围以市场监督管理部门
核准并登记在营业执照上的范围为
准。
第四十 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十五条 股东大会是公司的权力机
四条 使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（十三）审议股权激励计划； （十三）审议股权激励计划和员工持股
…… 计划；
上述股东大会的职权不得通过授权 ……
的形式由董事会或其他机构和个人 股东大会的法定职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构 和个人代为
代为行使
行使
第四十 公司下述对外投资、收购出售资产、 第四十六条 公司下述对外投资、收购出
五条 资产抵押、对外担保、委托理财、关 售资产、资产抵押、对外担保、委托理
联交易、银行融资等事项，须经公司 财、关联交易、银行融资等事项，须经
股东大会审议通过： 公司股东大会审议通过：
（二）对外担保： （二）对外担保：
1、公司及公司控股子公司的对外担 1、公司及公司控股子公司的对外担保
保总额，达到或超过最近一期经审 总额，超过最近一期经审计净资产的
计净 资产的 50%以后提供的任何担 50%以后提供的任何担保；
保； 2、公司及其控股子公司对外提供的担
2、连续十二个月内担保金超过最 保总额超过上市公司最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；
近一期经审计总资产的 30%以后提
3、公司在一年内担保金额超过公司最
供的任何担保；
近一期经审计总资产 30%的担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对
2
象提供的担保； 4、被担保对象最近一期财务报表数据显
4、单笔担保额超过最近一期经审计 示资产负债率超过 70%；
净资产 10%的担保； 5、单笔担保额超过最近一期经审计净
5、连续十二个月内担保金额超过最 资产 10%的担保；
近一期经审计净资产的 50%且绝对 6、最近十二个月内担保金额累计计算
金额超过 5,000 万人民币以后提供 超过公司最近一期经审计总资产的
的任何担保； 30%；
7、对股东、实际控制人及其关联方提供
6、对股东、实际控制人及其关联方
的担保；
提供的担保；
8、所上市的交易所规定的其他担保情
7、所上市的交易所规定的其他担保
形。
情形。
股东大会审议前款第7 项担保事项
股东大会审议前款第6 项担保事
时，该股东或受该实际控制人支配的股
项时，该股东或受该实际控制人支配
东，不得参与该项表决，该项表决由出席
的股东，不得参与该项表决，该项表决
股东大会的其他股东所持表决权的半数
由出席股东大会的其他股东所持表
以上通过。
决权的半数以上通过。
（八）审议下列情况之一的对外投
（八）审议下列情况之一的对外
资：
投资：
1、投资对象的资产总额占公司最近
1、投资对象的资产总额占公司最
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
近一期经审计总资产的 50%以上，该
及的资产总额同时存在账面值和评估值
交易涉及的资产总额同时存在账面值
的，以较高者作为计算数据；
和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、投资对象的资产净额占公司最近
2、投资对象在最近一个会计年度 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
相关的营业收入占公司最近一个会计 金额超过 5000 万元人民币，该交易涉
年度经审计营业收入的 50％以上，且 及的资产净额同时存在账面值和评估值
绝对金额超过 5,000 万元人民币； 的，以较高者为准；
3、投资对象在最近一个会计年度 3、投资对象在最近一个会计年度相
相关的净利润占公司最近一个会计年 关的营业收入占公司最近一个会计年度
度经审计净利润的 50％以上，且绝对 经审计营业收入的 50％以上，且绝对金
金额超过 500 万元人民币； 额超过 5,000 万元人民币；
3
4、投资金额（含承担债务和费用） 4、投资对象在最近一个会计年度相
占公司最近一期经审计净资产的 关的净利润占公司最近一个会计年度经
50％以上，且绝对金额超过 5,000 万 审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
元人民币； 过 500 万元人民币；
5、投资产生的利润占公司最近一 5、投资金额（含承担债务和费用）
个会计年度经审计净利润的 50％以 占公司最近一期经审计净资产的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元人民币 上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
6、投资产生的利润占公司最近一个
上述指标计算中涉及的数据如为负
会计年度经审计净利润的 50％以上，且
值，取其绝对值计算。
绝对金额超过 500 万元人民币上述指标
公司进行证券投资、房地产投资、
计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
信托产品投资等风险投资事项，法律
值计算。
法规、规章制度等有特殊规定的，适
公司进行证券投资、房地产投资、
用特殊规定。
信托产品投资等风险投资事项，法律法
（九）审议批准达到下列标准之
规、规章制度等有特殊规定的，适用特
一的交易（交易的认定及金额计算按
殊规定。
《深圳证券交易所股票上市规则》和
（九）审议批准达到下列标准之一
深圳证券交易所有关规定执行，受赠
的交易（交易的认定及金额计算按《深
现金资产和本章程作特别规定的交易
圳证券交易所股票上市规则》和深圳证
除外）：
券交易所有关规定执行，受赠现金资产
1、交易涉及的资产总额占公司
和本章程作特别规定的交易除外）：
最近一期经审计总资产的 50%以上，
1、交易涉及的资产总额占公司最近
该交易涉及的资产总额同时存在账
一期经审计总资产的 50%以上，该交易
面值和评估值的，以较高者作为计算 涉及的资产总额同时存在账面值和评估
数据； 值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近 2、交易标的（如股权）涉及的资产
一个会计年度相关的营业收入占公 净额占公司最近一期经审计净资产的
司最近一个会计年度经审计营业收 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元
入 的 50 ％ 以 上 ，且 绝 对 金 额 超 过 人民币，该交易涉及的资产净额同时存
5,000 万元人民币； 在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近 3、交易标的（如股权）在最近一
4
一个会计年度相关的净利润占公司 个会计年度相关的营业收入占公司最
最近一个会计年度经审计净利润的 近一个会计年度经审计营业收入的
50％以上，且绝对金额超过 500 万 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元
元人民币； 人民币；
4、交易的成交金额（含承担债 4、交易标的（如股权）在最近一
务和费用）占公司最近一期经审计 个会计年度相关的净利润占公司最近
净资产的 50％以上，且绝对金额超 一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
过 5,000 万元人民币；
5、交易的成交金额（含承担债务
5、交易产生的利润占公司最近
和费用）占公司最近一期经审计净资
一个会计年度经审计净利润的 50％
产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000
以上，且绝对金额超过 500 万元人民
万元人民币；
币。
6、交易产生的利润占公司最近一个
上述指标计算中涉及的数据如
会计年度经审计净利润的 50％以上，且
为负值，取其绝对值计算。
绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
第五十 监事会或股东决定自行召集股东 第五十四条 监事会或股东决定自行召
三条 大会的，须书面通知董事会，同时 集股东大会的，须书面通知董事会，同
向公司所在地中国证监会派出机构 时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。召集股东应在发
在股东大会决议公告前，召集股东
出股东大会通知及股东大会决议公告
持股比例不得低于 10%。召集股东应
时，向证券交易所提交有关证明材料。
在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第六十 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十五条 股东大会拟讨论
四条 举事项的，股东大会通知中将充分 董事、监事选举事项的，股东大会通知
披露董事、监事候选人的详细资料， 中将充分披露董事、监事候选人的详细
5
至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼 （一）教育背景、工作经历、兼职
职等个人情况； 等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股 （二）与本公司或本公司的控股股
股东及实际控制人是否存在关联关 东及实际控制人是否存在关联关系；
系； （三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数 （四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
量；
（四）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出
第七十 股东大会由董事长主持。董事 第七十六条 股东大会由董事长主
五条 长不能履行职务或不履行职务时， 持。董事长不能履行职务或不履行职务
由副董事长（公司有两位或两位以上 时，由副董事长主持
副董事长的，由半数以上董事共同推
举的副董事长主持）主持
第八十 ……公司持有的本公司股份没有表 第八十七条 ……
六条 决权，且该部分股份不计入出席股东 公司持有的本公司股份没有表决
大会有表决权的股份总数。 权，且该部分股份不计入出席股东大
公司董事会、独立董事、持有 会有表决权的股份总数。
百 分之 一以 上有 表决 权股 份的 股 股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
东或者依照法律、行政法规或者国
款规定的，该超过规定比例部分的股份
务 院证 券监 督管 理机 构的 规定 设
在买入后的三十六个月内不得行使表
立的投资者保护机构，可以作为征
决权，且不计入出席股东大会有表决权
集人，自行或者委托证券公司、证 的股份总数。
券服务机构，公开请求公司股东委
公司董事会、独立董事、持有百
托其代为出席股东大会，并代为行 分之一以上有表决权股份的股东或者
6
使提案权、表决权等股东权利。 依照法律、行政法规或者国务院证券
依照前款征集股东权利的，征 监督管理机构的规定设立的投资者保
集人应当披露征集文件，公司应当 护机构，可以作为征集人，自行或者
予以配合。征集投票行为无最低持 委托证券公司、证券服务机构，公开
股比例限制。不得以有偿或者变相 请求公司股东委托其代为出席股东大
有偿的方式公开征集股东权利。 会，并代为行使提案权、表决权等股
东权利。
依照前款征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息，除
法定条件外，征集投票行为无最低持
股比例限制。不得以有偿或者变相有
偿的方式公开征集股东权利。
第一百 董事会行使下列职权： 第一百一十八条 董事会行使下
一十七 （九）在股东大会授权范围内，决 列职权：
条
定公司对外投资、收购出售资产、 （九）在股东大会授权范围内，决定
资产抵押、对外担保事项、委托理 公司对外投资、收购出售资产、资产
财、关联交易等事项； 抵押、对外担保事项、委托理财、关
（十）决定公司内部管理机构的设 联交易、对外捐赠等事项；
置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董
会秘书及其他高级管理人员，并决定其
事会秘书；根据总裁的提名，聘任或
报酬和奖惩事项；根据总裁的提名，聘
者解聘公司副总裁、财务总监等高
任或者解聘公司副总裁、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬事项和
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
奖惩事项；
事项；
第一百 董事会应当确定对外投资、收购出售 第一百二十一条 董事会应当确定对外
二十条 资产、资产抵押、对外担保事项、委 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
托理财、关联交易的权限，建立严 保事项、委托理财、关联交易、对外
7
格的审查和决策程序；重大投资项 捐赠权限，建立严格的审查和决策程
目应当组织有关专家、专业人员进 序；重大投资项目应当组织有关专家、
行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
第一百 在股东大会授权范围内，董事会对 第一百二十二条 在股东大会授权范围 。
二十一 外投资、收购出售资产、对外担保、 内，董事会对外投资、收购出售资产、
条
委托理财、资产抵押、关联交易等 对外担保、委托理财、资产抵押、关联
事项的权限： 交易等事项的权限：
（一） 董事会对外投资的权限： （一）董事会对外投资的权限：
2、投资对象在最近一个会计年度相关的
2、投资对象在最近一个会计年度相
营业收入占公司最近一个会计年度经审
关的营业收入占公司最近一个会计
计营业收入的 10％以上 50%以下，且绝
年度经审计营 业收入的 10％以上
对金额超过 1,000 万元人民币
50%以下，且绝对金额超过 5,000 万
元人民币
第一百 在公司控股股东单位担任除董事、监 第一百五十二条 在公司控股股东单位
五十一 事以外其他行政职务的人员，不得担 担任除董事、监事以外其他行政职务的
条 任公司的高级管理人员 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百 高级管理人员应当对公司证券发行 第一百五十九条 高级管理人员应当对
五十八 文 件 和定 期 报告 签署 书 面确 认 意 公司证券发行文件和定期报告签署书
条
见。保证公司及时、公平地披露信 面确认意见。保证公司及时、公平地披
息，所披露的信息真实、准确、完 露信息，所披露的信息真实、准确、完
整。 整。
高级管理人员执行公司职务时违反 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
法律、行政法规、部门规章或本章程 维护公司和全体股东的最大利益。公司
的规定，给公司造成损失的，应当承 高级管理人员因未能忠实履行职务或
担赔偿责任。 违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
8
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百 公司在每一会计年度结束之日起 4 个 第一百七十六条 公司在每一会计年度
七十五 月内向中国证监会和证券交易所报 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
条 送年度财务会计报告，在每一会计年 券交易所报送并披露年度报告，在每一
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
国证监会派出机构和证券交易所报 内向中国证监会派出机构和证券交易所
送半年度财务会计报告，在每一会计 报送并披露中期报告。
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
的 1 个月内向中国证监会派出机构和 行政法规、 中国证监会及证券交易所的
证券交易所报送季度财务会计报告。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
西陇科学股份有限公司
2022 年 8 月 12 日
9