西陇科学股份有限公司

            独立董事关于第五届董事会第十七次会议

                       相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及
《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为西陇科学股份有限公司（以
下简称“公司”）独立董事，我们认真审阅了公司第五届董事会第十七次
会议的相关议案，在阅读公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独
立、客观、公证的判断立场，现发表独立意见如下：

    一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法
规及规范性文件的规定，我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关
条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合非公开发行股票
的条件，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司本次非公开发行股票方案的独立意见

    公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司符合非公开
发行股票的条件。本次发行方案符合公司的实际情况和公司全体股东的利
益，切实可行，具有可操作性；本次发行的股票定价方式公允、合理；本
次发行有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合全
体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。因此，我们同意
该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    三、关于公司2022年度非公开发行股票预案的独立意见

  公司编制的2022年度非公开发行股票预案符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25
号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范
性文件的规定。 公司本次非公开发行股票的预案内容切实可行，综合考虑了
公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司现状及战
略发展，有助于优化公司盈利能力、提高公司的核心竞争力，促进公司持续
发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们
同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    四、关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
的独立意见

    公司结合市场行情和公司自身实际情况制定了公司2022年度非公开发行
股票募集资金使用的可行性分析报告，我们认为该分析报告对于投资项目的
背景、必要性和可行性以及对公司发展的影响作出了充分详细的说明，有利
于投资者对本次非公开发行进行全面了解。 我们认为本次发行的募集资金投
资项目符合国家相关的产业政策和公司的稳定发展，符合未来公司整体战略
发展方向，有利于增强公司的可持续经营能力和未来盈利能力的提升，符合
上市公司及其全体股东的长远利益。因此，我们同意该议案，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。

    五、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见

    我们认为公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金
管理制度》等有关规定，公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证发字[2007]500
号)的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报
告。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

    六、关于公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相
关事宜的独立意见

    公司股东大会有权授权公司董事会及其授权代表全权办理本次发行相关
事项，且该授权有利于推动本次发行的实施，符合公司和全体股东的利益。
公司第五届董事会第十七次会议的召开和表决程序符合相关法律、法规及公
司章程的规定，形成的决议合法、有效。因此，我们同意该议案，并同意将
该议案提交股东大会审议。

    七、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体
承诺的独立意见

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等相关规定和要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并制定具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员控、
股股东及实际控制人对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。我们认为，
公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及相
关主体的承诺均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司及全体
股东的利益，相关填补措施切实可行。因此，我们同意该议案，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。

    八、关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的独立意见

    经审阅，我们认为该计划是公司综合分析经营发展实际情况、发展战略、
社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及发展所
处阶段、行业特点、自身经营模式、未来盈利规模、项目投资资金需求等情
况制订的稳定、科学的股东分红计划，有利于建立对投资者持续、稳定、科
学的分红回报机制，有利于保护公司及全体股东及中小投资者的利益，符合
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引
第3号—上市公司现金分红》等相关规定及《公司章程》的有关规定。因此，
我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

    九、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独
立意见
    我们作为公司的独立董事，对公司2022年半年度控股股东及其他关联方
占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的核查，经核查，我们认为：
    1、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也
不存在以前期间发生并延续到报告期内的控股股东及其他关联方违规占用资金
情况。
    2、公司第五届十四次董事会和2021年度股东大会审议通过了关于公司及子
（孙）公司对2022年度融资授信提供担保的议案：2022年度，根据公司及子（孙）
公司的生产经营和资金需求情况，公司及子（孙）公司为合并报表范围内公司向
金融机构申请融资授信提供担保，担保额度总计不超过人民币20亿元。其中，公
司为纳入合并报表范围的子（孙）公司向金融机构申请融资授信提供担保，总额
不超过人民币7.7亿元，其中对最近一期资产负债率小于等于70%的子（孙）公司
担保额度不超人民币4.5亿元，对最近一期资产负债率超70%的子（孙）公司担保
额度不超人民币3.2亿元；子（孙）公司为合并范围内其他子（孙）公司向金融
机构申请融资授信提供担保，总额不超过人民币0.3亿元，其中对最近一期资产
负债率小于等于70%的子（孙）公司担保额度不超人民币0.1亿元，对最近一期资
产负债率超70%的子（孙）公司总担保额度不超人民币0.2亿元；子（孙）公司为
公司向金融机构申请融资授信提供担保，总额不超过人民币12亿元。
    截止报告期末，母公司对子公司实际担保余额14,199.44万元，子公司对子
公司担保余额546.87万元。
    报告期内，除上述对外担保事项外，公司未发生任何形式的其他对外担保事
项，也不存在以前期间发生并延续到6月30日的违规对外担保事项。
    十、关于聘任副总裁的独立意见
    （1）通过对王庆东先生教育背景、工作经历、任职资格等方面情况了解，
我们认为王庆东先生具备履行副总裁职责的任职条件和工作经验。董事会聘任公
司副总裁的提名、审议及表决程序符合相关法律法规及公司《章程》的有关规定，
程序合法有效。
    （2）经审查，未发现王庆东先生存在《公司法》、公司《章程》规定的不
得担任公司高级管理人员的情形，不存在被证监会确认为市场禁入者且禁入尚未
解除的情形；也未曾受到过证监会和交易所的任何处罚和惩戒；经在最高人民法
院网站失信被执行人目录查询，王庆东先生不属于“失信被执行人”。
    我们同意聘任王庆东先生为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日
起，至第五届董事会届满之日止。


                                      独立董事：吴守富 刘晓暄    曾幸荣
                                                        2022年8月12日