西陇科学股份有限公司
           未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划


    为进一步完善西陇科学股份有限公司（下称“公司”）的利润分配政策，建
立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，维护投资者合法
权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（2022 年修
订） 及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，综合考虑公司盈
利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公
司制定了《未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规
划”），具体内容如下：

    一、公司制定本规划考虑的因素

    公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发
展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资
金需求和债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础
上做出的安排。

    二、本规划制定的原则

    本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
    公司在利润分配政策的制定和决策过程中将充分考虑独立董事和公众投资
者的意见（特别是中小股东）的意见。

    三、公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划

    （一）利润分配形式
    公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。
公司具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。
    （二）利润分配的期间间隔和比例
    在符合利润分配原则、保证公司持续正常经营和长远发展的前提下，在满足

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现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司当年现金分红不少
于当年实现的可分配利润的 10%，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的 30%。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。
    如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或
实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
    （三）差异化的现金分红政策
    公司董事会应当兼顾综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，
提出差异化的现金分红政策：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
   （四）现金分红的条件
    1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
    2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项
目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
20%，或超过 20,000 万元人民币。
    4、在公司经营活动现金流量连续两年为负时，现金分红比例不超过公司累
计可分配利润的 30%。
    5、当公司最近一期经审计资产负债率超过 70%时，公司可不进行现金分红。
    6、法律法规、规范性文件规定的其他条件。

    四、利润分配的决策机制和程序

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    1、公司董事会应结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求、
股东回报规划等提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过并经半数以上独
立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润
分配预案进行审核并出具书面意见。
    2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事
会审议。
    3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复
中小股东关心的问题。
    4、如果公司当年度盈利，但董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期
报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使
用计划。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
    5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    6、公司接受所有股东、独立董事、监事和社会公众股东对公司分配方案的
建议和监督。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督。
    7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润
分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，经监事
会和二分之一以上独立董事同意后，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过；提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利
润分配政策的原因；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定；公司调整利润分配政策，应当提供网
络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。

    五、股东分红回报规划的制订周期和调整机制

    公司应以三年为一个周期，制订股东分红回报规划。公司应当在总结之前三
年股东分红回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，



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以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司未来
三年的股东分红回报规划予以调整。公司如因不可抗力、外部经营环境或自身经
营状况发生重大变化确实需要调整或者变更本规划的，经过详细论证后应由董事
会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。调整后的回报股东规划应不得违反中
国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。

    六、附则

    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。




                                               西陇科学股份有限公司
                                                 2022 年 8 月 12 日




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