西陇科学：半年报董事会决议公告2022-08-15
证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2022-045
西陇科学股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会
议通知于2022年8月2日以书面、电话、专人送达方式通知公司全体董事。
2、本次会议于2022年8月12日以现场和通讯方式召开。会议由董事长黄少群
先生主持，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高级管理人
员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并以记名投票方式表决，通过如下决议：
1、审议通过了《关于<公司 2022 年半年度报告及摘要>的议案》；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《公司 2022 年半年度报告》详见 2022 年 8 月 15 日公司指定信息披露媒
体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司 2022 年半年度报告摘要》
详见 2022 年 8 月 15 日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和《上海证
券报》以及巨潮资讯网公告。
2、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公证券发行
管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发
行股票的要求，对公司实际情况进行逐项核查论证后，认为公司具备非公开发行
A 股股票的各项条件。公司本次发行为非公开发行，不采用广告、公开劝诱和变
相公开的方式。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
3、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，结
合公司及认购对象的实际情况，经过慎重考虑和研究，公司制定了本次非公开发
行 A 股股票方案。公司董事会审议表决结果如下：
1) 发行股票的种类和面值
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
2) 发行方式和发行时间
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权；
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公
司在规定的有效期内择机发行。
3) 发行对象和认购方式
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权；
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，
发行对象不超过 35 名（含 35 名）。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（如发
行时法律、法规及规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过中国证监会
审核并取得发行核准批文后，按照中国证监会、深交所的相关规定，以竞价方式
确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股
票。公司本次发行股票不存在对原股东的配售安排。
4) 定价基准日、发行价格和定价原则
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权；
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（注：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次发
行底价作相应调整。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董
事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵
照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
5) 发行数量和募集资金总额
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权；
本次向特定对象发行 A 股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不
超过 17,556.49 万股（含本数）。最终发行股份数量由董事会根据股东大会的授权，
根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股
权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数
量上限将根据深圳证券交易所和中国证监会相关规定进行相应调整。
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,000 万元。最终募集资金总
额将以中国证监会核准的募集资金额为准。
6) 本次发行股票的限售期
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权；
发行对象本次认购获得的公司新发行股份，自本次非公开发行结束之日起 6
个月内不得转让。
自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象所认购的公司本
次非公开发行的股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，
亦应遵守上述锁定安排。
发行对象就本次非公开发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守
《公司法》《证券法》等法律法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深圳
证券交易所相关规则以及公司章程的相关规定。
7) 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权；
本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东
按照持股比例共享。
8) 上市地点
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权；
本次向特定对象发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。
9) 募集资金金额和用途
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权；
本次发行的募集资金总额不超过 100,000 万元（含发行费用），扣除相关发
行费用后，全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 高端精细化学品技术改造项目 50,105.25 45,000.00
2 年产5万吨磷酸铁锂正极材料项目 90,477.72 40,000.00
3 补充流动资金项目 15,000.00 15,000.00
合计 155,582.97 100,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募
集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，
公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后
按照相关法规规定的程序予以置换。
10) 本次发行决议有效期
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权；
本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起 12 个月。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会逐项审议。
4、审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会编制了《西陇
科学股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》，详见巨潮资讯网。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权；
《西陇科学股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告》刊登于巨潮资讯网。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证监会《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》(证发字[2007]500 号)的有关规定，公司
本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》；
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司
董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次非公
开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1）根据具体情况制定、批准和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东
大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、
终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；
2）制作、修改、批准、签署、申报、执行和公告与本次非公开发行股票有关
的全部文件（包括但不限于申请报告、会议决议及其他相关文件），并根据监管
机构的反馈或审核意见，回复相关问题、修订、补充和完善相关申请文件；
3）办理本次非公开发行股票募集资金专项存放账户设立或变更事宜；
4）决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所等中
介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、
修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和
文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议）、与本次非
公开发行股票募投项目相关的协议；
5）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
6）如法律法规及规范性文件和监管机构对于非公开发行股票的政策发生变化
或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会
重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事
项进行相应调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；
7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8）根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条
款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关
政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与
本次非公开发行股票有关的一切事宜；
10）在法律法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的一切
具体事宜；
11）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报
措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的规
定，为保障中小投资者利益，公司董事会根据修订后的发行方案就本次非公开发
行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施，本次非公开发
行完成前后的公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即
期回报填补措施作出了相关承诺。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议并通过了《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的
议案》；
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，
保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策的透明度和可操作性，根据相关规
定，结合公司实际情况，制定了《关于公司未来三年（2022 年—2024 年）股东
分红回报规划》。
《西陇科学股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》详见巨
潮资讯网。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
10、审议通过了《修订<公司章程>的议案》；
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
因公司《危险化学品经营许可证》即将到期且换证工作已完成，且根据《市
场监管总局办公厅关于提升信息化水平统一规范市场主体登记注册工作的通知》
要求，在进行新增或变更经营范围时，按全国统一的《经营范围规范表述目录（试
行）》规范表述。公司将对经营范围表述进行修订。
同时根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》（2022 年修订）等法律
法规、规范性文件对公司章程部分内容进行修订。
《公司章程修订案》见巨潮资讯网公告。
本议案需提交股东大会审议。
11、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》（2022 年修订）《上市公司股东大会规则》（2022 年修订）等法律法规和规
范性文件对公司《股东大会议事规则》内容进行修订。
修订后的《股东大会议事规则》见巨潮资讯网公告。
本议案需提交股东大会审议。
12、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》（2022 年修订）《公司章程》等法律法规和规范性文件对公司《董事会议事
规则》内容进行修订。
修订后的《董事会议事规则》见巨潮资讯网公告。
本议案需提交股东大会审议。
13、审议通过了《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用》2022 年
修订）的等法规及规范性文件规定，结合公司《章程》，对公司《募集资金专项
存储及使用管理制度》内容进行修订。
修订后的《募集资金专项存储及使用管理制度》见巨潮资讯网公告。
本议案需提交股东大会审议。
14、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订后的《独立董事工作制度》见巨潮资讯网公告。
本议案需提交股东大会审议。
15、审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司
股票管理制度>的议案》；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订后的《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》见
巨潮资讯网公告。
16、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订后的《信息披露管理制度》见巨潮资讯网公告。
17、审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订后的《投资者关系管理制度》见巨潮资讯网公告。
18、审议通过了《关于修订<投资者投诉处理工作制度>的议案》；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订后的《投资者投诉处理工作制度》见巨潮资讯网公告。
19、审议通过了《关于制订<投资者关系管理档案制度>的议案》；
制订的《投资者关系管理档案制度》见巨潮资讯网公告。
20、审议通过了《关于聘任副总裁的议案》；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经公司总裁提名，并经董事会提名委员会资格审核，董事会同意聘任王庆东
先生为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起，至第五届董事会届满之
日止。
《西陇科学：关于聘任高级管理人员的公告》详见 2022 年 8 月 15 日刊登
于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网公
告。独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
西陇科学股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 12 日
