证券代码：002584 证券简称：西陇科学
西陇科学股份有限公司
XILONG SCIENTIFIC CO.,LTD.
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二二年八月
发行人声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业
顾问。
1
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司于2022年8月12日召开的第五届董
事会第十七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议批准及中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票数量不超过17,556.49万股（含17,556.49万股），最
终发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的数量将进行相
应调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票
的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。具体发
行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会的
授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据
发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基
准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次发行的底价将作相应调整。
4、本次发行对象为不超过三十五名的特定投资者，包括符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，
以竞价方式确定。
5、本次非公开发行完成后，发行对象认购股份自本次发行结束之日起6个月
内不得转让。发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守
《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规
章、规范性文件、证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。本次非公
2
开发行完成后，发行对象所认购的公司本次非公开发行的股票因公司送红股、资
本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
6、本次发行募集资金总额不超过100,000万元（包括发行费用），扣除发行
费用后的募集资金净额将用于以下项目：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 高端精细化学品技术改造项目 50,105.25 45,000.00
2 年产 5 万吨磷酸铁锂正极材料项目 90,477.72 40,000.00
3 补充流动资金项目 15,000.00 15,000.00
合 计 155,582.97 100,000.00
7、公司已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分
红》（证监会公告〔2013〕43号）的要求，公司第五届董事会第十七次会议审议
通过并制定了《未来三年(2022年-2024年)股东分红回报规划》的议案。本预案已
在“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配政策、最
近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以
关注。
8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发〔2014〕
17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）
要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节 非公开发行摊薄即期回报
的风险提示及相关防范措施”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了
认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
9、本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
10、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股
东共享。
11、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
3
12、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部
门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
4
目 录
发行人声明 .............................................. 1
重要提示 ................................................ 2
目 录 ................................................... 5
释义 .................................................... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ....................... 9
一、发行人基本情况 ........................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ............................... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ................................. 15
四、本次非公开发行方案概况 ................................... 16
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易 ....................... 19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ....................... 19
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序 ........................................................... 19
八、本次发行方案是否导致股权分布不具备上市条件 ............... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........... 20
一、本次募集资金的使用计划 ................................... 20
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ................. 20
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............. 30
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......... 31
5
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、结构、高管人员结构、股东结
构的变化以及公司章程变化情况 .................................... 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 32
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况 .............................................. 32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........... 33
五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................. 33
六、本次发行的风险分析 ...................................... 33
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ................. 37
一、公司利润分配政策 ........................................ 37
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ..................... 39
三、公司未来三年股东分红回报规划 ............................. 41
第五节 非公开发行摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施 ... 44
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响 ............... 44
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ............. 46
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明 ............. 46
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ................. 46
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ........ 47
六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施.......... 48
七、相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺.......... 50
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
简称 释义
本公司、公司、发行人、西
指 西陇科学股份有限公司
陇科学、上市公司
西陇科学股份有限公司 2022 年度非公开发行 A
本预案 指
股股票预案
本次非公开发行股票、本次 西陇科学股份有限公司 2022 年度非公开发行 A
指
非公开发行、本次发行 股股票
定价基准日 指 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日
《公司章程》 指 《西陇科学股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 西陇科学股份有限公司股东大会
董事会 指 西陇科学股份有限公司董事会
监事会 指 西陇科学股份有限公司监事会
元 指 人民币元
A股 指 境内上市人民币普通股
新泰盈和 指 新泰市盈和新能源材料有限公司
包含 PCB 用化学试剂、超净高纯化学试剂与电镀
电子化学品 指
药水等
按医疗器械管理的体外诊断试剂，包括可单独使
用或与仪器、器具、设备或系统组合使用，在疾
病的预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康状
体外诊断试剂 指 态评价以及遗传性疾病的预测过程中，用于对人
体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行体
外检测的试剂、试剂盒、校准品（物）、质控品
（物）等
一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在
锂离子电池/锂电池 指 正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，
锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电
7
时，锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，
负极处于富锂状态；放电时则相反
锂电池的主要组成部分之一，正极材料的性能直
正极材料 指
接影响了锂电池的各项性能指标
一种锂离子电池正极材料，主要元素为锂铁磷氧
磷酸铁锂 指
四种元素组成的橄榄石结构材料
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入原因
导致。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：西陇科学股份有限公司
英文名称：XILONG SCIENTIFIC CO.,LTD.
法定代表人：黄少群
股票简称：西陇科学
股票代码：002584
股本总额：585,216,422股
上市地点：深圳证券交易所
住 所：广东省汕头市潮汕路西陇中街1-3号
邮政编码：515064
联系电话：020-62612188
传真号码：020-83277188
互联网网址：http://www.xlhg.com
电子信箱：xlhg@xlhg.cn
经营范围：化工产品及化学试剂〔涉及危险化学品项目按危险化学品安全生
产许可证粤汕应危生字〔2021〕0004号许可项目生产，有效期至2024年8月9日〕、
药品、化学肥料、塑料制品的生产；食品添加剂的生产、销售；销售（不带有储
存设施经营）：3-氨基丙烯（107-11-9）等74种剧毒化学品、高锰酸钾（7722-64-
7）等68种易制爆化学品（危险化学品经营许可证汕应经（A）字〔2019〕0015号，
期限至2022年8月25日）；销售（不带有储存设施经营）：危险化学品经营品种
见许可证汕金应急经（B）字〔2019〕0001号核准项目经营（期限至2022年8月18
日）、日用化学品、玻璃器皿、五金、交电、实验仪器、仪器设备、办公用品、
9
日用百货、办公家具的销售、食品销售；医疗器械的研发、医疗器械的生产、医
疗器械的经营；室内设计装修；设备维修；厂房租赁；再生资源回收、加工（不
含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；贵金属制品的
制造、加工、销售；稀有金属及其化合物的销售；消毒产品的生产销售；净水剂
的生产销售、药用辅料的生产销售；货物的进出口、技术的进出口；一类医疗器
械的研发、生产、销售；教学专用仪器销售和玩具、动漫及游艺用品销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
本次向特定对象发行股票所募集资金主要投资于高端精细化学品技术改造
项目、年产5万吨磷酸铁锂正极材料项目以及补充流动资金。本次向特定对象发
行的背景如下：
1、国家相关产业政策支持电子化学品行业发展
电子化学品下游应用主要有电气元器件、平板显示、电池电解液、半导体、
线路板行业、集成电路行业以及光伏等领域，随着这些行业的快速发展，产品更
新换代速度不断加快，功能性电子化学品的市场需求大幅提升，将推动电子化学
品行业保持较快速度增长。同时，国家及地方政府多次出台电子产业发展政策，
从国家政策、资金扶持、资源利用等多个层面推动行业发展。
2、下游半导体国产化及新能源用电子化学品市场空间广阔
根据中国电子材料行业协会数据显示，2021 年度，我国 TFT-LCD 面板产能
达到 20,489 万平方米，较 2020 年增长 16.4%，预计 2025 年将达到 28,633 万平
方米；2021 年度，OLED 面板产能 960 万平方米，随着多条在建产线产能的投
产，预计 2025 年将猛增至 3,428 万平方米。当前我国正成为半导体产业的第三
次迁移地，半导体、集成电路等新兴产业迅速崛起，而将原始半导体材料转变成
半导体芯片，每个工艺制程都需要电子化学品。随着国内电子化学品生产良率的
10
不断提高和自主可控的需要，国产电子化学品正逐步替代进口。国产化替代需求
强劲，国产化市场空间巨大。
同时，随着国民经济的快速发展，能源环境问题日益突出，目前在新能源领
域，只有核电在能源产出、成本价格等方面优于化石燃料，且二氧化碳排放量近
于零。高纯硼酸作为一种多功能的重要化工原料，是核电站压水堆中不可缺少的
控制剂、冷却剂和慢化剂。在国家政策的刺激下，未来市场前景较为可观。
3、电子化学品市场向高端精细化方向发展
随着下游应用行业包括半导体、集成电路、平板显示等的快速发展，电子化
学品的生产、检测、包装、技术服务水平开始攀升到一个新台阶，以满足纳米级
集成电路制造和高世代平板显示生产的技术需求和功能性需求。技术领先企业的
部分产品已经具备了 G3 等级的生产技术，并向满足 G4、G5 等更高标准的高端
精细化产品生产的技术突破，行业已进入快速发展阶段。
4、新能源汽车产业带动动力电池市场的高速发展，迎来广阔的市场空间
新能源汽车产业的发展是从能源消费端实现“碳达峰、碳中和”目标的核心推
动力，国家陆续出台多项引导、支持、鼓励和规范新能源汽车产业发展的相关政
策，在此支持下，新能源汽车及其产业链上各个领域均实现快速发展。依照《新
能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》（国办发〔2020〕39 号），到 2025 年，
我国新能源汽车市场竞争力明显增强，新能源汽车新车销量占汽车新车销量的比
例达到 20%左右。据中汽协的统计，2021 年我国汽车销量 2,627.5 万辆，其中新
能源汽车销量 353.1 万辆，渗透率达到了 13.4%。按照前述发展规划目标，新能
源汽车在未来几年仍将保持高速发展。
凭借我国新能源汽车市场的迅速崛起，我国动力电池出货量快速增长，使得
我国超越了美国、日本和欧洲，成为全球最大的锂离子电池出货国。根据高工锂
电数据统计，动力电池出货量由 2017 年的 44.5GWh 增长至 2020 年的 80GWh，
年均复合增长率为 22%，是全球动力电池增长的主要驱动力，2021 年我国动力
电池出货量为 220GWh，同比增长 175%。未来，随着国家产业政策的进一步落
11
地，以及锂离子电池生产技术的提升、成本下降、新能源汽车及配套设施的普及
度提高等，我国动力电池需求量将保持快速增长。
5、磷酸铁锂电池市场占有率增速较快
目前，动力电池技术路线主要分为磷酸铁锂、三元材料两种类型。其中，磷
酸铁锂电池由于安全性能及循环性能优异，在客车、专用车等新能源商用车领域
占据主导地位，且随着能量密度的提升、成本优势的凸显，其在新能源乘用车领
域渗透率逐步提升。2021 年我国动力电池出货量为 220GWh，同比增长 175%；
其中磷酸铁锂动力电池出货量为 117GWh，同比增长 270%。
动力电池分种类产量（兆瓦时）
25000
20000
15000
10000
5000
0
三元电池产量 磷酸铁锂电池产量
资料来源：中国汽车动力电池产业创新联盟
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根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据统计，2021 年我国磷酸铁锂电池在
动力电池装机量中占比为 52%，三元电池在动力电池装机量中占比 48%。
动力电池分种类装车量 （兆瓦时）
27000
24000
21000
18000
15000
12000
9000
6000
3000
0
三元电池装车量 磷酸铁锂电池装车量
资料来源：中国汽车动力电池产业创新联盟
随着新能源汽车行业发展日渐成熟，相关产业将逐渐步入无补贴的市场化时
代，磷酸铁锂电池能量密度显著提升、安全性、低成本、长循环寿命的特性进一
步凸显，预计磷酸铁锂正极材料的市场规模将继续保持快速增长。
6、储能市场的发展带动锂离子电池市场的增长
在“碳达峰、碳中和”目标推动下，国家迎来能源转型的高峰期，储能可以
有效缓解可再生能源的间歇性和不稳定性，在提高可再生能源并网规模、保障电
网安全、提高能源利用效率、实现能源的可持续发展等方面发挥重要作用。2021
年 7 月，国家发改委、国家能源局联合印发《关于加快推动新型储能发展的指导
意见》（发改能源规〔2021〕1051 号），指出到 2025 年实现新型储能从商业化
初期向规模化发展转变，新型储能装机规模达 3000 万千瓦以上，到 2030 年实现
新型储能全面市场化发展，新型储能成为能源领域碳达峰、碳中和的关键支撑之
一。储能市场相关的鼓励政策推动了锂离子电池等新型储能的快速发展。锂离子
电池具有低污染、高能量密度、长循环寿命、高倍率等优良性能，随着其成本的
逐步下降，锂离子电池的经济性开始凸显，新增电池储能越来越多采用锂离子电
池，并逐步替代存量铅酸蓄电池，在储能市场的运用越来越广泛。
13
根据 CNESA 数据，2020 年全球电化学储能累计装机功率达 14.2GW，其中
锂离子电池的累计装机功率高达 13.1GW，占比 92.0%。根据高工锂电数据统计，
2017 年至 2020 年我国储能锂离子电池出货量由 3.5GWh 增长至 16.2GWh，年均
复合增长率为 66.7%。2021，我国储能锂离子电池出货量为 32GWh，同比增长
146%。随着“碳达峰、碳中和”目标下能源清洁化的加速推进，储能行业技术的进
步、降成本进程的推进，以及配套设施普及度的提升，未来储能行业仍将保持高
速发展态势，并将持续带动锂离子电池市场的增长。
在储能锂离子电池中，相比于三元材料电池，磷酸铁锂电池优势更为明显，
是储能电池的主流方向，主要原因是：储能应用领域更注重经济性，对电池成本、
循环寿命、安全性、全生命周期成本等较为关注。因此，磷酸铁锂电池凭借低成
本、高循环寿命、高安全性等优势占据有利竞争地位。2022 年 6 月 29 日，国家
能源局综合司发布《防止电力生产事故的二十五项重点要求（2022 年版）（征求
意见稿）》提出储能电站不得选用三元锂电池，相对利好磷酸铁锂电池。未来，
预计磷酸铁锂正极材料的市场规模将得到进一步增长。
（二）本次非公开发行的目的
1、深入高端试剂领域，巩固公司市场地位
本次募集资金投资项目“高端精细化学品技术改造项目”主要产品包括精细
化学品中的化学试剂及电子化学品。通过本项目的实施，公司将建设国际一流的
高端精细化学品生产基地，以更好地满足市场对高端精细化学品的需求，解决市
场需求旺盛与公司高端产品产能不足的矛盾，进一步提高公司在高端化学试剂及
湿电子化学品领域的占有率，不断提升产品的附加值、客户服务能力和盈利能力。
2、完善产品结构，开发新能源板块，进一步提升公司综合竞争力
公司是国内率先上市的化学试剂公司，现已发展成为国内化学试剂领域研发
能力强、销售覆盖面广、综合配套规模领先的专业制造商和集成供应商。2022 年
4 月，公司完成对新泰盈和 100.00%股权收购后，具备了锂离子电池正极材料研
发及生产的相关技术和良好的项目运营管理团队，切入新能源材料领域。
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公司充分把握住当前化学品细分市场形势，立足长远战略发展规划，拟在子
公司新泰盈和现有锂电正极材料业务的基础上快速扩大产能，满足日益增长的下
游客户需求，抢占当前市场份额，培育新的利润增长点。本次募集资金投资项目
“年产 5 万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”的实施可进一步提升公司磷酸铁锂正
极材料的生产能力，更好的满足现有客户与未来的市场需求，同时总产能的大幅
提升将有利于形成产品规模效应，降低边际成本，产生协同效应，提升公司的综
合竞争力。
3、提升资金实力，增强盈利能力
本次募集资金到位后将有助于公司进一步增强资本实力、降低财务费用，增
强整体盈利能力和抵御经营风险的能力，也有利于增强公司后续的融资能力。同
时，公司将充分借助本次非公开后资本实力提升的有利条件，加大在锂电池正极
材料领域的生产能力，并加强研发投入与营销渠道的建设，由此不断提升公司的
持续盈利能力。
综上所述，本次非公开发行将有效满足公司当前项目建设的资金需求，促进
公司新能源材料板块的产能扩张，进一步提升公司盈利能力，降低财务风险；有
利于公司不断巩固和提升在化学品细分领域的综合竞争力，更好地回报广大投资
者。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定
投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规
定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
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最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过中国证监会
审核并取得发行核准批文后，按照中国证监会、深交所的相关规定，以竞价方式
确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案披露日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发
行对象与公司的关系。具体发行对象及其与公司的关系将在发行结束后公告的
发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行方案概况
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由
公司在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，
发行对象不超过35名（含35名）。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（如发行时
法律、法规及规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过中国证监会
16
审核并取得发行核准批文后，按照中国证监会、深交所的相关规定，以竞价方式
确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股
票。公司本次发行股票不存在对原股东的配售安排。
（四）发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的百分之八十。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的
原则，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行的底价将作相应调整。
（五）发行数量和募集资金总额
本次非公开发行股票数量不超过17,556.49万股（含本数），本次非公开发行
股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由董事会
根据股东大会的授权，根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000万元。最终募集资金总
额将以中国证监会核准的募集资金额为准。
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（六）本次发行股票的限售期
发行对象本次认购获得的公司新发行股份，自本次非公开发行结束之日
起6个月内不得转让。
自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象所认购的公
司本次非公开发行的股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取
得的股份，亦应遵守上述锁定安排。
发行对象就本次非公开发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需
遵守《公司法》《证券法》等法律法规、中国证监会的行政规章及规范性文
件、深圳证券交易所相关规则以及公司章程的相关规定。
（七）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股
东按照持股比例共享。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过100,000万元（包括发行费用），扣除发
行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 高端精细化学品技术改造项目 50,105.25 45,000.00
2 年产 5 万吨磷酸铁锂正极材料项目 90,477.72 40,000.00
3 补充流动资金项目 15,000.00 15,000.00
合 计 155,582.97 100,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资
18
金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司
将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相
关法规规定的程序予以置换。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起12个月。
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易
本次非公开发行股票不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2022年6月30日，黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰在本次发
行前持有公司36.76%的股份，为公司实际控制人。按照本次非公开发行的数量上
限17,556.49万股测算，本次非公开发行完成后，黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦
凯、黄侦杰持有的股份占公司股本总额的比例不低于28.27%。本次发行不会导致
公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需
呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过。根据相关法律
法规的规定，本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
在获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，向深交所
和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事
宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
八、本次发行方案是否导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，本
次非公开发行后公司仍然符合上市条件。
19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额不超过100,000万元（包括发行费用），扣除发行费用
后的募集资金净额将用于以下项目：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 高端精细化学品技术改造项目 50,105.25 45,000.00
2 年产 5 万吨磷酸铁锂正极材料项目 90,477.72 40,000.00
3 补充流动资金项目 15,000.00 15,000.00
合 计 155,582.97 100,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资
金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司
将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相
关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）高端精细化学品技术改造项目
1、项目基本情况
本项目计划在广东省汕头市潮汕路西陇中街 1-3 号公司现有厂房进行改建
和新建。项目主要产品包括精细化学品中的化学试剂及电子化学品，本次技改产
能为 33,000 吨（含分装产品约 10,000 吨）。可以达到调整产品结构的目的，能够
满足客户对高端精细化学品的需求，特别是客户对新能源核电、光伏器件制造等
配套试剂的需求，对电子工业中集成电路、芯片、液晶显示器、触控面板等的需
求。
2、项目建设的必要性
20
（1）满足高端精细化学品国内市场不断增长的需要
当前中国大陆正成为半导体产业的第三次迁移地，半导体、集成电路等新
兴产业迅速崛起，而半导体将原始半导体材料转变成半导体芯片，每个工艺制
程都需要电子化学品，对电子化学品需求逐年提升。半导体领域技术壁垒高，
加上我国长期在研发上的积累不足，因此我国半导体正如整个新材料领域，自
给率不高，只有 27%。随着国内电子化学品生产良率的不断提高和自主可控的
需要，国产高端精细化学品正逐步替代进口。国产化替代需求强劲，国产化市
场空间巨大。
通过本项目的建设，公司将改造高端精细化学品技术，进一步提升电子化
学品的生产、检测、包装、技术服务水平，以满足纳米级集成电路制造和高世
代平板显示生产的技术需求和功能性需求。
（2）提升公司高端产品工艺技术水平，实现自动化生产线作业，推行数字
化管理的需要
公司的主营产品是精细化学品中的化学试剂及电子化学品，因不同的客户
要求，包装规格种类较多，目前采用的一般是人工或半自动的包装流水线来实
施作业，不同程度上会造成产品质量的波动，影响下游行业特别是电子行业的
产品质量稳定；同时，随着一线人工成本的增加和用工来源的趋势性大幅减
少，实施主体自动化包装及关键岗位机器人作业的模式已经刻不容缓；随着国
家推行数字化对传统行业改造的要求，本项目将建设多条高端精细化学品自动
生产线，多条智能包装生产线，这将在很大程度上提高产品的生产效率，减轻
用工压力，提升工艺技术水平，满足高端客户对产品质量持续稳定的要求，同
时提升公司数字化管理的水平。
（3）实现环境友好型生产的需要
我国经济经历了四十年的高速发展，但是这种粗放式的发展已经让自然环
境变得恶劣，人们的生存环境受到威胁，在国家政策的引导下，工业型企业应
该积极采取措施实行节能减排，减少对自然环境的破坏，尤其是大型上市企业
应该负起这个社会责任；同时本公司是所在地区较大的危化品生产企业，大部
分原料及产品为危险化学品，易制毒易制爆化学品，随着近年国内危险化学品
21
恶性事故频繁多发及破坏力巨大这一趋势，国家应急管理局日趋加强这方面的
管理，对主要生产、贮存、经营危化品的企业监管管理力度，硬件设施要求越
来越高，越来越严；需对公司相关安全、消防等应急系统加以改造，以满足主
管部门的要求。
在清洁生产、节能减排方面，公司将高能耗的蒸发结晶、蒸发浓缩、蒸馏
等工序中涉及的重点用能设备全部升级为和中科院理化所合作开发的新型热泵
型蒸汽循环再压缩的节能型设备，不仅大幅提升清洁生产水平，且大大降低能
耗成本，使得公司在同行业制造企业用能水平方面处于领先的优势。也提升了
高端产品的竞争力。
在基础设施改造方面，公司将采取以下措施：①将原有污水处理设施改用
多级预处理方式，在预处理后分类废水将采用架空管输送，这将克服地下污水
管网可能因地面开裂造成管道中污水泄漏；②针对突发应急事故，公司将改造
完善现有多个工艺废气处理装置；按规范要求增设环保事故应急设施；③改造
完善整个生产物流的消防系统，特别是危险化学品甲、乙类生产车间及储存场
所的可燃气体自动报警系统，火灾自动报警及自动喷淋灭火系统等，使之符合
新的法律法规的更高要求。
改造完成后，在总体产能略有增长前提下，公司综合能耗降低 30%以上；
工业用水量及废水排放量降低 25%以上；并大大提高了危险化学品应急事故的
处置能力，确保在新监管状态下生产营运的稳定。
3、项目建设的可行性
（1）本项目符合国家产业政策
《国家重点支持的高新技术领域》将集成电路和分立器件用化学品、显示器
件用化学品（包括高分辨率光刻胶及配套化学品）、超净高纯试剂及特种（电子）
气体、彩色液晶显示器用化学品等列为国家重点支持的高新技术领域；《产业结
构调整指导目录（2019 年）》明确将超净高纯试剂、光刻胶、电子气、高性能液
晶材料等新型精细化学品的开发与生产列为鼓励类发展领域；工信部等多部委颁
布的《国家集成电路产业发展推进纲要》、《智能光伏产业发展行动计划（2018—
22
2020 年）》、《超高清视频产业发展行动计划（2018—2022 年）》等政策亦明确规
划了相关行业的重点任务与发展目标，以加强产业规划布局，推动中国制造。2019
年 5 月，国家财政部和税务总局联合颁发《关于集成电路设计和软件产业企业所
得税政策的公告》，进一步加大了符合条件企业的税收优惠力度，更大力度地支
持集成电路设计和软件产业发展。2020 年 2 月，广东省政府印发关于《广东省
加快半导体及集成电路产业发展若干意见》通知，指出要重点发展材料及关键电
子元器件等方向，加快光刻胶、高纯度化学试剂等材料研发生产。
本次项目的技术改造，是为了满足半导体、集成电路、平板显示等行业的发
展需求，符合国家产业政策。
（2）公司具备丰富的生产工艺和技术及人才储备，能满足公司高端产品的
技术改造
公司多年来在技术研发方面投入了大量的人力、物力和资金，获得了一批具
有自主知识产权的核心技术积累。主要体现在：连续化高效单元操作技术；痕量
阴阳离子除杂技术；膜材料制备及纯化液体有机无机试剂技术；固体试剂高效除
杂剂技术；MVR 蒸发浓缩固体试剂结晶技术；高效固液分液技术；废气废料循
环利用制备化学试剂技术；超净高纯试剂洁净包装技术；新冠肺炎核酸检测样本
保存用高端试剂硫氰酸胍制造技术；特种试剂电子级硼酸的制备技术；特种试剂
高纯硝酸银的制备技术等；辅助医疗用高端试剂 EDTA 三钾、EDTA 二钾的生产
制造技术；FSXL-T201 铜酸蚀刻液配方及规模制备控制技术 FSXL-LTC001 水性
剥离液配方及规模制备控制技术；FSXL-L001 铝酸蚀刻液配方及中试生产技术；
这批核心技术不仅为生产技术、工艺流程及过程控制、产品的质量提供了保
障，使得公司的整体工艺水平及最终产品的质量处于国际先进的水平，而且具备
了进一步扩大生产规模，扩大市场份额的基本条件。此外，公司拥有以海外特聘
高级专家领衔的企业技术研发中心、院士工作站、博士后科研工作站、广东省企
业技术中心、广东省湿电子化学品工程研究中心等高端技术创新平台。公司具有
丰富的技术储备和生产工艺技术以及丰厚的人才储备，为本项目的技术改造奠定
了坚实的基础。
23
4、项目投资概算
本项目总投资额50,105.25万元，其中：建设投资45,041.25万元，铺底流动
资金5,064.00万元。具体如下：
序号 投资项目 投资金额（万元） 占比
1 建设投资 45,041.25 89.89%
1.1 建筑工程费 6,338.69 12.65%
1.2 设备购置及安装费 35,021.50 69.90%
1.3 工程建设其他费用 372.24 0.74%
1.4 预备费 3,308.82 6.60%
2 铺底流动资金 5,064.00 10.11%
项目总投资 50,105.25 100.00%
5、项目实施的效益分析
本项目全部达产后年销售收入 94,006.27 万元，年净利润 15,818.71 万元。税
后投资回收期为 5.79 年。本项目内部收益率所得税前为 29.31%，所得税后为
25.75%，净现值为所得税前 47,487.10 万元，所得税后为 36,617.37 万元，内部收
益率及净现值较高，项目收益较好。
6、项目批复情况
本项目已取得汕头市金平区工业和信息化局出具的《广东省技术改造投资项
目备案证》（备案项目编号：190511266130001），已取得汕头市环境保护局出具
的《关于对西陇科学股份有限公司高端精细化学品技术改造项目环境影响报告书
的批复》（编号：汕市环建[2016]60 号）及《关于西陇科学股份有限公司高端精
细化学品技术改造项目非重大变动环境影响分析报告的意见》。
（二）年产5万吨磷酸铁锂正极材料项目
1、基本情况
公司拟通过子公司云南盈和新能源材料有限公司投资建设“年产 5 万吨磷酸
铁锂正极材料项目”。本项目拟建厂址位于云南省昭通市向家坝镇迎新路的楼坝
新材料产业园区内。新材料产业园是水富经开区重点打造的精深加工基地之一。
24
当地政策、资源、市场优势明显，交通、通讯及水电等基础设施配套完善，物流
运输便捷。
本项目总投资额 90,477.72 万元，其中：建设投资 63,964.88 万元，铺底流动
资金 26,512.84 元。本项目总建设期 3 年，分两期实施。其中项目一期工程总投
资 47,919.59 万元，包括建设投资 34,663.17 万元，铺底流动资金 13,256.42 万元；
项目二期工程总投资 42,558.13 万元，包括建设投资 29,301.71 万元，铺底流动资
金 13,256.42 万元。
2、项目实施的必要性
近年来，我国陆续出台多项政策促进新能源汽车和储能行业的健康持续发展，
并确立了在 2030 年前碳排放达到峰值、在 2060 年前实现碳中和的目标。为实现
“碳达峰、碳中和”目标，国家需一方面快速发展光伏、风电、水电等清洁能源，
代替传统化石能源，另一方面高速发展以电力为核心动力的新能源汽车，代替以
油气为核心动力的传统燃油车，从能源生产端和能源消费端共同推动碳减排进程。
在中国“碳达峰、碳中和”目标的推动下，新能源汽车产业和储能产业将迎来新一
轮高速发展时机。
新能源汽车产业的发展是从能源消费端实现“碳达峰、碳中和”目标的核心推
动力，国家陆续出台多项引导、支持、鼓励和规范新能源汽车产业发展的相关政
策。2020 年 11 月，国务院发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》（国
办发〔2020〕39 号），为新能源汽车产业发展指明了方向，提出到 2025 年，我国
新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技
术取得重大突破，安全水平全面提升，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售
总量的 20%左右。2020 年 12 月，财政部、工信部、科技部、国家发改委发布《关
于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2020〕593 号），
进一步加强了我国新能源汽车行业补贴由“普惠制”转为“扶优扶强，优胜劣汰”
的政策趋势，预计未来市场集中度将进一步提升，头部效应更加凸显。
储能产业的发展是从能源生产端实现“碳达峰、碳中和”目标的必要保障，储
能可以有效缓解可再生能源的间歇性和不稳定性，在提高可再生能源并网规模、
25
保障电网安全、提高能源利用效率、实现能源的可持续发展等方面发挥重要作用。
2021 年 7 月，国家发改委、国家能源局联合印发《关于加快推动新型储能发展
的指导意见》（发改能源规〔2021〕1051 号），指出到 2025 年实现新型储能从商
业化初期向规模化发展转变，新型储能装机规模达 3000 万千瓦以上，到 2030 年
实现新型储能全面市场化发展，新型储能成为能源领域碳达峰、碳中和的关键支
撑之一。
在我国政策推动新能源汽车大力发展和储能加速规模化的背景下，锂离子电
池正极材料产业作为其产业链重要组成部分，具备良好的外部政策环境和广阔的
市场空间。
本项目产品锂离子电池正极材料是锂离子电池的关键材料，正极材料的性能
决定了锂离子电池的性能指标。因此，项目的建设符合国家行业发展规划的要求。
3、项目实施的可行性
（1）项目建设符合国家产业政策
本项目产品主要应用于磷酸铁锂电池的制造，终端主要应用于新能源汽车和
储能领域。在加快推进实现“碳达峰、碳中和”目标的背景下，新能源汽车和储能
产业是构建绿色、清洁、高效的能源体系的重要组成部分。近年来，国家密集出
台多项扶持新能源汽车及储能领域发展的相关政策，从宏观综合、行业管理、税
收优惠、科技创新、推广应用、基础设施等方面制定了全面的政策体系，促使我
国的新能源汽车产业及储能产业驶入快车道。
作为碳减排的重要领域，交通运输行业向新能源转型的趋势已经确立，新能
源汽车产业将面临着前所未有的发展机遇。2020 年以来国家部委出台了《新能
源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》（国办发〔2020〕39 号）、《关于进一步完
善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2020〕593 号）等多项引
导、支持、鼓励和规范新能源汽车产业发展的规划和管理政策，推动新能源 汽
车产业持续健康发展。面对未来大规模新能源接入和消纳，储能与新能源发展、
电力系统协调优化运行，已成为实现“双碳”目标的必由之路。2021 年 7 月，国家
发改委、国家能源局联合印发《关于加快推动新型储能发展的指导意见》（发改
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能源规〔2021〕1051 号），指出到 2025 年实现新型储能从商业化初期向规模化
发展转变，新型储能装机规模达 3,000 万千瓦以上，到 2030 年实现新型储能全
面市场化发展。
（2）下游需求旺盛，为新增产能提供良好的市场基础
在“碳达峰、碳中和”的发展目标下，新能源汽车行业和储能行业高速发展。
在新能源汽车领域，根据中国汽车工业协会数据，我国新能源汽车销量从 2017
年的 77.7 万辆增长至 2021 年的 353.1 万辆，年均复合增长率为 46%。根据中国
汽车工业协会的预测，2022 年新能源汽车销量将达到 500 万辆，同比增长 47%。
受益于下游新能源汽车行业的快速发展，动力电池及正极材料市场规模迅速增长。
2020 年以来受下游终端对新能源汽车安全性关注度提升，搭载磷酸铁锂电池乘
用车型开始增多。根据 GGII 数据显示，2021 年动力电池装机量为 139.95GWh，
其中磷酸铁锂电池占比 51.7%，首次超过三元材料电池装机量。磷酸铁锂电池更
多地被应用于新能源商用车领域，新能源乘用车领域仍然以三元电池居多。2021
年新能源乘用车装机量中，三元材料电池装机量占比为 70%，而磷酸铁锂电池装
机量占比为 30%。新能源商用车动力电池主要为磷酸铁锂电池，2021 年新能源
商用车装机量中，97%为磷酸铁锂电池。受磷酸铁锂动力电池装机量增多带动，
2021 年国内磷酸铁锂出货量为 41 万吨，同比增长 179%，行业产能供不应求。
在市场开拓方面，新泰盈和正极材料产品目前已取得安徽、河南、山东、辽
宁、浙江、广东等 10 多家国内电池厂家的认证，与安徽理士、安徽乾昌、河南
锂动、河南新太行、山东玉皇、山东中信迪生等企业已建立良好的客户合作关系。
凭借研发的技术优势和产品的性能优势，在已通过知名电池厂商审核的基础之上，
逐步实现批量供货。同时，公司仍积极探索新的目标市场，在储能领域保持产品
研发与客户开发。综上，磷酸铁锂正极材料需求的持续释放为本项目的实施提供
了市场可行性，公司较强的市场开拓能力也为本项目的产能消化提供了有力保障。
（3）良好的技术基础为募投项目提供有力保障
公司依托新泰盈和组建了一支经验丰富、技术能力突出的研发团队，拥有成
熟的磷酸铁锂正极材料研发、生产技术。同时，公司坚持与国内知名研发团队合
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作的契机，在高能量锂电材料技术研发与产业化落地方面进行了前瞻性布局，加
快产业化落地。
新泰盈和成立初期就确立了高能量密度、高安全性的产品发展方向，经过研
发部门和生产部门的不懈努力，公司已自主研发了正极材料气氛烧结控制、正极
材料表面处理、高电压材料生产等多项核心技术。未来公司将不断优化产品结构，
进行产品迭代升级和新产品开发，以保持行业竞争力。公司良好的技术基础可以
有效保障本项目顺利实施，具有技术可行性。
4、项目投资概算
本项目总投资额90,477.72万元，其中：建设投资63,964.88万元，铺底流动
资金26,512.84元。具体如下：
序号 投资项目 投资金额（万元） 占比
1 建设投资 63,964.88 70.70%
1.1 建筑工程 9,432.83 10.43%
1.2 设备购置 42,683.81 47.18%
1.3 安装工程 3,495.64 3.86%
1.4 工器具生产家具 811.09 0.90%
1.5 其他费用 7,541.51 8.34%
2 铺底流动资金 26,512.84 29.30%
合计 90,477.72 100.00%
5、项目实施的效益分析
本项目全部达产后年销售收入717,500万元，年利润总额33,175.69万元，年利
税总额44,882.03万元。税前财务内部收益率为29.7%，税后财务内部收益率为
22.8%，财务净现值大于零，税前投资回收期为5.82年，税后投资回收期为6.74年。
6、项目批复情况
本项目已取得水富市发展和改革局出具的《云南省固定资产投资项目备案证》
（项目代码：2204-530630-04-01-839825），已取得邵通市生态环境局水富分局出
具的《关于年产5万吨磷酸铁锂正极材料项目环境影响报告表的批复》（水环审
[2022]5号）及云南省发展和改革委员会出具的《关于云南盈和新能源材料有限公
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司 年 产 5 万吨磷酸铁锂正极材料项目节能报告的审查意见》（云发改资环
[2022]658号）。
（三）补充流动资金项目
公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模、市场融资环境以及未来战
略规划等自身及外部条件，为满足经营规模和主营业务增长的需要、增强资金实
力支持公司业务的发展，公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 15,000.00
万元用于补充公司流动资金，占公司本次发行募集资金总额的 15%。
1、增强资金实力，满足公司经营规模和主营业务增长的需要
公司所处的化学原料贸易、化学试剂制造和锂电池正极材料业务板块，具有
资金密集的特点，资金投入较大。随着市场对高端精细化学品，尤其是其中的电
子化学品的需求日益扩大，公司的业务规模会进一步扩大，对营运资金的需求也
会不断增加。其次，未来锂电池正极材料生产线的建设投成，公司锂电池正极材料
销售收入快速增长，对营运资金的需求也不断增加。因此，本次补充流动资金，有
利于缓解公司日益增长的营运资金压力，更好地满足公司持续发展的需要。
2、为公司后续的发展战略提供资金保障
根据公司未来经营发展的战略部署，本次发行完成后，通过资源整合，公司
将加快在新能源产业的发展步伐，加大市场的开拓力度，并进一步整合行业的上
下游资源，推动公司多极业务的共同发展。加快新技术、新产品、新工艺的研发，
生产设备的开发与更新，以及人才的培育与激励，这均需要有充足的资金作为保障。
因此，较强的资金实力，将会提高公司的资产业务整合效率，有利于公司发展战
略的实现。
3、优化资本结构、降低财务费用，提高公司抗风险能力
本次补充流动资金，公司资产负债率将有所降低，偿债能力得到提高，公司
资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，通过补充流动资金可以减少未来公
司的银行贷款金额，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升
公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
29
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略升
级的方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升
公司的核心竞争力、增加利润增长点、降低财务费用、提升公司盈利水平，募集
资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将得以提高，有利
于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。募集资金投资项目投产后，公司营
业收入和净利润将大幅提升，盈利能力将得到进一步增强，公司整体的业绩水平
将得到进一步提升。
30
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、结构、高管人员结
构、股东结构的变化以及公司章程变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
目前，公司的主营业务为通用化学试剂、电子化学品、原料药、食品添加剂
和磷酸铁锂正极材料的研发、生产和销售以及化工原料的销售。本次非公开发行
募集资金在扣除发行费用后将用于“高端精细化学品技术改造项目”、“年产 5
万吨磷酸铁锂正极材料项目”和“补充流动资金项目”，本次募投项目实施后，
可进一步完善优化公司产品结构，公司将扩大高端试剂及磷酸铁锂正极材料的生
产能力，有利于进一步增强公司的核心竞争力和市场占有率，符合公司发展战略，
有利于公司持续健康的发展。本次非公开发行股票募集资金投资项目主要为建设
项目，不涉及资产或股权收购，公司的主营业务范围保持不变，暂不存在因本次
发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司高管人员结构的影响
本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生变动。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股东结构将有所变化，公司控股股东持股比例将有
所下降，但不会导致公司控制权发生变化。
（四）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将根据发行结果修改《公司章程》所记载的股权结
构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》
的计划。
（五）对公司业务结构的影响
本次募投项目系公司对高端精细化学品和锂电池正极材料业务的进一步拓展与
强化，项目实施后将增强公司高端精细化学品和锂电池正极材料业务的收入规模与
31
盈利能力，在公司其他业务保持稳定的情况下，预计公司高端精细化学品和锂电池
正极材料业务收入占比将进一步提升。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将对公司财务状况产生积极的作用。本次发行完成后将增加公司
的总资产和净资产，有效改善公司的资本结构，降低资产负债率，减少财务风
险，进一步提高偿债能力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金的投入将提升公司化学试剂和锂电池正极材料的综合实力，完
善公司产业链，从而对提高盈利能力起到重要的推动作用，有助于公司顺利实施
公司战略规划，进一步提高公司的市场地位，公司收入规模和利润水平都将出现
较大幅度的增长。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位将大幅增加公司筹资活动产生的
现金流入量；募投项目建设期间，资金的逐步投放将体现为投资活动产生的现
金流出；随着募投项目的整合完毕及募投项目效益的产生，公司的盈利能力将
得以提升，经营活动产生的现金流量也将得以增加；本次非公开发行将部分募
集资金补充流动资金，也将有利于改善公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间
的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营
责任和风险。公司本次发行不构成关联交易。本次发行完成后，公司与控股股
东及其关联人之间的关联交易情况不会因本次发行而产生变化。
32
公司不会因为本次发行而与控股股东及其关联人之间产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规
占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会
因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不会产
生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产将相应增加，资本结构将得到优化，
不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行能促使公
司在按计划完成募集资金投资项目的情况下，保持相对安全的资本结构、合理的
财务成本和较强的偿债能力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次发行的风险分析
（一）宏观经济风险
公司主营业务涵盖通用化学试剂、电子化学品、原料药、食品添加剂和锂
电材料几大板块，均不同程度受宏观经济周期的影响，公司盈利能力和增长前
景与宏观经济景气度直接相关。目前，国内外经济形势仍然复杂严峻，不确定
性较大，尽管公司具有较强的核心竞争优势，但如果宏观经济形势发生不可预
测的变动，将会对公司的业绩产生不利影响。
（二）产业政策波动风险
新能源行业作为国家政策扶持的重点产业，容易受到政策影响而产生波动。
一方面，国家政策对正极材料技术路线的导向作用十分明显，如国家将三元材料
或其他新材料确定为重点支持的技术路线，则磷酸铁锂等其他正极材料发展将会
遇阻；另一方面，动力锂电池正极材料的发展与下游新能源汽车产业息息相关，
33
而国家政策的调整将直接影响新能源汽车的市场销售。因此，若新能源行业政策
发生重大变动将直接影响行业发展，进而对公司经营状况造成重大影响。
（三）行业竞争加剧风险
一方面，随着国内电子化学品市场的快速发展和对未来的良好预期，国内现
有的电子化学品企业势必不断加大投入，以提升自身竞争力，从而导致市场竞争
加剧。电子化学品行业有着较高的技术壁垒、客户壁垒、规模与资金壁垒和资质
壁垒，但随着电子化学品行业市场需求的快速增长、盈利能力的不断体现、市场
影响力不断提升，不排除有一定技术积累、较大资金规模、较强市场号召力的相
关企业进入湿电子化学品行业加入竞争。
另一方面，近年来国家对新能源汽车产业的支持，新能源汽车市场在快速发
展的同时，市场竞争也日趋激烈。磷酸铁锂正极材料作为新能源汽车动力电池正
极材料的主流发展方向之一，也不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收
购兼并等方式参与竞争，同时现有正极材料企业亦纷纷扩充产能，市场竞争加剧。
随着市场竞争压力的不断增大和客户需求的不断提高，公司未来业务发展将面临
一定的市场竞争风险。
（四）原材料价格波动风险
受供需关系变化及产品价格变动的影响，公司化学试剂和锂电池正极材料的
原材料市场供应及采购价格会出现一定波动性。根据Wind公开数据显示，碳酸锂
（99.5%电:国产）市场价格由2021年初的5.3万元/吨上涨至2021年末的27.5万元/
吨左右，价格大幅上涨418.87%。如果公司主要原材料价格短期内出现大幅波动，
将直接影响生产成本，进而对公司生产经营与盈利能力带来影响。
（五）募集资金运用的风险
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的决策是基于宏观经济环境、
公司发展战略和项目的市场发展前景等综合因素做出的。尽管公司在确定投资
项目时已经过了慎重、充分的分析论证，但募集资金投资项目的可行性分析是
基于当前的市场环境和经济效益做出的，在项目实施及后续的经营过程中，可
能会遇到市场环境、竞争条件、产品价格出现较大变化、技术更新、发生不可
34
预见事项等因素的影响，从而导致募集资金投资项目无法正常实施或者无法实
现预期收益的风险。
（六）募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险
公司本次募集资金投资项目之一为“年产5万吨锂电池磷酸铁锂正极材料生
产项目”，公司的磷酸铁锂产品的产能将大幅提高。公司已在项目立项时反复论
证，但未来市场容量的扩大和产品市场份额的提升仍存在不确定性。
如果锂电池产业和新能源汽车行业的发展速度不及预期，导致市场需求增长
不及预期，或竞争对手大幅扩产导致市场恶性竞争，或公司未能开发足够的下游
客户，则可能出现新增产能无法完全消化的风险。
（七）技术替代风险
燃料电池、钠镍电池、固态电池以及其他处在实验室研发阶段的电池新技术
日益增多，并且产品性能正逐步提升、生产成本在逐步下降，一旦制约其大规模
市场化的技术瓶颈得到突破，将对锂电池行业产生深远影响，现有主流电池材料
也可能被替代。公司若未能及时、有效地开发与推出新的技术与材料产品，将对
公司的竞争优势与盈利能力产生不利影响。
（八）安全生产风险
电子化学品中的部分产品为危险化学品或易制毒化学品，有易燃、易爆、腐
蚀等性质，在其研发、生产、仓储和运输过程中存在一定的安全风险，操作不当
会造成人身安全和财产损失等安全事故。
（九）经营管理风险
本次发行募集资金到位后，公司的业务规模将进一步提升，同时也对公司
业务管理能力和运营能力提出挑战，特别是对原材料的采购和质量控制能力、
生产工艺的控制能力、生产质量的监控能力、产能扩大后的市场开拓能力等提
出更高的要求。若公司的生产技术管理、销售管理、质量管理和风险控制等能
力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务
35
同步发展，战略决策、发展方向和资源分配方式不能跟上动态市场的脚步，公
司将面临一定的管理风险。
（十）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司的股本规模扩大，净资产规模将大
幅增加，在募集资金投资项目的效益尚未完全实现之前，公司净利润的增长幅
度将小于净资产的增长幅度，每股收益和净资产收益率等财务指标短期内存在
下降的风险，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
（十一）本次发行的审批风险
本次发行尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准，能否获得相
关批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间存在一定的不确定性。
（十二） 股市波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本
面情况的变化将影响股票价格的波动。另外，股票交易价格的波动还受国家宏
观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期
等诸多因素的影响。同时，公司本次非公开发行相关审批工作需要一定时间，
在此期间股票市场价格可能会出现不同程度的波动，从而会给投资者带来一定
的股价交易价格波动的风险。
36
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司章程》第一百八十条，公司重视对投资者的合理投资回报，公司
的利润分配政策为：
“（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资
回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定
性，并符合法律、法规的相关规定。利润分配不得损害公司持续经营能力，不得
超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或
者法律许可的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行
利润分配。公司原则上每年年度股东大会召开后应进行一次现金分红，也可以根
据公司盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。如果公司当年度盈利但董事
会未作出现金分红预案的，公司应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未
用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见
并公开披露。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、
股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此
发表独立意见。
（三）现金分红的条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项
目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
20%，或超过20,000万元人民币。
37
4、在公司经营活动现金流量连续两年为负时，现金分红比例不超过公司累
计可分配利润的30%。
5、当公司最近一期经审计资产负债率超过70%时，公司可不进行现金分红。
6、现金分配金额应符合中国证监会、深圳证券交易所以及中国财政部的相
关法律法规及规范性文件的要求。
（四）现金分红的比例：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金
分红条件时，公司当年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，公司连续
三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）股票股利分配的条件、比例和时间间隔：根据累计可供分配利润、公
积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可
以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在确定以股票股利
进行利润分配的具体数额时，应充分考虑以股票股利方式分配利润后的总股本是
否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的
影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。具体分红比例在充分征求独立
董事及中小股东意见的基础上由公司董事会审议通过后，独立董事发表独立意见，
监事会发表意见，提交股东大会审议决定。公司原则上每年度股票股利分配不超
过一次；公司董事会可以根据公司的盈利状况及股本规模及股权结构的需求状况
提议公司进行中期股票股利分配。
公司在采用现金方式分配利润的同时可以派发股票股利。
（六）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现
金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立
董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会
表决通过后实施。
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独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二
以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会
对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，切实
保障社会公众股东参与股东大会的权利。
（七）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重
大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事
会决议通过，独立董事、监事会发表意见后提交公司股东大会以特别决议方式审
议通过；同时，公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（八）利润分配信息披露机制：公司应严格按照有关规定在年度报告、半年
度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程
的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策
程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是
否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对
现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合
规和透明等。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2019 年度利润分配方案
随着近年化工行业日益加剧的环保和安全风险，不断淘汰落后产能，行业集
中度提升。为提升战略竞争力，化工企业间的各种创新模式的整合不断涌现。一
方面，为保持公司市场地位和行业竞争力，公司加大资金投入实施产业升级改造
显得尤为迫切和必要；另一方面，公司正处于发展、战略转型期，在高端医疗服
39
务、基因检测、体外诊断等领域内寻求优质标的和投资机会，以此实现跨越式发
展；同时，公司部分业务包括供应及需求端受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，在
应对措施基础上仍需进一步稳定经营。基于上述情况，拟定2019年度利润分配预
案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
2、2020 年度利润分配方案
随着近年化工行业日益加剧的环保和安全风险，不断淘汰落后产能，行业集
中度提升。一方面，为保持公司市场地位和行业竞争力，公司加大资金投入实施
产业升级改造、新项目研发和工业互联网平台建设；另一方面，公司正处于发展、
战略转型期，在高端医疗服务、基因检测、体外诊断等领域内前期需大量的市场
拓展、同时寻求优质标的和投资机会，以此实现跨越式发展。基于上述情况，拟
定2020年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增
股本。
3、2021 年度利润分配方案
一方面，公司积极开展新能源产业项目建设和运营，拟通过子公司投资建设
年产 5 万吨磷酸铁锂电池正极材料项目，预计未来十二个月内有大额对外投资
计划。另一方面，受疫情影响，2022年宏观经济存在较大不确定性风险；双碳政
策造成的行业部分产能受限一定程度上会加剧产业链的上游产品价格波动，企业
需做好充裕的流动性准备。基于上述情况，拟定2021年度利润分配预案为：不派
发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
2019 年至 2021 年度，公司未派发现金红利。
（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况
1、2019 年度未分配利润使用安排
为了保障公司日常经营的正常有序，公司未分配利润将用于公司日常运营所
需流动资金，及高端医疗服务、基因检测、体外诊断领域的项目投资及新市场拓
展。
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2、2020 年度未分配利润使用安排
为了保障公司日常经营的正常有序，公司未分配利润将用于公司日常运营所
需流动资金，及工业互联网平台建设，高端电子化学品、高端医疗服务、体外诊
断试剂领域的项目投资及新市场拓展。
3、2021 年度未分配利润使用安排
主要用于（1）新能源产业相关的投资；（2）高端电子化学品、生物医药行
业的新产品开发及新市场拓展；（3）日常运营资金支持。
三、公司未来三年股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012] 37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013] 43 号）（2022 年修订）及《公司章程》等相关规定，综合考虑公
司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，
公司制定了《未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》，已经公司第五届
董事会第十七次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
《公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》主要内容如下：
（一）利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。
公司具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的期间间隔和比例
在符合利润分配原则、保证公司持续正常经营和长远发展的前提下，在满足
现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司当年现金分红不少
于当年实现的可分配利润的 10%，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可分配利润的 30%。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。
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如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或
实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
（三）差异化的现金分红政策
公司董事会应当兼顾综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，
提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）现金分红的条件
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项
目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
20%，或超过 20,000 万元人民币。
4、在公司经营活动现金流量连续两年为负时，现金分红比例不超过公司累
计可分配利润的 30%。
5、当公司最近一期经审计资产负债率超过 70%时，公司可不进行现金分红。
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6、法律法规、规范性文件规定的其他条件。
43
第五节 非公开发行摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、公司发行前总股本以58,521.64万股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，
不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
3、本次非公开发行方案于2022年11月底实施完毕。该完成时间仅用于计算
本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本
次发行后的实际完成时间为准；
4、假设以本次非公开发行股票数量17,556.49万股（不超过本次非公开发行
前总股本的30%，含本数）为上限进行测算，募集资金总额为100,000万元，上述
非公开发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额
以经中国证监会核准并根据发行询价情况由董事会根据股东大会授权与主承销
商协商确定；
5、根据公司2021年年报，公司2021年实现归属于母公司股东的净利润和扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为20,387.70万元和5,759.74万
元，假设2022年在2021年基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算（上述
增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对
主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益等）的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行完成后，公司每股收益、扣除非经常性损
益后每股收益等财务指标与上年的对比情况如下：
44
2021 年度/ 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目名称
2021 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股，期末） 58,521.64 58,521.64 76,078.13
假设情形（1）：2022 年较 2021 年增长率为 0%
归属于上市公司股东的净利润
20,387.70 20,387.70 20,387.70
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非经
5,759.74 5,759.74 5,759.74
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.35 0.35 0.34
稀释每股收益（元/股） 0.35 0.35 0.33
扣除非经常性损益后基本每股收
0.10 0.10 0.10
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.10 0.10 0.10
益（元/股）
假设情形（2）：2022 年较 2021 年增长率为 10%
归属于上市公司股东的净利润
20,387.70 22,426.47 22,426.47
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
5,759.74 6,335.71 6,335.71
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.35 0.38 0.37
稀释每股收益（元/股） 0.35 0.38 0.37
扣除非经常性损益后基本每股收
0.10 0.11 0.11
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.10 0.11 0.11
益（元/股）
假设情形（3）：2022 年较 2021 年增长率为 20%
归属于上市公司股东的净利润
20,387.70 24,465.24 24,465.24
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
5,759.74 6,911.69 6,911.69
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.35 0.42 0.41
稀释每股收益（元/股） 0.35 0.42 0.41
扣除非经常性损益后基本每股收
0.1 0.12 0.12
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.1 0.12 0.12
益（元/股）
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注：每股收益的计算，系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本规模扩大及净资
产大幅增加，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短
期内难以全部释放，公司的每股收益等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投
资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
本次非公开发行 A 股的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性及可行
性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（一）高端精细化学品技术改造项目
公司主营业务为通用化学试剂、电子化学品及少量原料药、食品添加剂、锂
电池正极材料等业务的研发、生产、销售，并从事部分化工原料贸易。本次募集
资金投资项目之一为“高端精细化学品技术改造项目”，本项目将建设多条高端
精细化学品自动生产线，多条智能包装生产线，能够有效提升工艺技术水平和生
产效率，完成产品质量升级换代，满足高端客户对产品质量持续稳定的要求，特
别是新能源核电、光伏器件制造、新型锂电池等配套试剂的要求，满足电子工业
中，集成电路、芯片、液晶显示器、触控面板等新兴产业客户的要求。同时还能
提升公司数字化管理的水平。
通过本项目的实施，公司高端精细化学品的产能得到扩大和技术升级，将加
强公司的行业竞争力及市场占有率。
（二）年产5万吨磷酸铁锂正极材料项目
2022年开始公司积极进行产业链延伸，切入新能源产业，并布局锂离子电池
正极材料行业，形成了以通用化学试剂和化工原料为主体，以半导体、新能源的
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新材料和生物医药行业的解决方案为两翼的业务格局。2022年4月，公司收购新
泰盈和后，锂电池正极材料业务板块实现的销售收入占公司上半年总收入的比例
为0.42%，未来伴随正极材料产能的不断爬坡提升，收入占比有望进一步提高。
本次募集资金投资项目之一为“年产 5 万吨磷酸铁锂正极材料项目”，所生
产的磷酸铁锂产品是在公司现有磷酸铁锂业务建设经验、生产运营经验以及研发
创新经验的基础上，对现有产品进行的产能扩张。本次募投项目与公司现有磷酸
铁锂业务在产品性能、技术参数等方面有所提升，但二者所面向的下游应用领域
均以动力电池、储能电池领域为主，客户类型差异较小，因此，在投产后的市场
开拓、品牌营销等方面将形成较好的协同效应，同时，本次募投项目也将充分共
享公司现有管理资源、研发资源以及销售渠道资源，有效节约部分固定性支出，
实现规模效应。本次募投项目顺应磷酸铁锂正极材料持续回暖的发展趋势，可有
效满足磷酸铁锂大客户的市场需求，项目实施具有较强的必要性，有利于加强公
司锂电池正极材料的生产能力，进而促进公司的技术更新和产能扩充，推进公司
战略布局，提升公司产品的市场份额，进一步提升公司的竞争力和可持续发展能
力。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司在技术、人才团队方面已有良好的储备。公司拥有一支专业素质较高、
产品和行业经验丰富、梯队配置合理的管理团队。且公司锂电材料业务主要管理
人员与核心技术人员具有多年从事锂行业的实践经验。公司建立了完整的培训体
系与晋升机制。在培训方面，公司长期性设置培训课程，提升员工的专业素养、
运营管理能力及逻辑思维方式等；在晋升方面，公司制定合理的绩效考核机制，
可以有效调动员工的工作积极性。公司不断优化人力资源配置，加大人力资源体
系建设，制定详细的人员培养计划，对管理人员、技术人员及生产人员进行有针
对性的培训，以满足募投项目对于相关人员的需要。
（二）技术储备
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公司收购新泰盈和后拥有了一支经验丰富、技术能力突出的研发团队，拥
有成熟的磷酸铁锂正极材料研发、生产技术。公司坚持与国内知名研发团队合
作的契机，在高能量锂电材料技术研发与产业化落地方面进行了前瞻性布局，
加快产业化落地。
新泰盈和成立初期就确立了高能量密度、高安全性的产品发展方向，经过
研发部门和生产部门的不懈努力，公司已自主研发了正极材料气氛烧结控制、
正极材料表面处理、高电压材料生产等多项核心技术。未来公司将不断优化产
品结构，进行产品迭代升级和新产品开发，以保持行业竞争力。公司良好的技
术基础可以有效保障本项目顺利实施。
（三）市场储备
目前，公司正极材料产品目前已取得安徽、河南、山东、辽宁、浙江、广东
等 10 多家国内电池厂家的认证，待认证厂家近 20 余家，与安徽理士、安徽乾
昌、河南锂动、河南新太行、山东玉皇、山东中信迪生等企业已建立良好的客户
合作关系。凭借研发的技术优势和产品的性能优势，在已通过知名电池厂商审核
的基础之上，逐步实现批量供货。同时，公司仍积极探索新的目标市场，在储能
领域保持产品研发与客户开发。依托公司子公司新泰盈和多年来建立的客户资源
优势，确保项目投产后迅速进入市场。
此外，公司募投项目选址与宁德时代、比亚迪等企业在四川宜宾的工厂仅一
江之隔，具有得天独厚的区位优势，依托公司与这些企业在其他领域长期合作的
商业信誉，未来与这些知名电池厂商达成合作后，凭借较低的运输成本以及快速
的服务响应速度，未来将取得一定的市场优势。
六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加，总
股本相应增加，从而对公司原股东的即期回报亦有所摊薄。为保证本次非公开
发行募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来经营的回报
能力，公司将采取以下措施：
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（一）巩固现有业务市场地位，提高公司整体盈利能力
与专注某类产品或专注产业链中某一环节的其他公司不同，公司作为国内技
术和规模相对领先的化学试剂专业制造商和集成供应商，一方面通过自行研发及
定制化生产，不断提升产品品质，满足产业升级背景下客户对精细化产品的需求。
另一方面通过搭建平台横向拓展业务单元，开展国内外知名品牌化工原料销售，
为客户提供配套服务。
同时，公司建立了覆盖全国大部分区域的线下销售服务网络和“有料网”电子
商务平台。通过线上、线下的销售模式，以及自产、分装、OEM及集成供应相结
合的供应链管理模式，不断巩固和提升公司化学试剂产品的市场占有率，提高整
体盈利能力，为新能源业务开展提供保障。
（二）加快募集资金投资项目投资进度，推进公司战略发展
本次募集资金投资项目投产后，公司在锂电池正极材料领域生产能力将得到
进一步增强，有利于提升公司新能源材料产品的市场份额，增加公司综合竞争力
和可持续发展能力。公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，
先以自有资金开始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间
隔；细心筹划、组织，争取使募投项目能早日投产实现收益。
（三）加强募集资金监管，提高资金使用效率
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按
照相关法律法规及公司相关制度的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，
并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，并强化外部监督，以保证募集资金
合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管
理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，
控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营
风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激
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发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（五）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东尤其是中小股东能
够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，
作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经
理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（六）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
《公司章程》对公司利润分配及现金分红进行了明确规定，公司还制定了《未
来三年（2022-2024年）股东回报规划》，明确了公司2022年至2024年分红回报规
划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。
本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施
对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效
率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目
预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提
高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
七、相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
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3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺支持公司股权激励行权或授予条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填
补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
公司控股股东、实际控制人黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰承诺
如下：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动。
2、承诺不侵占公司利益。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
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西陇科学股份有限公司
董事会
二〇二二年八月十二日
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