证券代码：002584            证券简称：西陇科学          公告编号：2022-046



                            西陇科学股份有限公司
                      第五届监事会第十二次会议决议公告

     本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况
    西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议通
知于2022年8月2日以书面、专人送达等方式通知公司全体监事，会议于2022年8
月12日以通讯结合现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
会议由监事会主席牛佳先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。
    二、监事会会议审议情况
    经与会监事审议并以记名投票方式表决，通过如下决议：

   1、 审议通过了关于《公司 2022 年半年度报告及摘要》的议案；

   表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   监事会认为：公司 2022 年半年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会
及深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见《证券时报》、
《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的公告。
   2、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
   表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开
发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项核查论证后，认为公司具备非公开发
行 A 股股票的各项条件。公司本次发行为非公开发行，不采用广告、公开劝诱和
变相公开的方式。
   本议案需提交股东大会审议。

   3、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》；

    1) 发行股票的种类和面值

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；
    本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
    2) 发行方式和发行时间
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权；
    本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由
公司在规定的有效期内择机发行。
    3) 发行对象和认购方式
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权；
    本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，
发行对象不超过 35 名（含 35 名）。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（如发
行时法律、法规及规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
    最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过中国证监会
审核并取得发行核准批文后，按照中国证监会、深交所的相关规定，以竞价方式
确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
    所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股
票。公司本次发行股票不存在对原股东的配售安排。
    4) 定价基准日、发行价格和定价原则
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权；

    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
    股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%
（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定
价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息
事项，本次发行底价作相应调整。
    最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董
事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵
照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
    5) 发行数量和募集资金总额
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权；

    本次向特定对象发行 A 股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
不超过 17,556.49 万股（含本数），最终发行股份数量由董事会根据股东大会的
授权，根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、
股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股
票数量上限将根据深圳证券交易所和中国证监会相关规定进行相应调整。
    公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,000 万元。最终募集资金
总额将以中国证监会核准的募集资金额为准。

    6) 本次发行股票的限售期
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权；
    发行对象本次认购获得的公司新发行股份，自本次非公开发行结束之日起 6
个月内不得转让。
    自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象所认购的公司本
次非公开发行的股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，
亦应遵守上述锁定安排。
    发行对象就本次非公开发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守
《公司法》《证券法》等法律法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深圳
证券交易所相关规则以及公司章程的相关规定。
    7) 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
      表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权；
      本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东
按照持股比例共享。
      8) 上市地点
      表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权；
      本次向特定对象发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。
      9) 募集资金金额和用途
      表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权；
      本次发行的募集资金总额不超过 100,000 万元（含发行费用），扣除相关发
行费用后，全部用于以下项目：
                                                          单位：万元

序号                项目名称              项目投资总额   拟使用募集资金额

  1       高端精细化学品技术改造项目      50,105.25        45,000.00

  2      年产5万吨磷酸铁锂正极材料项目    90,477.72        40,000.00

  3            补充流动资金项目            15,000.00        15,000.00
                    合计                  155,582.97       100,000.00

      若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资
金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，
募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之
前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位
之后按照相关法规规定的程序予以置换。
      10) 本次发行决议有效期
      表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权；
      本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起 12 个月。
      本议案需提交股东大会逐项审议。

      4、审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》；

      表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权；
   《西陇科学股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》刊登于巨潮
资讯网。
    本议案需提交股东大会审议。

    5、审议并通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》；

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权；

   《西陇科学股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告》刊登于巨潮资讯网。
   本议案需提交股东大会审议。

    6、审议并通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证监会《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》(证发字[2007]500 号)的有关规定，公司
本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

    7、审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报
措施和相关主体承诺的议案》；

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权；

    《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体
承诺的公告》刊登于巨潮资讯网。

    8、审议并通过了《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划
的议案》；

    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    《西陇科学股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》刊登于
巨潮资讯网。
    本议案需提交股东大会审议。
   三、备查文件

    1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
   特此公告。
西陇科学股份有限公司
       监事会
  2022 年 8 月 12 日