上海市锦天城（北京）律师事务所



  关于西陇科学股份有限公司

 2022 年第三次临时股东大会的



         法律意见书
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                             关于西陇科学股份有限公司

                           2022 年第三次临时股东大会的

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致：西陇科学股份有限公司


     上海市锦天城（北京）律师事务所（以下称“本所”）接受西陇科学股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规范性文件以及《西陇科学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，就公司 2022 年第三次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）的召集、
召开程序、出席人员及召集人资格、大会表决程序、表决结果等事宜，出具本法律
意见书。为出具本法律意见书，本所律师依据相关规定，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

      一、本次股东大会的召集、召开程序

     2022 年 10 月 27 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于提请召开
公司 2022 年第三次临时股东大会的议案》，决定于 2022 年 11 月 14 日召开公司 2022
年第三次临时股东大会。
     公司董事会于 2022 年 10 月 28 日在《证券时报》、巨潮资讯网、深圳证券交易
所网站等中国证监会指定信息披露媒体披露了《西陇科学股份有限公司关于召开
2022 年三次临时股东大会的通知》，会议通知载明了本次股东大会的召开时间、召
开地点、会议召集人、出席对象、审议事项、会议登记方法、网络投票的具体操作
流程等会议相关事项。
     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2022 年

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11 月 14 日下午 14：30 在广州市黄埔区科学城新瑞路 6 号公司 5 楼会议室召开，现
场会议由公司董事长主持。
     本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
时间为 2022 年 11 月 14 日上午 9：15-9：25、9：30-11：30、下午 13：00-15：00，
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2022 年 11 月 14 日 9：15-15：00。
     经本所律师见证，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议审议的议案与
会议通知中公告的内容一致。
     本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。

       二、本次股东大会的召集人、出席人员资格

     本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会会议的召集人
符合《公司法》《公司章程》的规定。
     根据本次股东大会的会议通知，截至 2022 年 11 月 8 日下午收市时在中国证券
登记结算有限责任公深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大
会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股
东。
     经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议的股东共计 2 人，代表公司有表
决权股份 89,747,500 股，占公司有表决权股份总数的 15.3358%。根据深圳证券信息
有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本
次股东大会网络投票的股东共 18 名，代表公司有表决权股份 60,130,169 股，占公
司有表决权股份总数的 10.2749%。
     除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的部分董事、
监事、高级管理人员及本所律师。
     网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。
     本所律师认为，本次股东大会召集人、出席人员的资格符合法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。

       三、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

     经本所律师见证，本次股东大会对于会议通知中列明的全部议案按照会议议程
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进行了审议和记名投票方式表决，由股东代表、监事和本所见证律师进行了计票和
监票。网络投票结束后，公司根据深圳证券信息有限公司提供的投票数据，合并统
计现场投票和网络投票的表决结果，并当场宣布本次股东大会的表决结果。
     议案表决结果如下：
     1．审议通过了《关于未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》
     同意 149,812,669 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权
股份总数的 99.9566%；反对 65,000 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 0.0434%；弃权 0 股。
     2．审议通过了《修订<公司章程>的议案》
     同意 149,835,269 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权
股份总数的 99.9717%；反对 10,500 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 0.0070%；弃权 31,900 股，占出席本次股东大会的股东及股
东代理人所持有表决权股份总数的 0.0213%。
     本议案为股东大会特别决议事项，经出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的三分之二以上通过。
     3．审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
     同意 149,834,669 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权
股份总数的 99.9713%；反对 41,100 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 0.0274%；弃权 1,900 股，占出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 0.0013%。
     4．审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
     同意 149,834,669 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权
股份总数的 99.9713%；反对 11,100 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 0.0074%；弃权 31,900 股，占出席本次股东大会的股东及股
东代理人所持有表决权股份总数的 0.0213%。
     5．审议通过了《修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》
     同意 149,835,269 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权
股份总数的 99.9717%；反对 40,500 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 0.0270%；弃权 1,900 股，占出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 0.0013%。
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     6．审议通过了《修订<独立董事工作制度>的议案》
     同意 149,835,269 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权
股份总数的 99.9717%；反对 10,500 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 0.0070%；弃权 31,900 股，占出席本次股东大会的股东及股
东代理人所持有表决权股份总数的 0.0213%。
     7．审议通过了《关于增加 2022 年度授信额度的议案》
     同意 149,823,169 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权
股份总数的 99.9636%；反对 52,600 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 0.0351%；弃权 1,900 股，占出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 0.0013%。
     8．审议通过了《关于增加 2022 年度公司及子公司之间融资担保额度的议案》
     同意 149,810,469 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权
股份总数的 99.9552%；反对 37,200 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 0.0248%；弃权 30,000 股，占出席本次股东大会的股东及股
东代理人所持有表决权股份总数的 0.0200%。
     本议案为股东大会特别决议事项，经出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的三分之二以上通过。
     本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，表决结果合法、有效。

      四、结论意见

     综上，本所律师认为，西陇科学股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会的召
集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东
大会的召集人和出席会议人员的资格合法、有效，本次股东大会的表决程序及表决
结果符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决程序和表决结
果合法、有效。
     本法律意见书正本一式两份，自本所盖章并由经办律师签字之日起生效，各份
均具有同等法律效力。


     （以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城（北京）律师事务所关于西陇科学股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




     上海市锦天城（北京）律师事务所         经办律师：
                                                          李建民




     负责人：                               经办律师：
                      傅东辉                                  卢   颖




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